证券时报多媒体数字报

　　（上接B35版）

　　（三）评估基准日

　　本项目评估基准日是２０１１年７月３１日。

　　（四）评估方法

　　企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

　　企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

　　根据委托评估目的、被评估企业的实际情况、评估方法的适用条件，本次对国地置业股东全部权益价值选择收益法和资产基础法分别进行评估。

　　两种评估方法的结果很接近，但综合考虑两种方法结果的合理性后，确定采用成本法的结果作为报告的评估结论。

　　收益法和资产基础法（成本法）是从不同操作技术途径来确定持续经营企业股权价值的评估方法，也是现行企业价值评估业务中评估准则要求采用的评估方法。但评估准则规定，采用两种或以上评估方法得出的评估结果，只能选择其中一种方法的结果来作为评估报告的定价。本次重组的交易标的所采用的两种评估方法的结果虽然很接近，但评估师认为：成本法在对企业主要资产定价的分析测算过程中，考虑的参数和影响因素相比之下更全面和具体，而且从各类资产的评估过程到得出的评估结论更容易被报告的使用者理解，因此经权衡后，最终选择成本法的结果作为评估报告的结论。

　　收益法和资产基础法（成本法）是从不同操作技术途径来确定持续经营企业股权价值的评估方法，也是现行企业价值评估业务中评估准则要求采用的评估方法。但评估准则规定，采用两种或以上评估方法得出的评估结果，只能选择其中一种方法的结果来作为评估报告的定价。本次重组的交易标的所采用的两种评估方法的结果虽然很接近，但评估师认为：成本法在对企业主要资产定价的分析测算过程中，考虑的参数和影响因素相比之下更全面和具体，而且从各类资产的评估过程到得出的评估结论更容易被报告的使用者理解，因此经权衡后，最终选择成本法的结果作为评估报告的结论。

　　从资产评估技术角度，资产基础法（即成本法）在确定企业股权价值时，是采用把企业在基准日的所有资产分别评估加和减去企业在基准日的全部负债而得到企业的股权价值。采用资产基础法（即成本法）评估企业各分类资产时，仍然存在对具体资产可能采用收益法、市场法或成本法（对具体资产的成本法是指从重新购建具体资产所需正常成本为评估的出发点），但不论具体资产采用何种方法，最终企业股权价值的结论（报告结论）如果是全部资产评估值加和减全部负债，则评估结论则定义为资产基础法（即成本法）的评估结论。

　　根据《企业价值评估指导意见（试行）》第二十四条规定：企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　《企业价值评估指导意见（试行）》第三十四条规定： 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　同时根据《企业价值评估指导意见（试行）》第三十六条规定，注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

　　所以采用资产基础法（即成本法）评估企业各分类资产时，仍然存在对具体资产可能采用收益法。

　　（五）主要资产的评估过程

　　评估范围内的流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。非流动资产包括：长期投资、设备类资产、无形资产—合同权益和递延所得税资产。以下主要对国地置业主要资产评估过程进行说明。

　　１、存货

　　本次评估的存货，是国地置业依法取得成都市龙泉区内有关土地一级开发项目的主体资格后，发生于有关土地整理项目的土地整理成本，账面价值为４４４，５２０，２１４．４４元。

　　国地置业在评估基准日的存货账面价值４４，４５２．０２万元，是其取得成都龙泉区内约７平方公里土地一级开发整理主体资格后，发生于目标项目控制区范围内的“天鹅湖片区”的土地整理成本。有关存货账面价值及评估价值的构成情况为：

　　Ａ、征地拆迁安置成本，１，３６４．２２万元，评估价值为１，７６３．２６万元；

　　Ｂ、基础设施建设（“六通一平”）成本，４，１３６．７８万元，评估价值为５，３４６．７９万元；

　　Ｃ、项目拟建配套公益设施购地款，３７，７１６．１７万元，评估价值为４８，７４８．１５万元；

　　Ｄ、有关工程的前期费用，１，２３４．８５万元，评估价值为１，５９６．０５万元。

　　以上Ａ、Ｂ、Ｄ项，是发生于２０１１年初至评估基准日的有关土地开发整理成本；在评估实际操作中，考虑到政府在评估基准日前已对企业的存货（基准日前发生于目标项目的土地整理成本，其包括以上所述的购地成本和六通一平等开发成本，即上述Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四部分）进行了部分投资收益的确认，其金额为９，１８３．１３万元。而且该投资收益企业在基准日前也已经调整入账（确认了会计意义上的“收入”，应收账款和应交税金中的申报明细表已反映），因此，为避免资产评估价值的重、漏，在评估存货时计算公式如下：

　　存货评估评估值＝存货账面价值×［３９％×（１－２５％）＋１］－［基准日企业与政府已结算并确认收入的投资收益×（１－２５％）］

　　上式中：２５％为企业适用的所得税率；３９％为有关项目“补充协议”约定的投入成本回报率。

　　上式中企业与政府已结算并确认收入的投资收益为９１，８３１，３２２．５６元，存货的账面价值为４４４，５２０，２１４．４４元（包括以上所述的存货Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个构成部分），将这两个参数代入上面的计算公式则可计算得出存货的评估值为５０５，６６８，８９８．０８元。

　　评估结果较其账面价值增值６１，１４８，６８３．６４元、增值率１３．７６％。评估增值的主要原因，是国地置业与龙泉区政府对基准日前发生的土地整理成本进行了部分投资收益的结算造成的。

　　第Ｃ项，购地款３７，７１６．１７万元的背景情况为：

　　国地置业按有关土地整理项目的原合同实施期间（在“成府发［２００７］６４号”文下发前），在其整理的“天鹅湖片区”内，通过公开竞买方式购得非住宅用地２１２．１４亩。当时的购地初衷：一是拟通过自己投资修建小学、中学、医院和五星级酒店等配套设施后，优化其土地整理区域的投资环境，提升片区土地附加值；二是拟成为拥有其物业产权的“城市运营商”，从而拓宽企业的经营范围。２００７年９月２９日，成都市政府下发了《关于积极引进和规范社会资金进行一级土地整理意见的通知》（成府发［２００７］６４号）文件，其明确规定：“纳入一级土地整理范围的市政基础设施、城市公共公益配套设施，建成后移交政府，产权无偿归政府所有”。根据该文件，国地置业所购的非住宅土地已不能按原设想实施。后经与龙泉区政府协商，同意将上述购买土地的投资３７，７１６．１７万元，作为国地置业土地整理项目控制区范围内的配套公益设施建设成本，按《协议三》的约定与龙泉区政府结算其投资成本和相应的投资回报。根据《协议三》的约定：土地整理项目前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资计入土地整理成本，以每个财务年度内（公历１月１日至１２月３１日）实际发生的土地整理累计投资额为基数（扣除国地置业已收到的上年度土地整理成本），按照３９％的固定回报率作为国地置业的合理投资回报，龙泉驿区政府不再向国地置业另行支付融资成本和管理费用。如果由于国地置业原因未按《协议三》约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

　　同时，根据６４号文的规定，公益配套设施建成后，需要移交给政府，产权无偿归政府所有，所以政府需要返还这部分购买土地使用权的成本；根据《协议三》，公益配套设施的结算方式，以项目周期为结算周期，所以会存在代垫成本作为累计结算基数的情况，由于代垫的土地成本较高，项目周期大于１年，资金积压较大，资金成本较高，以此为累计结算基数是合理的。

　　国地置业在评估基准日的存货构成中主要包括４宗土地，下表为４宗土地的详细信息：

　　单位：元

　　■

　　对于地块４，为龙国用（２０１１）第１２４６号所对应的地块的一部分，该地块由Ａ、Ｂ地块组成， Ａ、Ｂ地块合计１９９．１２４亩，其中面积为７２．１４亩的Ｂ地块涉及五星级酒店、企业总部基地及配套设施项目。该地块已由国地置业于２０１１年１月出资投入百城投资，并于２０１１年３月将百城投资１００％股权转让给大地房地产。地块４对应其中的Ｂ地块，根据国地置业与龙泉驿区政府签署的土地整理协议的相关约定，国地置业仍需对Ｂ地块范围内五星级酒店及企业总部基地及配套设施承担建设责任，且建设完成后相关土地使用权和地上建筑物均需移交龙泉驿区人民政府，因此，在目前已投入百城投资的土地无法分割并办理土地使用权转让手续的情况下，国地置业已向百城投资支付土地款项１．５亿元，该地块由百城投资代持、国地置业实际投资建设，待完成在该地块项目的工程建设后，百城投资将及时向国地置业移交该项目。

　　经评估人员核实，已发生的土地整理成本的价值，是通过《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书之补充协议》来实现的。而且，在评估基准日前，企业与龙泉区政府对其存货进行了部分投资收益的结算（未付款），并确认了相应营业收入。鉴于以上情况，为避免资产评估价值重复和遗漏，本次根据有关项目“补充协议”、已结算的投资收益清单，按下式计算存货的评估值：

　　评估值＝存货账面价值×［３９％×（１－２５％）＋１］－［基准日企业与政府已结算并确认收入的投资收益×（１－２５％）］

　　上式中：２５％为企业适用的所得税率；３９％为有关项目“补充协议”约定的投入成本回报率。

　　基准日企业与龙泉区政府已结算并确认收入的投资收益的金额为９１，８３１，３２２．５６元。２０１１年企业对基准前已发生的整理成本与政府已确认了部分投资收益的金额为９１，８３１，３２２．５６元，在基准日其收入已在应收账款中反映，相应的应交所得税已在应交税金中反映。

　　根据以上方法，评估得存货的评估值为５０５，６６８，８９８．０８元。

　　评估结果较其账面价值增值６１，１４８，６８３．６４元、增值率１３．７６％。评估增值的主要原因，是国地置业与龙泉区政府对基准日前发生的土地整理成本进行了部分投资收益的结算造成的。

　　２、长期投资

　　长期投资主要是国地置业对下属公司的长期股权投资，包括对全资子公司、控股子公司和参股公司的投资。

　　由于此次企业价值收益法评估中，是按母公司、全资子公司的合并报表方式进行评估的，因此，在评估长期投资价值时，本次对全资子公司“成都中永兴”采用资产基础法进行整体评估，以评估确定的净资产乘以股权比例，计算该项长期投资的评估值。

　　对在评估基准日前已转让的长期投资股权——世茂投资和世茂置业，评估人员对有关股权转让合同的约定条款、合同价款的支付和回收、股权过户等情况进行了清查核实。由于企业对未收回的合同价款所对应的股权还没有过户于受让方，考虑到有关交易事项企业在收回合同价款的余额时，存在一定的不确性，故对基准日前已转让的长期投资股权，以核实后的账面值作为评估值。

　　根据以上方法，评估得长期投资的评估值为２５６，６４１，７９１．６３元。评估结果与其账面值比较减值１３，５６０．４８元、减值率０．０１％。减值的主要原因是全资子公司“成都中永兴”因目前仅有支出而无经营业务入，对其整体评估后其净资产有一定减值造成的。

　　３、固定资产

　　评估范围的设备类资产包括车辆和办公用电子设备。本次主要采用成本法进行评估。基本评估公式为：评估值＝重置全价×成新率。

　　根据以上方法，清查评估后得出设备类资产的评估结果为：

　　设备类资产账面原值２，５１２，２１４．７３元、账面净值１，６１１，２７０．４７元；评估原值２，１３６，２８０．００元、评估净值１，８１３，１００．００元；原值评估减值３７５，９３４．７３元、减值率１４．９６％；净值评估增值２０１，８２９．５３元、增值率１２．５３％。评估结果分类汇总详见下表：

　　设备类资产评估汇总表（单位：元）

　　■

　　４、无形资产—合同权益

　　（１）本次对无形资产—合同权益的价值，采用收益法评估。对该项合同权益资产采用收益法评估的依据：一是遵循现行的有关资产评估准则；二是根据其合同权益资产的价值实现途径、合理价值的构成要素及其影响因素。在不具备市场法评估条件、成本法不适用评估该类资产价值、动态下的假设开发法估价技术思路与收益法相近的情况下，收益法评估其合同权益的价值，是较恰当的评估方法。即：该项合同权益资产的公允价值，应不低于其合同项目未来可实现的净收益现值。

　　具体评估思路为：通过预测企业与龙泉区政府签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书之补充协议》所涉及的土地整理项目未来各年可实现的净收益，采用适当的折现率折现求和得出评估值。评估的基本公式为：

　　■

　　式中：

　　Ｐ——合同权益的评估值

　　Ｒｉ——合同项目实施过程中第 ｉ 年的净收益

　　ｉ——合同项目工期内的预测年

　　ｒ——合同项目净收益适用的折现率

　　ｎ——合同项目计划工期

　　ｍ——评估基准日至当年年末的月数／１２（年）

　　本报告资产基础法评估中，在评估合同权益资产的价值时，确定折现率为２３．４９％，是遵循无形资产收益法评估目前业内通行的折现率定量分析模式计算确定。即：

　　折现率（ｒ）＝权益资本报酬率（Ｋｅ）＋无形资产风险溢价系数（Ｒｗ）

　　（２）Ｋｅ 的确定

　　权益资本报酬率Ｋｅ本次确定为１５．２７％。是采用国际市场通用的资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算确定的。该定价模型是通过比较一个项目或行业的投资回报率与投资于整个证券市场的回报率来确定投资于某项目或行业应该获得的投资收益率，其主要由无风险报酬率和风险报酬率组成。基本计算公式为：

　　Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

　　Ｒｆ：无风险报酬率

　　从沪、深两市选择自评估基准日至国债到期日剩余期限超过１０年期的国债并计算其到期收益率，然后取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险报酬率。经计算，无风险报酬率Ｒｆ＝３．８７％。

　　βＬ：权益系统风险系数

　　通过查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βｕ。

　　本次选取中天城投、绵世股份、中南建设、云南城投、天房发展、城投控股上市公司作为可比上市公司，通过“ｗｉｎｄ”证券投资分析系统，分别查询上述公司截止２０１１年７月３１日的有财务杠杆的βＬ及其他相关参数如下表。

　　■

　　根据上表类似上市公司目前经营中的有息债务平均情况求取企业的目标资本结构Ｄ／Ｅ为０．２４５６，由此计算出企业的贝塔。

　　βＬ＝［１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ］×βＵ

　　公式中：Ｄ／Ｅ为类似上市公司债务与股权比率；其中Ｄ为长、短期借款；Ｅ为股东全部权益价值。

　　βＵ取上表中的平均值１．００２４，则：

　　βＬ＝［１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ］×βＵ

　　＝［１＋（１－２５％）×０．２４５６］×１．００２４

　　＝１．１８７

　　ＲＰｍ：市场风险溢价

　　市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

　　计算公式为：

　　市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

　　式中：

　　成熟股票市场的基本补偿额取１９２８－２０１０年美国股票与国债的算术平均收益差６．０３％；国家风险补偿额取１．０５％。则：

　　ＲＰｍ＝６．０３％＋１．０５％

　　＝７．０８％

　　Ｒｃ：企业特定风险调整系数

　　对于合同项目开发主体的企业而言，在投资实施合同项目的过程中，其面临的主要风险来之于两方面，一是世界金融危机、国际经济动荡、发达国家经济增速放缓或出现负增长，导致投资市场风险较大；二是企业本身规模不大，在履行合同中应对突发事件的技术经济实力相对较弱、以及政府对土地整理的法规也在不断完善等因素，由此可能造成对目标项目合同收益带来影响的风险。根据以上因素，经综合考虑后，取企业特定风险调整系数Ｒｃ＝３．０％

　　根据以上分析，得权益资本报酬率为：

　　Ｋｅ＝ Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

　　＝３．８７％＋１．１８７×７．０８％＋３．０％

　　＝１５．２７％

　　（３）Ｒｗ 的确定

　　无形资产风险溢价系数Ｒｗ本次确定为８．２２％，是考虑合同权益的价值实现过程中受其合同项目存在的风险因素的影响，投资者要求获得的相对公平的风险补偿。在确定风险溢价系数时，主要从合同项目存在的风险特征为出发点，将其风险溢价系数分为“项目实施过程风险”、“项目投资预算风险”、“项目合同履约风险”三大类，并遵循目前业内定量分析无形资产风险溢价系数的操作惯例，将以上分类风险系数的取值范围确定在０—５％之间来进行分析计算。

　　１）项目实施过程风险：主要包括目标项目实施所具备的法律法规条件、项目融资能力及“征地拆迁安置”工程实施过程中对有关法规政策的把控能力以及可能遇到象“钉子户”等这类疑难问题等因素，对项目既定投资计划的影响所引起风险；

　　２）项目投资预算风险：根据 “补充协议”，其目标项目的投资收益是以投入的直接成本和专业费用作为计算基础，按固定回报率计算投资收益的。而投入的直接成本和专业费用需经完工时的专业机构审计后来确定。由于投资预算与未来实际发生本身就存在一定差异，加之目标项目所涉及约２万人的安置、约３５０万平方米的地面建筑物拆迁、多家乡镇企业和５１４军工厂的动迁及国有土地回购等复杂工程的投资预算，其存在有关原始依据、技术资料详细程度和完整性的欠缺等瑕疵， 因此，评估人员认为，投资预算因素存在对合同项目收益造成直接影响的风险。经对企业提供的有关项目投资预算资料分析，对投资预算风险细分为：失地农民安置补偿预算、地面建筑物拆迁补偿预算、企业动迁预算和配套公益设施预算。

　　３）项目合同履约风险，主要考虑合同权利义务主体，一是企业因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，从而不仅影响项目收益的如期实现，而且根据 “补充协议”约定：如因企业原因造成不能按事先既定计划完工，则合同固定收益率只能按２５％计算；二是出资人（政府）由于某种原因不能按约支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，并最终影响合同收益的风险。

　　根据以上分析，结合评估人员查询了解的情况和获取的有关评估资料等，作出对以上分类风险的定量评价如下表。

　　无形资产—合同权益风险溢价系数评定表

　　■

　　上表中，分类溢价风险系数＝０％＋（５％－０％）×分类风险值

　　则，确定无形资产风险溢价系数为：

　　Ｒｗ＝２．５７％＋４．６５％＋１．００％

　　＝８．２２％

　　●折现率

　　ｒ＝Ｋｅ＋Ｒｗ

　　＝１５．２７％＋８．２２％

　　＝２３．４９％

　　本次合同权益评估，遵循的是“权责发生制”，以合同项目未来可实现的净收益折现求和得出其评估价值。由于合同收益的实现并非现金流的实际取得，因此，在折现率的分析计算中较系统、全面地考虑了合同项目的风险因素，故折现率取值较大。

　　影响《评估报告》评估结论较大的其他重要评估参数，主要是确定合同权益价值的有关参数，如收益额和收益实现期。这些评估参数确定的依据，分别为土地整理项目的合同及其补充协议、国地置业提供的经龙泉区政府基本认同的土地整理项目投资预算和实施计划。

　　国地置业土地整理范围包括天鹅湖片区项目４５８４亩（包括青台山片区）、十陵片区项目６２５５亩。

　　根据《协议二》，十陵片区土地整理预计期限为３－５年；根据《协议三》，天鹅湖片区项目整理期限为５年。前述项目起算时间都是２０１０年１２月３１日。

　　根据中企华出具的资产评估报告，其评估依据主要包括国地置业与政府签署的一级土地开发协议以及土地整理“天鹅湖项目”、“４．１７项目”（十陵片区项目）可研报告，“天鹅湖项目”、“４．１７项目” （十陵片区项目）开发整理成本投资预算、项目投资计划等。

　　资产评估过程中，中企华评估师按照天鹅湖片区整理期限５年完成进行估值，与龙泉驿区政府确认的投资计划保持一致；十陵片区，按照８年完成进行估值的原因是：（１）在《协议二》签订后国地置业公司进一步组织摸底核查，考虑到该片区规模较大、拆迁难度大、安居工程建设周期较长，涉及部分企业调迁、新建选址等因素，应为土地整理预留合理的投资期限。基于此，结合天鹅湖片区及龙泉驿区其他项目土地整理的经验，国地置业确定该区域土地整理期限为８年；（２）十陵片区需整理土地约４．１７平方公里（占地约６２５５亩），天鹅湖片区剩余需整理土地约２９８４亩。根据《土地整理合同书》约定，龙泉驿区政府每年安排天鹅湖片区和十陵片区出让不少于８００亩土地，综合考虑到土地出让计划以及政府支付土地整理回报的资金来源问题，综合按照８年时间完成十陵土地整理项目较为稳妥可行；（３）国地置业聘请的专业咨询机构就天鹅湖项目、十陵片区项目编制项目可研分析报告，综合考虑征地进度、拆迁安置难度、项目报建手续、片区成熟程度、政府资金来源等因素，认为天鹅湖片区按照５年完成后续土地整理工作、十陵片区按照８年完成土地整理工作的安排是必要和可行的。由于评估基准日是２０１１年７月３１日，评估年限按照整个项目的开发周期（包括天鹅湖片区及十陵片区）为７．４９年。

　　土地整理项目的合同及其补充协议，均为龙泉驿区政府与国地置业签订的，同时经过区人大常委的确认，因此其合同行为和约定条款，具有法定效力。

　　由于土地一级开发整理工程地域性强，而且受具体项目整理控制区范围的自然条件、规划、拆迁地面附着物类型、数量、分布、持有者主体等具体情况的影响，因此，此类开发整理工程的投资指标的可比性差。故本次在确定合理权益收益额的计算基础时，主要依据负责“征地拆迁安置”工程的政府部门编制的投资预算、企业组织专业技术人员编制的基础设施和配套公益设施的投资预算。

　　土地整理项目实施计划，是企业根据项目合同约定、项目投资规模、自身融资能力、区域发展规划等因素，综合考虑后制定的，并得到了当地政府的基本认同。因此，土地整理项目实施计划是本次确定合同权益未来各年收益额的重要依据。

　　（２）合同项目控制区范围：“天鹅湖项目”包括天鹅湖的南片区、北片区（约２．８３平公里）及青台山（处于“天鹅湖项目”的南延线上，约６１２亩土地）；“４．１７项目（指十陵片区项目） ”整理面积４．１７Ｋｍ２，位于龙泉区管辖的成都市东三环外侧的十陵片区。

　　（３）项目整理内容：按规定程序对整理控制范围内的土地实施成片开发整理并达到出让条件。其包括“征地拆迁安置”、地上及地下市政基础设施（即“六通一平”）的建设和配套公益设施的建设（即：社区幼儿园、小学、中学、体育及文化设施、派出所、菜市场、街道办事处、公共停车场、五星级酒店、总部办公大楼等）。

　　（４）项目的投资回报：由原合同的“土地出让收益分成模式”，调整为以土地整理发生的投资成本为基础，按回报率３９％核算土地整理的投资收益。每年投资回报计算公式为：

　　当年投资回报＝（未支付的年初土地整理成本余额＋当年实际投入的土地整理成本）×３９％

　　土地整理成本包括：“征地拆迁安置”成本（含征地的有关税费）、“六通一平”工程费用、配套公益设施建设成本和有关前期费用（勘察设计、工程招标、工程监理、工程审计等专业费用）；

　　（５）其他约定：

　　政府对土地整理企业投入的“征地拆迁安置”成本、“六通一平”工程费用和有关前期费用的投入，原则上根据当年各季度的实际投资额（以专项审计数据为准），按季度结算并支付有关整理成本及对应的投资回报；对土地整理企业发生的配套公益设施建设成本，在各单项工程竣工验收并经专业机构审计后支付，对配套公益设施建设成本应计的投资回报，原则上根据当年各季度审计确认的实际投资额结算并支付相应的投资回报；对国地置业根据原合同发生于２０１０年１２月３１日以前的土地整理成本，凡已经按原合同办理结算的部分，龙泉区政府继续按原合同履行；未办理结算的部分、以及按原合同发生于２０１０年１２月３１日以后的土地整理成本，按“补充协议”的有关条款，结算其土地整理成本和相应的投资回报。

　　如果由于国地置业原因未按协议约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

　　（６）合同权益价值实现的条件

　　① 有关土地整理项目，已取得法定部门批准实施的“控规”和“详规”，在项目实施过程中不会发生实质性的重大变更；

　　② 有关土地整理项目，企业能按项目中具体工程实施的先后顺序，及时取得开工前的各项法定手续，不会因此影响项目投资计划的如期实施；

　　③ 有关土地整理项目，企业能够及时筹措所需要的资金，不会因项目建设资金保障不力而影响投资计划的正常实施；

　　④ 有关土地整理项目，其“征地拆迁安置”工程所涉及的政策性强、遇到的情况也较复杂，该项工程能否顺利进行直接影响项目投资计划的正常实施。对此，负责实施该项工程的有关政府有能力依法有序地开展此项工作，不会因此导致项目工期的延误；

　　⑤ 有关土地整理项目，企业提供给评估人员的项目投资预算真实、合理，并取得 “补充协议”甲方（龙泉区政府）的初步认同。在完工结算时不会出现与预算价格存在较大差异；

　　⑥ 有关土地整理项目，开发整理企业与龙泉区政府能够完全按“补充协议”约定条款，履行各自的权利和义务。

　　根据以上项目投资计划和项目“补充协议”等资料，经分析测算后得企业无形资产—合同权益在评估基准的评估值为２２９，７６０万元。

　　（７）评估合理性分析

　　标的资产国地置业１００％股权评估值３０．４５亿元，评估增值２３．５９亿元，增值接近３４４％，主要是该企业在评估基准日合法拥有的成都市龙泉区约７平方公里土地一级开发整理项目合同权益评估增值所致，该合同权益评估作价２２．９８亿元，企业的经营业务在可预见的未来涉及该项土地一级开发整理业务。标的资产评估增值的合理性，一是取决于评估方法选择是否合理；二是评估假设条件是否合理、充分；三是主要评估参数的确定是否有相应依据、取值是否合理。评估报告采用成本法、收益法两种方法进行评估，两种评估方法的结果很接近，但综合考虑两种方法结果的合理性后，中企华确定采用成本法的结果作为报告的评估结论，体现了评估师执行评估业务的谨慎原则。主要评估参数的选择合理性分析详见本节“二（五）４、无形资产－合同权益”；评估假设条件的合理性分析如下四个方面：

　　①　国地置业土地整理项目依据相关部门批准实施的“控规”和“详规”。

　　２００９年４月２２日，成都市龙泉驿区政府做出了《成都市龙泉驿区人民政府关于龙泉驿区北片区控制性详细规划的批复》（龙府函【２００９】７０号），原则同意区规划局报批的控制性详细规划。

　　２０１１年９月５日，成都市龙泉驿区政府做出了《成都市龙泉驿区人民政府关于成都市汽车产业综合功能区中部生产生活服务区－主城区控制性详细规划的批复》（龙府函【２０１１】１０３号），原则同意区规划局报批的控制性详细规划。成都市汽车产业综合功能区中部生产生活服务区位于龙泉驿区主城区，规划范围西至四环路，南临成都经济技术开发区，北临规划４０米道路及规划２５米道路，东临龙泉山。在成都市汽车产业综合功能区中承担生产生活配套服务的城市功能，是集居住、商贸、公共服务为一体的综合城区，确定的总用地面积３８．３３平方公里，规划居住人口为８６万人。此规划已经覆盖２００９年区政府批复的龙泉驿区北片区控制性详细规划，国地置业已开发的区域依据２００９年龙泉驿区北片区控制性详细规划，未开发区域将依据汽车产业综合功能区中部生产生活服务区控制性详细规划进行。

　　成都市规划局２００４年委托成都市规划设计院对十陵赖家店片区做控制性详细规划（用地布局规划、土地利用控制规划、道路工程规划），并经成都市规划局成规管（２００４）２６４号和３５２号文件，以及成规阅（２００６）６８号文批复实施。

　　②　拟购买资产国地置业已出具承诺：由于土地一级开发整理项目的实施，所涉及的法定程序多、准备有关报批文件、资料的工作量大，因此，在评估基准日难以完备项目有关的全部法律手续。但在编制项目投资计划时已综合考虑到了以上述因素，并能够保证在不影响项目总体投资计划实施的情况下，按项目中具体工程实施的先后顺序，分年度分期分批及时报批有关材料，并办理项目动工所具备的各项法定手续。

　　③　资金方面：国地置业与成都市龙泉驿区政府签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《补充协议》，明确约定了每年３月３１日之前成都市龙泉驿区政府会支付前个财务年度内（公历１月１日至１２月３１日）投资额及投资额的３９％作为固定投资回报，可一次性回笼资金。

　　２０１１年９月２８日，成都市龙泉驿区政府出具《关于投资成本及投资回报返还的说明》，龙泉驿区财政局将在编制和执行年度财政预算时，将双方确认的土地整理成本和投资回报不低于５０％的部分安排当年返还给国地置业，其余的土地整理成本和投资回报按照前述《补充协议》约定的方式支付。

　　为保证项目顺利实施，企业在２０１１年６月与中国民生银行股份有限公司成都分行、农行四川省分行、成都农村商业银行分别签署了《战略合作协议书》、《融资意向书》、《战略合作协议书》 ，相关银行同意在约定条件下，分别为国地置业提供１０亿元、１０亿元、５亿元人民币的信贷支持及其他融资服务。

　　④　“征地拆迁安置”工程所涉及的政策性强。此风险是属于国地置业不可直接控制的风险。截至２０１１年７月３１日，国地置业有关土地整理项目取得 “天鹅湖项目”青台山片区６１２亩、“４．１７项目”１，３９０亩土地的征地和农转用批准文件。征地，特别是农用地的征用涉及到政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，征地、拆迁安置最终能否等到政府的审批，将是土地整理合同顺利履行的一大风险。在项目实施期间，如国地置业不能及时取得土地整理项目中剩余土地的征地和农转用批准手续而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的评估价值、未来盈利预测等产生影响。

　　土地指标取决于四川省国土资源厅对四川省土地指标的整体规划，再由四川省把土地指标分派给成都市国土局，最终龙泉驿区的土地指标需从成都市整体征地指标中分配。此风险在国地置业与龙泉驿区的合作协议及补充协议中，已有相关说明。如国地置业进行土地一级开发片区内的土地指标区政府未能按时按量报征、征地拆迁，则合同时间会进行顺延。根据成都市龙泉驿区政府于２０１１年１２月２日出具的《关于成都国地置业有限公司参与一级土地整理项目的声明与承诺》，将按照计划统筹安排天鹅湖片区（含青台山片区６１２亩）和十陵片区项目的土地出让计划（原则上每年安排８００亩左右）。如因龙泉驿区政府不能及时落实上述计划，导致国地置业土地整理工作迟延或停滞的，国地置业的投资计划可以相应延期实施。同时，区政府与国地置业也尽快协商解决方案，如超过１年未达成解决方案的，则区政府将根据２００６年７月７日签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》第十四条第３款约定（按照国地置业已投资额的千分之五）支付违约金，并赔偿由此给国地置业造成的实际经济损失。

　　独立财务顾问信达证券认为，在各项合同、协议和政府出具的说明和承诺能够得到切实履行的情况下，评估师对于合同权益评估的依据是充分的；合同权益所采用的收益法是合理的，符合相关法律法规的规定。

　　通过核对《协议二》、《协议三》、《天鹅湖片区城市公共公益配套设施项目投资计划表》以及“４．１７项目” （十陵片区项目） 开发整理成本投资预算、项目投资计划以及中企华出具的《评估说明》，信达证券认为，天鹅湖片区的合同期限与评估期限是匹配的；十陵片区的合同期限和评估期限有差别，根据十陵片区的投资计划，综合考虑征地进度、拆迁安置难度、项目报建手续、片区成熟程度、政府资金来源等因素，评估师选用７．４９年的评估期限是合理、切实可行的。

　　（六）评估假设

　　本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

　　１．一般假设

　　（１）企业按现状持续经营，其拥有和控制的资产能在其寿命年限内，按现状用途、使用频率和正常维护下继续使用。

　　（２）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（３）除非另有说明，企业完全守法经营，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。

　　（４）企业未来将采取的会计政策与出具本评估报告时所采用的会计政策，在重要财务核算口径上基本一致。

　　２．特殊假设

　　（１）企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

　　（２）企业所处的社会经济环境及所执行的税赋、税率、及会计政策与核算方法等政策无重大变化。

　　（３）评估范围涉及的土地整理项目，已取得有批准权限的政府部门下发 “控规”、“详规”正式文件，而且有关土地整理项目的“规划”以后不会发生重大实质性变更。

　　（４）评估范围涉及的土地整理项目，企业能按项目中的具体工程事项实施的先后顺序，及时取得开工前的各项法定手续，不会因此影响项目既定投资计划的如期进行。

　　（５）评估范围涉及的土地整理项目，企业能够从银行金融机构筹措所需要的资金，不会因融资渠道受阻影响项目投资计划的实施。

　　（６）评估范围涉及的土地整理项目，其中“征地拆迁安置”工程所涉及的政策性强、遇到的情况和问题也较复杂，该项工程能否顺利开展，直接影响项目投资计划的实施。对此，负责实施该项工程的有关政府，在具体实施“征地拆迁安置”工程过程中，有能力依法、有序地开展此项工程，不会因此导致项目工期的延误。

　　（７）评估范围涉及的土地整理项目，企业提供给评估人员的项目投资预算真实、合理，并取得了项目“补充协议”的甲方（出资方）初步认同。在完工结算时不会出现与预算价格存在较大的差异。

　　（８）评估范围涉及的土地整理项目，企业与龙泉区政府能够完全按“补充协议”约定的条件，履行各自的权利和义务。

　　（９）委托方、被评估企业提供给本项目的其他有关基础资料和财务资料，真实、准确和完整。

　　（１０）本次评估不考虑通货膨胀因素对确定各评估参数的影响。

　　（１１）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日国内的有效价格为依据。

　　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　（七）评估结论

　　中企华对国地置业股东全部股权价值评估后，得出如下评估结论。

　　１．资产基础法（即成本法）

　　企业总资产账面价值为１００，７６１．４５万元，评估价值为３３６，６５５．１４万元，增值额为２３５，８９３．６９万元，增值率２３４．１１％；总负债账面价值为３２，１６９．１３万元，评估价值为３２，１６９．１３万元，负债评估前后无增减变化；净资产账面价值为６８，５９２．３２万元，净资产评估价值为３０４，４８６．０１万元，增值额为２３５，８９３．６９万元，增值率为３４３．９１％。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日： ２０１１年７月３１日 金额单位：人民币万元

　　■

　　２．收益法

　　收益法评估的基本思路为：以企业财务审计的会计报表口径估算其权益资本价值。即首先按照收益途径，采用现金流折现方法（ＤＣＦ），分析评估企业的经营性资产价值，再加上企业在评估基准日的非经营性或溢余性资产的价值，从而得到企业价值；然后用企业价值扣减企业在评估基准日的付息债务价值后，由此得出企业的股东全部权益价值（即：资本权益价值）。运用收益法的评估后，得出国地置业股东１００％权益价值为３０５，１５７．４６万元，较其账面净资产增值２３６，５６５．１５万元、评估增值率３４４．８９％。

　　企业的股东全部权益价值的计算如下表所示：

　　自由现金流预测表（单位：万元）

　　■

　　企业经营性资产价值计算表（单位：万元）

　　■

　　合同年限内国地置业各年预计的净利润如下表（单位：万元）：

　　■

　　企业价值收益法评估中，企业自由现金流折现率确定为１３．３％，是采用国际上通常使用的加权平均资本ＷＡＣＣ定价模型分析计算的。企业价值是由股东权益资本价值和债权人的权益价值组成的，根据收益额与折现率匹配的原则，因此，本次根据ＷＡＣＣ定价模型，以计算的加权平均资本成本作为折现率。基本计算公式为：

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／Ｖ＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×Ｄ／Ｖ

　　式中：

　　Ｋｅ：权益资本成本

　　与合同权益中采用的值相同

　　Ｋｄ：债务资本成本

　　预测年度的有息债务本次根据评估基准日有息债务平均贷款利率考虑，取６．６５％。

　　Ｅ：权益的市场价值

　　Ｄ：付息债务的市值

　　Ｔ：企业的所得税率

　　Ｖ：被评估企业的总市值

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／Ｖ＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×Ｄ／Ｖ

　　＝１５．２７％×（１－０．１９４３）＋６．６５％×（１－２５％）×０．１９４３

　　＝１３．３％

　　１．确定评估结论

　　成本法与收益法结果的差异为６７１．４５万元，两种方法结果的差异率为０．２２％。企业的经营性资产主要为７平方公里的土地一级开发整理项目的合同权益性无形资产，而企业的经营业务在可预见的未来也只涉及该项土地一级开发整理业务。评估报告采用两种方法对企业股东权益价值的评估，是遵循有关评估准则、从不同评估技术角度去分析、测算并反映该项合同权益对企业股东权益价值的贡献。评估师经综合分析两种评估方法结果的价值构成、评估计价的分析过程、影响结果主要评估参数的合理性后，认为收益法评估中对现金流入、运营资金等方面的预测由于受有关资料的影响，带有相对多的主观成份，但收益法的结果可以作为成本法结果的验证；而成本法在评估合同权益的价值过程中，体现了评估师执行评估业务的谨慎原则。因此，在有关评估假设成立的条件下，成本法结果更能相对合理地反映目前国地置业的股东权益价值。故本次采用成本法结果作为报告的评估结论。

　　即：确定国地置业１００％股东权益在评估基准日的评估值为３０４，４８６．０１万元。

　　（八）特别事项说明

　　除以下披露的事项外，出具评估报告时尚未发现影响报告结论或使用的其他重大瑕疵事项。

　　１． 在评估基准日，有关土地整理项目已取得“天鹅湖项目”青台山片区６１２亩、“４．１７项目（指十陵片区项目）”１，３９０亩土地的征地批准文件。尽管龙泉驿区政府在土地整理协议中约定负责根据农用地转建设用地的计划和土地整理进度上报土地征用的有关报批材料，并承诺原则上保证每年在整理范围内公开出让约８００亩土地。但在未来的项目实施期间，如不能按计划分阶段及时取得土地整理项目中剩余土地的征地等相关批准手续而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估报告的评估结论产生影响；

　　２． 在评估基准日，有关土地整理项目已取得“天鹅湖项目”南、北片区整理范围内的基础设施（即“六通一平”）建设工程的《建设工程规划许可证》；“天鹅湖项目”的青台山片区及整个“４．１７项目（指十陵片区项目）”控制区范围内的基础设施建设工程按照项目投资计划进度正在分阶段申办《建设工程规划许可证》。在项目实施期间，如企业不能及时取得有关法定手续而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估报告的评估结论产生影响；

　　３． 有关土地整理项目涉及的所有配套公益设施（幼儿园、学校、医院、农贸市场、酒店、社区服务中心等）建设工程，企业根据项目总体规划正逐步进行方案设计及施工图设计，在评估基准日暂无法提供其设计方案和施工图。根据国家现行的基本建设管理程序，以上各单位工程需先取得《建设项目选址意见书》，然后上报规划设计方案，获得批准并取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》后，进行施工图设计，经有关部门对施工图汇审通过并取得《建设工程施工许可证》后，方可动工修建。在项目实施期间，如企业不能及时上报有关技术资料、取得各项建设工程实施的有关法定手续而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估报告的评估结论产生影响；

　　４． 根据企业提供的资料反映，土地整理项目控制区范围涉及约３５０万平米的地面建筑物拆除（包括１６家乡镇企业和几家国有企业的动迁）、约２万搬迁农民的安置等工程。实施以上拆迁补偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。如此项工程不能依法有序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对评估报告的评估结论产生影响；

　　５． 受土地整理工程的特殊性、土地整理项目在评估基准日所具备的技术资料详细程度和完整性的影响，评估报告在评估项目合同权益的价值时，其投入项目的直接成本，主要根据企业提供的由负责“征地拆迁安置”工程的政府部门编制的投资预算、企业编制的基础设施建设工程和配套公益设施建设工程的投资预算等资料，经评估人员与当地现行法规政策的有关价格标准、类似建设工程的有关成本价格指标在一定范围内进行对照、分析和作出一定调整后确定的。如项目完工结算时，企业提供的以上投资预算金额与实际发生金额差异较大时，将直接影响评估报告的评估结论。

　　６． 企业的资产结构中，对报告评估结论影响最大的资产，是评估范围涉及的土地整理项目的合同权益性资产。而影响其评估价值的主要因素包括：项目实施具备的法律条件、投资预算和实施计划、投入资金的保障条件、拆迁安置对政策法规的把控能力及项目的履约风险等。有关项目实施的法律条件，企业承诺：由于土地一级开发整理项目实施所涉及的法定程序多、准备有关报批文件、资料的工作量较大，因此，在评估基准日难以完备项目有关的全部法律手续。但在编制项目投资计划时已综合考虑到了以上述因素，并能够保证在不影响项目投资计划实施的情况下，按项目中具体工程实施的先后顺序，分年度及时报批有关材料，并办理项目动工所具备的各项法定手续；关于投入资金的保障条件，企业在２０１１年６月，就有关土地整理项目与中国民生银行股份有限公司成都分行、农行四川省分行、成都农村商业银行分别签署了《战略合作协议书》、《融资意向书》、《战略合作协议书》 ，相关银行同意在约定条件下，分别为国地置业提供１０亿元、１０亿元、５亿元人民币的信贷支持及其他融资服务。评估报告在评估合同权益无形资产价值过程中，所采用的折现率虽在很大程度上考虑了有关项目投资风险对其资产价值的影响，但受可获评估资料的详细程度和完整性、折现率参数分析计算现有评估技术手段的局限性等因素的影响，以上所述的项目投资风险可能对评估结论产生影响仍需特别提醒。

　　７． 长期投资中，企业对成都世茂投资有限公司、成都世茂置业有限公司１００％的投资股权，在评估基准日前已经协议转让给了上海世茂建设有限公司。其中：“世茂投资”转让价格３６，９１６．８０万元，世茂投资已于２０１０年５月完成第一期８０％股权变更工商登记手续。 “世茂置业”转让价格４６，１５８．９８万元，世茂置业已于２００９年１２月完成第一期８０％股权变更工商登记手续，于２０１０年３月完成第二期１５％股权变更工商登记手续。由于以上股权转让尚未全部完成工商变更登记，考虑到剩余转让价款收回时间的不确定性以及相应风险，评估报告对剩余股权价值采用了按其账面值确认而未确认转让溢价的谨慎做法。

　　８． 车辆资产中的粤ＢＴ９８７１、湘ＡＢ８４６５轿车，企业及证载权利人已出具书面声明确认其产权实际所有人是国地置业，但车辆行驶证目前尚未办理过户。

　　９． 关于评估程序受到限制的情况

　　本项目评估范围内的资产和负债，除企业的有关土地整理项目所涉及“征地拆迁安置”工程的补偿标的和对象，评估人员无法进行现场清查核实外，其余均能按正常评估工作程序进行清查核实，并取得评估所需的相关资料。

　　由于“征地拆迁安置”工程涉及的法定程序多、政策性强，按目前有关规定，此项工程需由相关政府来具体实施。评估前已由龙泉区大面街政府，对“征地拆迁安置”的相关事宜进行了初步摸底调查，并由龙泉区大面街政府编制了“征地拆迁安置”工程的投资预算。企业考虑到“征地拆迁安置”牵涉各方面的个体利益，而实施此项工程的前期准备工作目前尚未完全到位，为了避免事前一些敏感性事件的发生而影响到后续工作的顺利开展，决定不安排对其现场清查核实的有关事宜。鉴于以上情况，评估机构对“征地拆迁安置”工程的有关事项，本次主要通过查阅有关预算资料、向企业负责该项工程的职能部门进行访谈、查询等方式，来履行有关评估工作程序。

　　１０． 关于评估资料不完整的情况

　　本项目所获评估资料中，土地整理项目涉及的“征地拆迁安置”工程的投资预算，是企业委托负责实施该项工程的当地政府部门编制并经有关政府确认后提供的，但尚未提供形成有关预算的详细明细资料。评估师认为：有关土地整理项目是企业与当地政府紧密合作的投资项目，当地政府不仅有掌控有关法规、政策尺度的能力，而且有“征地拆迁安置”工程的操作实例和实施经验的积累；此外，评估师在获取以上 “征地拆迁安置”预算资料后，对有明确法规政策补偿标准的预算金额，则与当地相关的有关法规政策标准进行了对照、分析和调整。在此基础上，故采用了上述资料作为本报告的评估依据。但如果土地整理项目完工结算金额与其预算金额差异较大时，将对报告评估结论产生影响。

　　三、交易标的涉及的债权债务转移情况

　　本次交易的标的资产为大地集团和成都泰维合计持有的国地置业９５．３０６％的股权，本次交易不涉及债权债务的转移。

　　四、其他需要说明的事项

　　国地置业与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对国地置业的利润产生影响。

　　第五节 拟购买资产的业务与技术情况

　　一、主要业务概况

　　国地置业是成都市龙泉驿区土地一级开发商，具体进行一级土地整理业务。

　　一级土地整理是依据土地利用总体规划和城市总体规划，按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，对新征收土地、旧城改造土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准的土地初级开发行为。

　　国地置业，对成都市龙泉驿区政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的国有建设用地，组织实施拆迁和市政基础设施建设，做到宗地外基础设施配套到达宗地红线外，就近达到六通（即道路、供水、供电、供气、通讯、雨污排水）；宗地内完成水系杆管线的改造及完成青苗附着物、建构筑物的清除，在土地拍卖前不得在整理土地范围内修建任何建构筑物及倾倒建筑垃圾等物品，使该等土地达到可供应条件，经相关国土部门验收后由土地储备中心统一调配划拨或出让。

　　市政基础设施主要包括：市政规划道路、桥梁（隧道）、电力设施、绿化、路灯等各种配套设施及公交场站、高压线电力通道等。

　　城市公共公益配套设施主要包括：幼儿园、小学、中学、医疗卫生设施、社区卫生服务中心、体育及文化设施、派出所、菜市场、街道办事处和社区用房、公共停车场、公共绿地、五星级酒店、总部办公大楼等。城市公共配套设施项目建成后的产权无偿归政府所有。

　　在未来３－５年，国地置业将专注于土地整理、市政基础设施投资、建设及运营，力争进入所在城市一级土地整理商第一梯队，并择机进入其他目标城市。

　　二、主要业务流程图

　　国地置业的一级土地整理业务细分为土地整理业务、市政基础设施以及城市公共配套设施建设业务。

　　国地置业受成都市龙泉驿区政府的委托对天鹅湖片区和皇冠湖片区、洛带古镇等区域约７平方公里进行土地整理，同时配套建设城市功能性项目，双方于２００６年７月７日签署了《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》，约定土地整理的收益分配按照比例分成，城市功能配套项目发生的各项费用不属于土地整理成本，具体操作另签协议；

　　２００７年９月２９日，成都市人民政府下发《关于积极引进和规范社会资金进行一级土地整理的意见》（成府发【２００７】６４号），确定市政基础设施和城市公共公益配套设施均纳入一级土地整理投资方投资整理范围；２０１１年５月，四川省国土资源厅、省财政厅、省监察厅、省审计厅联合下发《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（川国土资发【２０１１】３６号），要求国有土地出让支出一律通过地方政府基金预算予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理，企业不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地收益分成的相关协议、合同立即终止。

　　鉴于此，龙泉驿区政府与国地在２０１１年７月２８日签署了《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》之补充协议，在补充协议中，对土地整理的项目的控制区范围、工程内容、投资收益模式、支付方式及有关条件等，进行了重新约定。约定以２０１０年１２月３１日为基准日，基准日前《土地整理合同书》已经履行的部分，按照原来的分利模式结算，基准日后的土地整理以及城市公共配套设施建设业务的收益模式变更为固定收益率的回报模式。

　　本节将业务流程图分为旧模式和新模式分别列出，以下成都国地置业有限公司图中简称“公司”。

　　１、土地整理业务流程图

　　（１）旧模式流程图

　　■

　　（２）新模式流程图

　　■

　　２、城市公共配套设施建设业务流程图

　　（１）旧模式流程图

　　■

　　（２）新模式流程图

　　■

　　三、主要经营模式

　　（一）国地置业一级土地整理业务的背景条件

　　成都市作为全国统筹城乡综合配套改革试验区，坚持以科学发展观为引领，以“全域成都”的理念为指导，在１．２４万平方公里市域范围内，通过全面、系统、深入的改革实践，统筹规划中心城区、中小城市、城镇和农村新型社区合理分布的城镇体系，在构建城乡经济和社会发展一体化新格局、推动发展方式根本转变上已取得了重要进展，初步形成了城乡同发展、共繁荣的良好局面。目前成都市正在实施的“三个集中”：一是推动工业向集中发展区集中。按照产业集群发展的规律，成都统筹城乡产业布局，将全市１１６个开发区整合为２１个工业集中发展区，在此基础上，进一步建立１３个市级战略功能区和一批区（市）县产业功能区，在优化空间发展格局、促进资源节约集约利用的同时，为城市的追赶跨越和县域经济快速发展提供了有力支撑，形成了对城镇发展和农村富余人口转移强大的辐射带动能力；二是引导农民向城镇和农村新型社区集中。成都顺应城镇化梯度推进的趋势，一面努力推动中心城区和县城加快发展，一面大力实施重点镇优先发展战略，选择了一批有条件的区域中心镇，通过政策倾斜和多方支持，促使其迅速转变为现代小城市，产业水平持续提升，人口吸纳能力显著增强；同时，适应农民改善居住和生活条件的迫切要求，加快农村新型社区建设，完善基础设施和公共服务配套。十年多间，百万农民有序进入城镇、农村新型社区和二、三产业，实现了生产生活方式的根本转变，同时也为土地规模经营创造了条件；三是推进土地向适度规模经营集中。通过在依法自愿有偿前提下流转土地承包经营权，全市１／３的耕地已实现规模化经营，带动６７％的农户实现农业产业化，形成了优质粮油等十大特色农业，现代农业呈现快速发展的良好局面。

　　龙泉驿区位于成都市东部，紧邻龙泉山西侧，是成都市向东发展的主体区域、四川省目前唯一的国家级成都经济技术开发区所在地。幅员面积５５６平方公里，辖４个街道办事处、７个镇、１个乡，人口５６万。素有“四时花不断，八节佳果香”的美誉，是国务院正式命名的“中国水蜜桃之乡”，四川省经济综合实力十强县（区）。

　　龙泉驿区位优势得天独厚。区政府所在地距市中心１２．５公里，距成都双流国际机场２８公里，成渝铁路穿境而过，成昆铁路绕境而行，以老成渝路、成龙路、成洛路为骨干的交通网络覆盖全境，现已开通８条对接成都市区的城市公交线路，已经建成通车的成都地铁２号线将龙泉城区与成都市区紧紧相连。

　　目前成都市正在实施向东发展战略，项目实施通过完善基础设施建设，加快形成成都东部“新城核心平台、总部经济高地、持续财源基地”，构建龙泉驿区“整体融入大成都、局部高于大都市”的可持续发展格局。

　　２００６年４月３０日，成都市龙泉驿区政府与天津中永兴1就天鹅湖、皇冠湖片区７平方公里土地整理项目签订了《战略合作协议》，约定由天津中永兴在龙泉当地成立子公司具体负责龙泉驿区土地一级整理项目的实施。(1 天津中永兴自2004年7月为大地集团持股91.5%的公司；自2009年11月为大地集团持股100%的公司；自2010年9月变更为大地集团实际控制人贾鹏通过蓝盟智浩100%控制的公司。)

　　在设立子公司过程中，考虑到天鹅湖项目规模大，综合性强，由当时注册地位于北京的天津中永兴在成都设立的子公司来运作该项目，将存在指挥半径过长等弊病。因此，大地集团决定由其在成都设立的子公司——国地置业和天津中永兴合作实施该项目。由于项目的实际控制人、经营理念均未发生实质性变化，政府未提出异议，并于２０１１年９月２６日出具《成都市龙泉驿区人民政府关于支持成都国地置业有限公司上市重组工作的函》，确认知晓并认可国地置业作为大地集团的控股子公司运作土地一级开发业务并与政府签订相关的业务合同。

　　基于合作实施该项目，天津中永兴与国地置业于２００６年６月２０日签署《协议书》，约定双方共同作为投资人合作开展龙泉驿区天鹅湖片区土地的一级整理工作以及相关城市功能性项目的开发建设，双方分区域实施土地整理项目，其中，天津中永兴负责整理范围约为８５０亩，国地置业负责整理范围约为３１５０亩，并分别享有其各自负责整理范围内土地所产生的全部投资者收益、风险和责任；天津中永兴负责整理范围内的土地整理完毕进入招拍挂程序后，由天津中永兴委托国地置业以开发商的身份参与竞买，并在竞买取得土地使用权后将土地以平价转让给天津中永兴或其指定的第三方，由天津中永兴或其指定的第三方享有后续二级土地开发的损益和风险；考虑到土地整理项目配套基础设施建设的整体性和不可分割性，由国地置业负责统一办理土地整理项目的相关工程报建、招标及签订工程合同等手续，但土地整理工作的具体投资、具体实施及责任仍由各自负责的整理范围内独立承担。２００６年７月１日，双方进一步签署《补充协议一》，约定由国地置业统一作为区政府就土地整理项目的被授权主体；

　　２００６年７月７日，龙泉驿区政府与国地置业签署了《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》，约定由国地置业对天鹅湖片区和皇冠湖片区、洛带古镇等区域约７平方公里进行土地整理，其中天鹅湖片区约２．８３平方公里（最终以规划红线为准），同时配套建设城市功能性项目。

　　根据龙泉驿区政府２００６年８月１７日出具的《关于成都国地置业有限公司天鹅湖片区土地整理资格授权的批复》（龙府函（２００６）８７号），土地整理项目的整理范围最终确认为３，９７２亩；基于此，天津中永兴与国地置业于２００６年８月２０日签署《补充协议二》，约定各自的整理范围，其中为落实项目建设资金问题，天津中永兴、国地置业与成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“建发公司”）签署《天鹅湖片区土地整理项目资金使用及监管协议》，天津中永兴向国地置业提供５亿元资金，专项用于土地整理配套基础设施建设，该５亿元包括天津中永兴所负责实施土地整理范围内配套基础设施建设的投资，其余资金无息提供给国地置业用于土地整理范围内的配套基础设施建设。同时，按照龙泉驿区人民政府要求及便于天鹅湖片区内土地整理投资控制，由区政府投融资平台建发公司对国地置业的资金的申请使用进行监管和审查，并将资金存入以其名义开立的账户内，按照协议的规定向国地置业支付资金。

　　为深入贯彻科学发展观和成都市委城乡统筹、“四位一体”科学发展战略，高标准建设国际化世界级产城一体的成都国际汽车城，加快推进新型工业化、新型城镇化建设，适应汽车产业功能区重大项目发展需要，按照成都汽车产业综合功能规划区规划，已将原国地置业一级土地整理范围内部分居住和商业用地调整为汽车主导产业用地，且原《土地整理合同书》约定范围内部分区域在《龙泉驿区土地利用总体规划（２００６－２０２０）》中为有条件建设区不具备整理条件，未纳入规划建设用地区，已不具备一级土地整理的前提条件。同时，为加快世界现代田园城市建设，推动东部新城文化创意产业综合功能区发展，按照成都市市委市政府提出的城乡综合整治要求，龙泉驿区进一步加大对龙泉驿区十陵片区城郊结合部旧城改造力度，提升十陵片区综合品质，将十陵片区建设为世界现代田园综合示范线桥头堡。为此，龙泉驿区政府提出调整土地整理区域，将原皇冠湖片区约４．１７平方公里的整理范围调整为十陵片区符合土地利用总体规划和城市总体规划的４．１７平方公里土地作为一级土地整理范围；据此，２０１０年１２月３１日，龙泉驿区政府与国地置业签署《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》的补充协议，即《协议二》，对此事项进行了补充。补充的具体内容为：

　　国地置业于２０１１年３月３０日，通过招投标的方式取得龙泉驿区大面片区青台山村一、二号地块的土地整理资格，两块土地的整理面积合计约６１２亩。

　　６４号文的出台，对引进社会资本参与土地整理的方式、内容、经营模式等事项进行了全面规范，将城市公益配套设施项目划分为一级土地整理范畴。３６号文的出台，要求国有土地出让支出一律通过地方政府基金预算予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理，企业不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止；龙泉驿区政府与国地置业于２０１１年７月２８日签署了《成都市龙泉驿区土地整理合同书》之补充协议，即《协议三》，对于土地整理范围以及投资回报模式重新进行了约定。

　　（二）国地置业的土地整理业务

　　根据《土地储备管理办法》，土地储备机构应对储备土地特别是依法征收后纳入储备的土地进行必要的前期开发整理，使之具备供应出让条件。

　　国地置业和成都市龙泉驿区人民政府依据《土地储备管理办法》等相关法律法规以及“６４号文”、“３６号文”的精神，分别签署《协议一》、《协议二》及《协议三》，获得在成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域内从事土地一级开发业务的资格；２００８年１月３日，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【２００８】３号，以下简称“３号令”），要求土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，通过公开招投标方式选择实施单位；为此，２０１１年３月３０日，国地置业通过招投标方式取得龙泉驿区大面片区青台山村约６１２亩的土地整理项目投资方主体资格。

　　根据《协议三》之约定：以２０１０年１２月３１日作为基准日，此前《协议一》已经履行的部分，双方办理财务核算确认手续。基准日后相关项目区域范围、内容及投资回报模式按照《协议三》履行。２０１１年１－７月系固定收益率投资回报模式下确认的土地整理收入，２０１０年度和２００９年度系分利模式下确认的土地整理收入。

　　１、《协议一》约定的分利模式

　　合同项下全部可出让土地通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让，每宗土地出让后，双方即进行该土地的相关结算。每宗土地成交价款扣除土地出让金和土地整理成本后的纯收益，国地置业按５５％的比例分利。

　　截止本报告书签署日，国地置业已与龙泉驿区政府办理分利模式下土地整理相关结算手续。

　　２、《协议三》约定的投资回报模式

　　土地整理项目前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资计入土地整理成本，以每个财务年度内（公历１月１日至１２月３１日）实际发生的土地整理累计投资额为基数（扣除国地置业已收到的上年度土地整理成本），按照３９％的固定回报率作为国地置业的合理投资回报，龙泉驿区政府不再向国地置业另行支付融资成本和管理费用。如果由于国地置业原因未按《协议三》约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

　　每个会计年度，双方将组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，确认上一年度已经发生的土地整理成本和投资回报额。

　　龙泉驿区政府每年将定期向国地置业支付经审计确认的上一年度的土地整理成本并同时向其支付经审计确认的投资回报。

　　国地置业的土地整理业务在新旧经营模式下，主要区别在于：

　　第一，旧模式下土地整理收益只能在土地整理项目验收并出让后返还垫付成本并一次性结算支付收益，而新模式下的土地整理收益在各个季度可以确认，同时合同约定每年可以收回上年的投资成本并结算支付上年土地整理收益，不需要待土地验收出让后才结算；

　　第二，旧模式下，每宗土地成交价款扣除土地出让金和国地置业垫付的投资款后的剩余部分由龙泉区政府与国地置业按照４５％：５５％的比例进行分配，新模式下，土地整理投资回报模式为以一级土地整理项目发生的投资额为基础核算投资回报。两者的最大区别在于旧模式下投资回报的大小与土地出让价款直接相关，新模式下投资回报只与投资成本相关，不受土地价款的直接影响。

　　第三，旧模式下业务流程主要分为项目前期阶段、实施土地一级开发阶段、验收入市三个阶段。

　　在项目前期阶段，经过严格挑选，成都国地置业有限公司委托行业内知名企业完成龙泉驿区的相关规划和设计的编制申报工作，包括编制龙泉驿区天鹅湖片区规划设计、龙泉驿区天鹅湖片区定位及龙泉驿区天鹅湖片区项目整体策划、龙泉驿区天鹅湖片区的控制性详细规划、景观规划与设计、专项规划与设计等，目前正在对龙泉驿区十陵片区实施规划设计优化等相关工作。

　　在实施土地一级开发阶段，依据政府部门批复，相关部门依法办理农用地转建设用地手续，并征为国有。在征地、拆迁等基础工作完成后，国地置业按照规划组织招标，并作为开发主体完成土地的“六通”，做到宗地外基础设施配套到达宗地红线外，就近达到六通（即道路、供水、供电、供气、通讯、雨污排水）；宗地内完成水系杆管线的改造及完成青苗附着物、建构筑物的清除及成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域有关公共设施的建设和运营工作。

　　在验收和入市阶段，成都市龙泉驿区人民政府组织验收土地，纳入土地储备。市土地储备中心在通过招拍挂程序出让土地使用权后，区政府按照土地一级开发协议的约定向国地置业支付相关款项。

　　新模式下，业务流程主要分为前期阶段、实施土地一级开发阶段、收益核算阶段及验收入市四个阶段，区别在于收益核算阶段。

　　在收益核算阶段，龙泉驿区政府指定成都经济技术开发区建设发展有限公司与国地置业在每季度第一周对上一季度的土地整理投资发生额和投资余额进行核实确认，作为上一季度预结算整理成本的依据；在每年３月３１日之前，龙泉驿区政府向国地置业支付经审计确认的上一年度土地整理前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施项目所发生的土地整理成本并按照３９％的固定回报率计算投资回报同时支付给国地置业，如果上年的投资成本及投资回报没有完全收回，则计入第二年的投资回报计算基数；如果由于国地置业的原因未按协议约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％；而如果因政府土地报征、征地拆迁工作延迟，则项目期限顺延。

　　根据龙泉驿区政府在２０１１年９月２８日出具的《成都市龙泉驿区政府关于投资成本及投资回报返还的说明》中提到，为科学合理安排年度财政预算，提高资金使用效率、促进城市建设项目又好又快发展，龙泉驿区财政局将在编制和执行年度财政预算时，安排当年返还成都国地置业有限公司不低于５０％的、经双方确认的土地整理成本和投资回报，其余的土地整理成本和投资回报按照协议约定的方式支付，从而实现整理成本和投资回报的提前收回，加快了资金的周转。

　　（三）城市功能配套业务

　　为了全面提升龙泉驿区城市整体形象和品质，高质量建设基础设施，高起点配置完善城市功能，龙泉驿区政府与国地置业在２００６年６月２０日签署的《协议一》约定国地置业配套建设城市功能性项目，包括城市公园、农民安居工程、老年活动中心、少年活动中心、体育健身中心、老成渝路改造及景观改造，同时，充分运用双方资源优势，大力引进五星级休闲度假酒店、沃尔玛国际大型卖场、环球影视嘉年华、同仁堂药业及物流基地、国际双语学校、国际医院等项目。

　　１、 旧模式下，城市配套功能项目主要分为项目前期阶段、实施建设阶段以及验收回购三个阶段。

　　项目前期阶段，通过招投标的方式，选择项目的勘察、设计单位，完成项目的初步设计；取得项目立项、规划、施工许可的审批文件；

　　实施建设阶段，通过招投标的方式，选择项目的勘察、设计、施工、监理单位对项目进行具体的建设；

　　验收回购阶段，项目竣工验收合规后，由龙泉驿区政府对项目进行回购。

　　２、６４号文出台后，城市配套功能项目列入一级土地整理范畴，３６号文规定企业不能参与土地一级整理的收益分成。龙泉驿区政府与国地置业于２０１１年７月２８日签署了《协议三》，重新约定了城市配套功能项目的相关内容，明确城市公共公益配套设施主要包括：幼儿园、小学、中学、医疗卫生设施、社区卫生服务中心、体育及文化设施、派出所、菜市场、街道办事处和社区用房、公共停车场、公共绿地、五星级酒店、总部办公大楼等。同时，为了保持项目的延续性和专业化建设运营，双方同意有关中小学、医院和为片区配套的五星级酒店及配套设施、企业总部办公区及附属设施由国地置业投资建设，项目竣工验收、成本结算后移交给龙泉驿区政府，产权无偿归龙泉驿区政府所有，基于国地置业引进高端品牌和后期专业运营的延续性，项目在移交后龙泉驿区政府可按照相关规定和程序委托国地置业运营。

　　据此，城市配套功能项目的经营模式发生了变化，主要体现在项目的收益结算方式。

　　新模式下，城市配套功能项目主要分为项目前期阶段、实施建设阶段、收益结算、验收移交四个阶段。

　　收益结算阶段，龙泉驿区政府在每年３月３１日之前向国地置业支付经审计确认的城市公共公益配套设施项目前一年的投资回报，投资成本在单项工程结束后支付。其中投资回报以累计发生的投资额为基数并按照３９％的固定回报率计算国地置业的合理投资回报，如果上年的投资回报没有完全收回，则计入第二年的投资回报计算基数；如果由于国地置业的原因未按协议约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％；而如果因政府土地报征、征地拆迁工作延迟，则项目期限顺延。

　　基于国地置业引进高端品牌和后期专业运营的延续性，上述项目在移交龙泉驿区政府后，可按照相关规定和程序委托国地置业运营，运营的方式、期限等相关事项由双方另行约定。城市功能配套业务目前具体的运营情况和未来盈利规划将在后文第十节中详细介绍。

　　四、主要业务经营情况

　　（一）土地整理业务收入情况

　　根据华信出具的川华信审字【２０１１】第２１０号国地置业２００９年、２０１０年的审计报告和华信出具的川华信专审字【２０１１】第２０３号《国地置业盈利预测审核报告》，土地整理业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，国地置业土地整理业务收入情况在２００９年至２０１１年三年间保持较快的增长速度，２０１１年预计能够实现３７，７５６．９６万元，复合增长率达到６８％。

　　２００９年至２０１０年的毛利率都达到６３．７９％，分利模式下，毛利率大小与土地出让价款以及土地整理成本直接相关，与２００９年及２０１０年确认的分利收入直接相关的土地出让价款都为１３０万元／亩，而且两幅地块分摊的土地整理成本都是４０万元／亩，因此，毛利率相同。

　　根据与龙泉区政府签订的《协议三》，发生在土地整理过程中的直接成本和专业费用属于代垫项目的成本，在发生时以代收的形式计入存货科目，在结算时以代支的形式直接冲销，未在成本科目中核算，未来年度无主营业务成本。由于盈利模式发生了变化，未来将以固定收益的方式计算主营业务收入，不记主营业成本，仅依据毛利率计算公式计算毛利率不具备可比性。

　　成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域一级开发的毛利率较高且收入相对稳定，虽然自２００８年下半年至今，国家经济遭受全球性金融危机影响，成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域的土地价值依然保持着良好的稳定增长趋势。根据国家对成都市龙泉驿区的规划和城镇化的发展思路，成都市和龙泉驿区两级政府为龙泉驿区制订了明确的发展方向，将其作为统筹城乡“四位一体”推进城乡一体化的重要构成部分以及建设“三最”新区战略目标，提升成都市龙泉驿区硬环境品质、完善配套功能的代表。成都市龙泉驿区未来将成为成都市东大门，为龙泉驿区内部各工业园区提供良好的居住和生活环境，并对周边村镇产生辐射和带动效应。国地置业作为成都市龙泉驿区的土地一级开发商，将会随着龙泉驿区的逐渐发展，拓展其现有的土地一级开发业务，在持续稳定经营的前提下增强自身盈利能力。

　　根据《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《补充协议》中的约定，国地置业的营业收入为上一年度总投资额及总投资额的３９％的固定回报。

　　土地整理项目每年投资回报计算公式为：

　　当年投资回报＝（未支付的年初整理成本余额＋当年实际投入的整理成本）＊３９％；

　　土地整理成本包括：“征地拆迁安置”成本（含征地的有关税费）、“六通一平”工程费用、配套公益设施建设成本和有关前期费用（勘察设计、工程招标、工程监理、工程审计等专业费用）。

　　如果由于国地置业方面的原因未按《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《补充协议》约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

　　１、一级土地开发业务运作模式及结算模式

　　根据四川省土地相关政策的调整，国地置业业务运作模式按时间先后分为两种：２０１０年１２月３１日前为分利模式，２０１１年１月１日起采用固定收益模式。成片区的土地一级整理业务是新兴的行业，原来采用小块土地先拍卖，后由开发商自行拆迁安置、补偿和建设的模式，没有区域的统一规划，基础配套设施标准低、不完善，土地利用效率低下；现在一级整理先行，不仅有利于区域快速发展，更有利于提升土地资源综合利用效率。新的行业模式，土地整理政策性强，片区土地整理效果取决于前期合理的定位和科学的总体规划，在开发周期的先期主要工作着重于区域定位、政策研究、起步区探索性开发，因此前期准备时间长、主营业务收益不明显。经过多年经营，公司已积累了相对成熟的开发经验，并具备规模性开发能力，投入和收益都已进入了高成长阶段。分利模式下土地整理收益只能在土地整理项目验收并出让后返还垫付成本并一次性结算支付收益，而固定收益模式下的土地整理收益在各个季度可以确认，同时合同约定每年可以收回上年的投资成本并结算支付上年土地整理收益，不需要待土地验收出让后才结算；

　　根据龙泉驿区政府与国地置业于２００６年７月７日签署的《土地整理项目合同书》，分利模式下为：在整理完成的每宗土地公开出让后，龙泉驿区政府与国地置业即进行该宗土地的所有相关结算，确定分成基数并进行收益分配。

　　根据龙泉驿区政府与国地置业于２０１１年７月２８日签署的《土地整理项目合同书》之“补充协议”，固定收益模式下为：（１）季度核算：龙泉驿区政府指定成都经济技术开发区建设发展有限公司与国地置业在每季度第一周对上一季度的土地整理投资发生额和投资余额进行核实确认，作为上一季度预算结算整理成本的依据；为促进城市公共公益配套项目顺利建设完成，双方同意龙泉驿区政府在每年３月３１日之前向国地置业支付经审计确认的城市公共公益配套设施项目（中小学、医院和为片区配套的五星级酒店及配套设施、企业总部办公区及附属设施）前一年度的投资回报，前述项目的投资回报计算至龙泉驿区政府支付完项目投资成本、项目竣工验收移交龙泉驿区政府为止。（２）年度审计：每年１月３１日之前，龙泉驿区政府与国地置业双方组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，在国地置业积极配合并及时提供完整资料的前提条件下，于当年２月底之前完成阶段性审计工作，确认上一年度已经发生的土地整理成本、投资回报数额。

　　根据目前的收益模式，自２０１１年１月１日开始，按照一级土地整理投资额的固定比例核算企业收益。投资额即为土地整理成本，包括一级土地整理项目前期费用（可行性研究、环境评估、勘察规划设计费用等）、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资费用。企业收益的支付纳入地方政府基金预算管理，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。

　　综上所述，国地置业目前执行的收益模式完全符合上述《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》及《土地出让收支管理办法》中有关土地出让收入的内容、使用范围及结算方式等相关规定。

　　２、收入确认原则

　　（１）分利模式下一级土地开发收入确认原则以及具体确认方法

　　１）确认原则：第一、土地整理收入的金额能够可靠地计量；第二、土地整理相关的经济利益很可能流入企业；第三、土地整理中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　２）具体确认方法

　　国地置业的土地整理收入在符合以下条件时进行确认：

　　第一、宗地整理完成交由政府拍卖并成交；

　　第二、宗地整理成本已经发生或将发生的成本能够可靠地计量；

　　第三、国地置业已经与政府办理宗地的“土地整理价款结算书”（注：在该结算书，国地置业与政府双方确定宗地的土地整理成本结算金额、宗地拍卖价款结算金额、国地置业对该宗地应分利结算金额）；

　　第四、国地置业已收到宗地结算价款或公司很可能收到宗地结算价款。

　　当满足以上条件时，国地置业按“土地整理价款结算书”确定的土地整理成本金额中自己应承担部分加上应分利金额确认为当期土地整理收入。

　　（２）固定收益模式下一级土地开发收入确认原则以及具体确认方法

　　１）确认原则：第一、土地整理投资金额已经发生；第二、土地整理投资回报金额能够可靠计量并很可能流入企业。

　　２）具体确认方法

　　第一，国地置业的土地整理收入在符合以下条件时进行确认：

　　第二，计算投资回报的土地整理成本已经发生；

　　第三，国地置业已收到当期土地整理结算价款或公司很可能收到当期土地整理结算价款。

　　当满足以上条件时，国地置业按计算投资回报的土地整理成本金额乘以固定投资回报率确认为当期土地整理收入。

　　３、关于“一级土地开发结算时有无现金往来”的说明

　　（１）分利模式下

　　在分利模式下，土地整理结算时有现金往来。在分利模式下，自２００９年－２０１０年，国地置业土地整理收入分别为９８３５．５２万元、１５２３２万元。

　　（下转B37版）