证券时报多媒体数字报

　　（上接B36版）

　　（２）固定收益模式下

　　国地置业与区政府签订的《协议三》中规定：每年１月３１日之前，国地置业与区政府双方组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，并于当年２月底之前完成阶段性审计工作，确认上一年度已经发生的土地整理成本、投资回报数额。区政府在每年３月３１日之前，向国地置业支付经审计确认的上一年度土地整理前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施项目所发生的土地整理成本并同时向公司支付经审计确认的投资回报。

　　２０１１年７月３１日前依据固定收益模式应收的投资回报（已经政府预结算）９１１２．０８４６９３万元已于２０１１年１２月１５日前收回。

　　４、近三年国地置业收到的土地整理结算价款情况

　　２００９年、２０１０年和２０１１年１－７月，国地置业土地整理收入分别为 ９８３５．５２万元、１５２３２万元和９１８３．１３万元，代政府垫支的成本７１０２．９６元、共计４１３５３．６１万元，截止到２０１１年１２月２４日，已收到土地整理现金收入３２７３２．０５万元（现金收入见下表），尚有８６２１．５６万元未收回。

　　２００９年－２０１１年１２月２４日，国地置业共收到土地整理收入结算价款３２，７３２．０５万元，具体情况如下：

　　■

　　（二）主要客户

　　我国《土地储备管理办法》规定：“土地储备，是指市、县人民政府国土资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为”；“土地储备工作的具体实施，由土地储备机构承担”。

　　国地置业的土地整理项目受成都市龙泉驿区人民政府的委托，对依法取得的成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域土地资源进行前期开发、将达到“六通”的土地交予成都市龙泉驿区人民政府，由国土部门进行验收合格后，交由成都市土地储备中心收储，以备供应土地。

　　在旧模式下，待每宗土地出让后，龙泉驿区政府根据土地出让价款与国地置业结算土地整理收益；

　　在新模式下，根据每年的投资额，按照固定收益率与国地置业结算土地整理收益。因此，成都市龙泉驿区人民政府是国地置业公司土地整理业务的唯一客户。

　　五、成都市龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区土地一级开发项目概况

　　（一）天鹅湖片区、十陵片区项目规模及功能定位

　　国地置业在成都市龙泉驿区的土地一级整理项目位于成都市龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区等区域，总面积约为１０，８３９亩，其中天鹅湖片区项目（以下简称“天鹅湖项目”）整理面积约为４，５８４亩（包括通过招拍挂取得的青台山片区６１２亩土地），十陵片区项目（以下简称“４．１７项目”）整理面积约为６，２５５亩。

　　在《龙泉驿区北片区控制性详细规划》中，成都市城市发展主轴横贯天鹅湖片区，大面次中心位于本区，主要承担片区商业服务职能。天鹅湖片区的发展定位：集高尚居住、休闲娱乐、片区商业于一体，以“总部经济、都市功能”为主的国际社区。天鹅湖片区为成都城区向东发展的主体区域，是成渝经济走廊的必经之路和成都公路出海通道的起点处，对内对外交通均十分便捷，交通优势明显。

　　根据成都市龙泉驿区十陵赖家店片区控制性详细规划，该项目的城市定位为成都市东部副中心。十陵片区既是成都市主城区的重要组成部分，又是龙泉驿区城市化的先行区。按照“全域成都”理念，其规划纳入大成都整体规划布局、统一编制。根据成都建设世界现代田园城市的规划，该片区将建设成为宜居宜业怡人的田园式东部新城。十陵片区产业布局为文化创意产业综合功能区和１９８生态及现代服务业综合功能区；十陵片区将大力发展娱乐服务业、商贸居住房地产业；城市形态为田园城市新区，立足建设世界现代田园城市成洛路十陵段示范线，推进生态公园建设，加大基础设施改造，着力提升十陵城市化品质。

　　（二）项目开发位置及规划格局

　　１、天鹅湖项目

　　“天鹅湖项目”位于成都市东面主城区与龙泉驿区交界的大面街道办辖区内，规划控制范围总面积约４，５８４亩（包括天鹅湖南片区南延线青台山的６１２亩土地）。其东面紧接龙泉驿区中心城区，东南面为四川师范大学东校区，南面紧邻国家级成都经济技术开发区，西南面紧临成都市城乡一体化示范区域“五朵金花”（幸福梅林、花乡农居、江家菜地、荷塘月色、东篱菊园），西面紧邻绕城高速，并有老成渝路从中部经过，属成都市２号地铁线的辐射范围，距地铁２号线１期工程东段终点成都行政学院站约１公里。

　　成都市经过近１０年基本建设和房产开发，市区内的用地已经十分紧张，其南面已开发至双流华阳，西面已开发至温江和郫县，北面已开发至天回镇，而东面龙泉驿区天鹅湖片区却相对空置，因此城市拓展的重点正倾向于东面。２００５－２００６年，成都市完成了东二环和东三环之间废旧厂矿和高污染工业的迁移，并在２００６年基本完成了东三环至绕城高速之间土地整理和分批出让，为成都市向东发展创造了必要的条件。“天鹅湖项目”地处成都市东大门出口的咽喉部位，距成都市区约１０公里，区域为浅丘地貌，有天然湖泊，周边水资源丰富、光热充足、交通便利。因此，加快天鹅湖片区基础设施建设已成为成都市向东发展战略实施、缓解建设用地紧张局面、推动城市可持续发展的必要实施项目。在龙泉区和成都市２００３—２０２０年的整体规划中，“天鹅湖项目”成为规划发展的重点。项目规划的总体目标为：充分利用地自然景观和地势资源，进行最大程度开发利用和最低程度改造，贯彻以人为本和可持续发展的原则，创造布局合理、功能齐备、交通便捷、生态完美的现代城市居住区。

　　天鹅湖项目开发区域位置如下图：

　　■

　　从天鹅湖片区分区红线图来看，天鹅湖项目开发区域主要分成３大区域，包括南片区、北片区以及青台山片区。

　　从具体地理位置来看，

　　■

　　规划形成“一心两点三片”的整体空间结构。

　　“一心”：片区商业中心。本片区作为龙泉驿区的大面次中心，承担片区商业服务职能。

　　“两点”：文化公园景观节点、体育生态公园景观节点。结合驿都大道南侧的全国重点文物保护单位“汶川懿简王陵墓”打造以文化教育为主的文化公园，结合成龙路北侧的大片居住区绿地打造以体育、生态为主的体育公园，提供优雅高尚的健身休闲场所。两公园共同作为中心城进入龙泉驿区的景观节点，展示龙泉驿区的门户形象。

　　“三片”：以驿都大道和金旗大道为界，规划形成三个居住区。

　　大面场镇片区（含局部青台山西片区）：位于驿都大道北侧，作为片区的综合生活区；

　　天鹅湖东片区：位于成龙路和驿都大道之间，金旗大道东侧，包含大片商业金融业用地，作为片区的商业中心，同时作为高品质国际社区；

　　天鹅湖西片区：位于成龙路和驿都大道之间，金旗大道西侧，包含了文化公园、体育生态公园、总部经济和五星级酒店等，作为片区的生态总部和生活园区。

　　２、４．１７项目（十陵片区项目）

　　“４．１７项目（十陵片区项目）”位于成都市三环路以东（含三环路以西的部分土地），绕城高速路以西，东风渠以北，成南高速路以南，位于龙泉驿区十陵镇和西河镇辖区范围内。规划控制范围总面积约４．１７平方公里（约６，２５５亩），其中已批准征地１，３９０亩，其余为待征地及规划范围内的“５１４厂区”动迁后涉及的国有土地收购。

　　“４．１７项目（十陵片区项目）”所在的十陵镇，位于成都市东郊，１９８３年即已纳入成都市城市总体规划范围，２００４年十陵镇撤镇设街道办事处，下辖７个社区，５个行政村，幅员面积２７．３８平方公里，总人口８．７万人，城镇建成区面积３．２平方公里，是建设部和四川省两级小城镇建设试点镇。成都市实施城市向东发展，“４．１７项目（十陵片区项目）”控制区范围则是规划建设的城市东部副中心。随着成都城市向东发展战略的加快实施，成渝高速公路、成南高速公路、成洛路，三环路，绕城高速公路以及三座互通式立交桥形成的 “三纵两横”交通格局，使其目标项目加快了融入中心城区的速度。

　　４．１７项目（十陵片区项目）开发位置图如下：

　　■

　　（三）开发计划

　　１、天鹅湖项目

　　龙泉驿区天鹅湖项目在满足龙泉驿区政府土地利用年度计划指标的前提下，整个片区分为三期建设，计划５年建设实施完成。２０１２年２月底完

　　成南片区基础建设及拆迁工作；２０１２年１０月完成青台山片区基础设施建设工程和拆迁补偿；２０１３年２月开始项目的拆迁安置工作，至２０１５年１２月全面完成北片区拆迁安置、配套基础设施及公建设施和公共绿化建设。

　　表１ 天鹅湖项目开发计划表格

　　■

　　２、４．１７项目（十陵片区项目）

　　十陵片区一级土地整理项目范围总面积约４１７公顷（６２５５亩），４．１７项目（十陵片区项目）土地整理周期预计为８年。

　　表２ ４．１７项目（十陵片区项目）开发计划表格

　　■

　　１）起步区

　　已征地２７８亩，２０１１年下半年开始启动，至２０１２年１０月完成；

　　２）拓展区

　　已征地１１１２亩，２０１１年９月－２０１２年２月底完成项目立项、可行性研究报告编制及审批，初步设计及审查、施工图设计及招投标等项目前期工作；

　　２０１２年２月开始安置房建设及征地拆迁，预计至２０１５年１０月完成；

　　２０１２年４月开始项目的基础设施建设工作，至２０１５年１０月，完成路网管网、配套公建等城市基础设施和公共绿化建设。

　　３）发展区

　　其余４８６５亩土地，至２０１８年完成全面土地整理工作。

　　２０１３年２月－７月底完成项目立项、可行性研究报告编制及审批，初步设计及审查、施工图设计及招投标等项目前期工作；

　　２０１３年８月开始安置房建设及征地拆迁，预计至２０１７年底完成；

　　２０１３年１１月开始项目的基础设施建设工作，至２０１８年１２月，完成路网管网、配套公建等城市基础设施和公共绿化建设。

　　（四）投资计划

　　１、土地整理项目

　　“天鹅湖项目”、“４１７项目（十陵片区项目）”土地整理的工程内容按大类分包括：“征地拆迁安置”工程、城市基础设施（“六通一平”）工程、配套公益设施建设工程。

　　土地整理的各年投入的总成本可以分类为直接成本和间接成本，其中直接成本是征地拆迁安置投入成本、六通一平工程建安成本及配套公益设施建安成本之和，间接成本是指专业费用（工程前期费用）、项目管理费及资金利息，根据《协议三》，区政府予以返还的成本包括直接成本以及专业费用，由于国地置业与区政府确认的投资回报中已经综合考虑了融资成本、运营成本及行业经营收益的实际情况，所以区政府不再另行支付融资成本和管理费用。

　　项目预算总投资１７０．５２亿元，其中项目直接成本预算总投资为１５７．３４亿元、间接成本预算总投资为１３．１８亿元。直接成本中，天鹅湖项目预算直接成本总投资为４８．５０亿元；“４．１７项目”预算直接成本总投资为１０８．８４亿元。间接成本中，专业服务费用为１．７３亿元，管理费成本为３．５３亿元，资金利息支出约为７．９２亿元。区政府应予以返还的成本合计约为１５９．０７亿元。

　　截至到２０１１年７月３１日，项目已完成投资约９．２１亿元（其中“天鹅湖项目”实际已投入的土地整理直接成本约为８．９４亿元）。

　　根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字【２０１１】第３３４６号），天鹅湖项目及４．１７项目（十陵片区项目）建设资金投入情况如下：

　　（１）已投入资金统计

　　根据中企华出具的中企华评报字【２０１１】第３３４６号《国地置业资产评估说明》，截至评估基准日２０１１年７月３１日，国地置业对“天鹅湖项目”实际已投入的土地整理直接成本约为８．９４亿元：

　　单位：亿元

　　■

　　在已投入的土地整理直接成本中，国地置业与龙泉区政府按土地整理原合同《协议一》对发生的４．６２亿元直接成本进行了结算，其余４．３２亿元属于应按《协议三》即新的盈利模式结算的土地整理成本，其中约３．９２亿元投资成本以及其投资收益已与龙泉驿区政府按照《协议三》进行了预结算。

　　（２）本项目未来直接成本资金需求测算：

　　根据中企华出具的中企华评报字【２０１１】第３３４６号《国地置业资产评估说明》，合同项目达到完工条件，基准日后尚需投入的直接成本如以下各表。

　　表３ 合同项目尚需投入的直接成本汇总表

　　■

　　上表中项目直接成本第“Ｍ”栏的分类汇总情况如下各表。

　　表４ “征地拆迁安置”成本一览表（金额单位：万元）

　　■

　　表５ “六通一平”成本一览表（金额单位：万元）

　　■

　　表６ “配套公益设施”成本一览表（金额单位：万元）

　　■

　　（３）项目投入资金进度安排

　　根据征地、拆迁、市政建设及配套公益设施建设的进度及各款项的付款进度要求，综合考虑后土地整理的直接成本的投入资金进度如下：

　　表７ 土地整理直接成本资金投入计划表 单位：万元

　　■

　　续上表

　　■

　　根据上述资金使用计划，２０１１年７月３１日之后土地整理所需直接成本投入总量约为１４８．４０亿元，且２０１２－２０１６年为资金投入的高峰期。２０１１年８－１２月至２０１８年投入资金主要用于天鹅湖片区（包括青台山片区）及十陵片区城市公共公益配套设施、市政基础设施和拆迁安置补偿工作。

　　（４）项目建设主要资金来源情况

　　截至２０１１年７月３１日，项目建设的资金主要来源于股东投入、股东及关联单位提供的借款。具体说明如下：一级土地整理项目先期投入的资金约为９．２１亿元，属于天津中永兴整理范围的投资成本为３．１９亿元，龙泉驿区政府已与其进行了成本及回报结算，属于国地置业已经投入的资金约为６．０２亿元。资金来源包括天津中永兴提供的５亿元不计息资金支持（其中天津中永兴自用约３．１９亿元）、国地置业注册资本为３亿元、股东及关联单位资金支持约为６．３亿元（不计息）；

　　土地一级开发业务具有初期资金投入大，回收周期较长的特点。国地置业在项目开展初期受制于银行对房地产开发企业的融资审批、资信考察手续冗长的不利因素，为了保证履行与龙泉驿区人民政府自筹资金、滚动开发的承诺，国地置业控股股东大地集团及其关联方天津中永兴分别向国地置业提供资金６．３亿元和５亿元（不计息）。截至审计报告出具日，国地置业与天津中永兴的资金往来已全部结清；国地置业与大地集团的资金往来通过债权债务重组的方式进行抵消后剩余金额为２３，６６８．９０万元，该款项大地集团已与国地置业签订协议同意国地置业无息使用至２０１２年７月３１日止。截至本报告书签署日，国地置业已于２０１１年８月３１日向大地集团支付１３，５００．００万元，尚余１０，１６８．９０万元。

　　基准日后的项目资金主要来源于土地整理成本及回报的收回、自有资金以及银行借款，直接成本及现金回收情况如下表：

　　表８ 直接成本需求与现金回收对比表 单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，从２０１３年开始，当年收回的现金可以覆盖当年需要支出的项目直接成本，２０１６年现金回收总额可以覆盖所有的直接成本资金需求。同时国地置业与民生银行成都分行、农行四川省分行、成都农商行等金融机构分别签署《战略合作协议书》、《融资意向书》、《战略合作协议书》，相关银行同意在约定的条件下，分别为国地置业提供１０亿元、１０亿元、５亿元人民币的信贷支持及其他融资服务。银行等金融机构提供的授信意向共计２５亿元，可以支持前期的开发支出。

　　基准日后的项目资金主要来源于土地整理成本及回报的收回，根据《协议三》，为保障区政府与国地置业双方的权益按期实现，区政府同意将支付土地整理项目成本和投资回报的有关支出列入年度财政预算安排。根据龙泉驿区２００８至２０１０年政府工作报告可知，龙泉驿区财政局近年来的财政收支情况如下：

　　２００８年，全区预计（下同）实现地区生产总值２２８．６亿元，增长１８．５％；全口径财政收入５５．３亿元，增长３７．９％；

　　２００９年，全区实现地区生产总值２６８．９２亿元，同比增长（下同）１８％；全口径财政收入７０．２亿元，增长２６．９％；

　　２０１０年，全区经济总量实现快速增长，完成地区生产总值３３８亿元，同比增长（下同）２１．５％，增幅居全市第一；完成全口径财政收入１００．７亿元，增长４３．４％。区政府的财政收入逐年增长，也为支持收回投资成本提供保障。

　　表９ 总成本资金需求量与现金回收情况对比表 单位：万元

　　■

　　从总成本资金需求量与现金回收情况对比表看出，当年回收的现金在２０１４年可以覆盖当年的总成本资金支出需求，２０１６年累计收回的现金可以覆盖项目总成本的资金需求。

　　六、项目报批事项

　　（一） 规划审批

　　１、总体规划

　　２００５ 年 ５月，在龙泉驿区规划局的组织下，成都市政规划设计研究院编制完成了《龙泉驿区分区规划（２００３－２０２０年）》；

　　２００５年 ６月２９日，《龙泉驿区分区规划（２００３－２０２０年）》经成都市规划委员会审查同意，并经成都市政府第４１次常务委员会审批通过，成都市人民政府下发了《成都市人民政府关于批准龙泉驿区分区规划的批复》（成府函［２００５］１０５号），同意修订后的《龙泉驿区分区规划（２００３－２０２０年）》。

　　２、控制性详细规划

　　２００９年４月２２日，成都市龙泉驿区政府做出了《成都市龙泉驿区人民政府关于龙泉驿区北片区控制性详细规划的批复》（龙府函【２００９】７０号），原则同意龙泉驿区规划局报批的控制性详细规划。

　　２０１１年９月５日，成都市龙泉驿区政府做出了《成都市龙泉驿区人民政府关于成都市汽车产业综合功能区中部生产生活服务区－主城区控制性详细规划的批复》（龙府函【２０１１】１０３号），原则同意龙泉驿区规划局报批的控制性详细规划。成都市汽车产业综合功能区中部生产生活服务区位于龙泉驿区主城区，规划范围西至四环路，南临成都经济技术开发区，北临规划４０米道路及规划２５米道路，东临龙泉山。在成都市汽车产业综合功能区中承担生产生活配套服务的城市功能，是集居住、商贸、公共服务为一体的综合城区，确定的总用地面积３８．３３平方公里，规划居住人口为８６万人。此规划已经覆盖２００９年区政府批复的龙泉驿区北片区控制性详细规划。

　　国地置业已开发的区域依据２００９年龙泉驿区北片区控制性详细规划，未开发区域将依据汽车产业综合功能区中部生产生活服务区控制性详细规划进行。

　　成都市规划局２００４年委托成都市规划设计院对十陵赖家店片区做控制性详细规划（用地布局规划、土地利用控制规划、道路工程规划），并经成都市规划局成规管（２００４）２６４号和３５２号文件，以及成规阅（２００６）６８号文批复实施。

　　（二） 立项批复

　　截至本报告签署日，成都市龙泉驿区发展和改革委员会就天鹅湖片区的建设项目做出了相关批复，涵盖场地平整、土方平衡工程、配套公共绿化、道路工程、道路绿化、照明线路敷设、高压走廊改造、片区外引水工程、给水管线敷设、片区内排水管网、通讯管线、电力线路工程、燃气管线敷设、道路及建设用地拆迁、中学建设等项目。

　　在评估基准日，有关土地整理项目企业已取得“天鹅湖项目” 南、北片区整理范围内的基础设施（即“六通一平”）建设工程的《建设项目选址意见书》、《建设工程规划许可证》；“天鹅湖项目”的青台山片区及整个“４．１７项目（十陵片区项目）”控制区范围内的基础设施建设工程按照项目投资计划进度正在分阶段申报《建设项目选址意见书》、、《建设工程规划许可证》；“天鹅湖项目”、“４．１７项目（十陵片区项目）”涉及的学校、医院、幼儿园、农贸市场、社区服务中心等配套公益设施建设工程，尚未取得各单位工程的《建设项目选址意见书》、批准的《规划设计方案》及其有关的《建设工程规划许可证》。

　　国地置业承诺：由于土地一级开发整理项目的实施，所涉及的法定程序多、准备有关报批文件、资料的工作量大，因此，在评估基准日难以完备项目有关的全部法律手续。但在编制项目投资计划时已综合考虑到了以上述因素，并能够保证在不影响项目总体投资计划实施的情况下，按项目中具体工程实施的先后顺序，分年度分期分批及时报批有关材料，并办理项目动工所具备的各项法定手续。

　　根据成都市龙泉驿区政府于２０１１年１２月２日出具的《关于成都国地置业有限公司参与一级土地整理项目的声明与承诺》，龙泉驿天鹅湖片区、十陵片区计划分期完成土地整理工作：包括项目规划设计、对政府依法征收后的土地进行征地补偿、拆迁安置、基础设施建设、公用公益项目建设、土地招商等工作涉及到规划、国土、建设、发改、财政、商务、环保等相关部门，相关项目报建报批手续将根据项目的进展阶段分期报批和审核。区政府承诺督促相关政府部门依法依规支持国地置业公司办理项目相关报建手续，以顺利实施土地整理工作。如果由于政府原因导致土地整理项目实施工作延误或者停滞，天鹅湖片区（含青台山片区６１２亩）和十陵片区项目的投资计划可以相应延期实施。同时，区政府与国地置业应尽快协商解决方案，如超过１年未达成解决方案的，则龙泉驿区政府将根据２００６年７月７日签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》第十四条第３款约定（按照国地公司已投资额的千分之五）支付违约金，并赔偿由此给守约方造成的实际经济损失。

　　（三）项目征地

　　国地置业整理区域范围包括天鹅湖片区（包括青台山片区）及十陵片区，其中天鹅湖片区（包括青台山片区）面积约４５８４亩、十陵片区约６２５５亩。

　　天鹅湖片区首期整理的约１６００亩土地已具备土地出让条件，已经完成拍卖的面积合计为１３０４．４２亩，已与政府结算的区域面积约为１１９１．６６亩；

　　已具备出让条件的整理范围内，其中５３．８３亩被发现地下有汶川懿简王陵墓，该地块经与政府协商取消拍卖。

　　目前已取得的待建项目的已批征地包括：“天鹅湖项目”青台山片区６１２亩；“４．１７项目（十陵片区项目）”已批征地指标１，３９０亩，其余为待征地及规划范围内的“５１４厂区”动迁后涉及的国有土地收购。具体的土地征地批复情况如下：

　　根据四川省人民政府《关于龙泉驿区２００５年第二批试点小城镇建设用地的批复》（川府土【２００６】２３４号），同意将业经成都市人民政府批准的龙泉驿区西河镇钢铁村３组，大面街道飞鹅村２、３组，新建村１、２、３、４、５组及村集体，八一村１组，青台山村１、２、３、８组及村集体，五星村１０组共６个村１４个组２个村集体建设用地４５．０５７７公顷（其中非基本农田耕地３４．８３６８公顷，园地０．４２５２公顷，林地２．８３８８公顷，其他农用地６．９５６９公顷）及上述集体的建设用地８．８８９６公顷（其中住宅用地２．５９４８公顷，工矿用地６．２９４８公顷），合计５３．９４７３公顷土地征收为国家所有，作为龙泉驿区２００５年第二批试点小城镇建设用地。

　　根据四川省人民政府《关于成都市龙泉驿区２００９年第五批城市建设用地的批复》（川府土【２０１０】７号），同意将成都市龙泉驿区大面街道青台山村集体、青台山村９、１０、１５、１６、１７、１８、２０、２１组，龙安村５组４６．５７８９公顷农用地（其中：非基本农田耕地７．４９８３公顷、园地３４．２８５６公顷、其他农用地４．７９５０公顷）转为建设用地，同时将农用地转用土地及上述集体的建设用地１７．０５３８公顷，合计６３．６３２７公顷土地征收为国家所有，作为龙泉驿区２００９年第五批城市建设用地。

　　根据四川省人民政府《关于成都市龙泉驿区２００９年第六批城市建设用地的批复》（川府土【２０１０】１３号），同意将成都市龙泉驿区大面街道龙安村５、７组，青台山村１７、１８组９．６４５３公顷农用地（其中：非基本农田耕地１．９６０７公顷，园地６．９１７３公顷，其他农用地０．７６７３公顷）转为建设用地，同时将农用地转用土地及上述集体的建设用地２．５１６９公顷，合计１２．１６２２公顷土地征收为国家所有，作为成都市龙泉驿区２００９年第六批城市建设用地。

　　根据国务院、国土资源部《关于四川省成都市２００８年度农用地转用和土地征收方案的批复》（国土资函【２００８】４２２号），四川省人民政府出具《四川省政府关于成都市中心城区２００８年第三批城市建设用地实施方案的批复》（川府土【２００９】４０号），同意将成都市龙泉驿区西河镇、十陵街道办、大面街道办６个村（社区）２２个组和１个村集体１６２．５３９４公顷农用地转为建设用地，同时将农业地转用土地及上述集体的建设用地４．０５９８公顷，合计１６６．５９９２公顷土地征收为国家所有，作为成都市中心城区２００８年第三批城市建设用地。

　　根据《国土资源部关于四川省成都市２００９年农用地转用和土地征收方案的批复》（国土资函【２００９】８３９），四川省人民政府出具《四川省政府关于成都市中心城区２００９年第一批城市建设用地实施方案批复》（川府土【２０１０】３７４号），同意将成都市龙泉驿区十陵、大面街道、西河镇８个村（社区）４２个村民小组和１个村集体的集体农用地１５１．８６２６公顷转为建设用地，同时将农用地转用土地及上述集体用地２４．０２７６公顷，合计１７５．８９０２公顷土地征收为国家所有，作为成都市中心城区２００９年第一批城市建设用地。

　　川府土（２００６）２３４号、川府土（２０１０）７号、川府土（２０１０）１３号文明确天鹅湖项目青台山片区已征土地６１２亩。

　　川府土（２００９）４０号、川府土（２０１０）３７４号文明确４．１７项目已征土地１３９０亩。根据龙泉驿区政府的书面说明，区政府已与军工企业５４１厂、５０４厂、５６４厂的母公司（兵器工业总公司）签署土地收储意向文件，收储土地约１４００亩，收储单价为２８０万元／亩。龙泉驿区政府将为前述兵工厂另行选址搬迁征地建设等事项提供优惠支持政策。该部分土地属于国有土地，不需要办理征地手续。其余土地约３５００亩土地，将根据城市发展总体规划和年度土地利用规划分期实施报征工作。

　　按照《协议一》约定，龙泉驿区政府负责根据年度农用地转建设用地计划和合同土地整理进度要求上报土地整理整治范围内的土地征用手续，并原则上保证每年在整理范围内公开出让的土地约８００亩左右。

　　土地整理的有关征地审批工作由龙泉驿区人民政府组织实施完成。首先由龙泉驿区国土分局就需要征地的范围组件报区政府批准；然后进一步报成都市国土管理部门审核汇总，经成都市政府办公会议同意后，进一步报四川省国土资源厅审核，征地事项最终由四川省政府批准。前述项目征地事项均已取得四川省政府批准。

　　国地置业土地整理工作是在取得省政府批准文件基础上实施的，土地整理工作符合四川省级土地利用年度计划。不违反有关农用地转征转用的政策，也不涉及基本农田保护问题。

　　七、项目开发进程

　　截至２０１１年７月３１日，天鹅湖片区首期整理的约１６００亩土地已具备土地出让条件，已经完成拍卖的面积合计为１３０４．４２亩，已与政府结算的区域面积约为１１９１．６６亩；

　　已具备出让条件的整理范围内，其中５３．８３亩被发现地下有汶川懿简王陵墓，该地块经与政府协商取消拍卖，故该宗地无需缴纳土地出让款，也不再与区政府进行土地整理分利结算，且该地块属于天津中永兴的整理范围，故由天津中永兴自行与政府协商后续处理；截止本报告签署日，属于天津中永兴整理范围的８５０亩土地已经全部整理完成。

　　在项目实施过程中，由于天津中永兴负责整理土地中的３００亩涉及酒店、宾馆和学校等一级开发配套项目，天津中永兴与国地置业于２０１０年３月３０日签订了《补充协议三》，确认天津中永兴负责整理范围的８５０亩土地（ＬＰ２００６－１２，ＬＰ２００６－１３，ＬＧ２００７－０３，ＬＰ２００７－０３，ＬＰ２００７－０４共五宗土地）的整理工作已经实施完毕，且已经交付龙泉驿区人民政府进行公开招拍挂出让交易。其中，ＬＰ２００６－１２（１９９．２０８亩）、ＬＧ２００７－０３（１９９．０５３亩）、ＬＰ２００７－０３（Ａ地块及Ｂ地块局部，总计１４９．６６３亩）三宗地（该三宗地合计为５４７．９２４亩土地）经国地置业拍卖竞得后根据其与天津中永兴签署的相关协议约定，现已转让给天津中永兴的子公司成都世茂新城房地产开发有限公司；ＬＰ２００６－１３号宗地所处位置为国家级重点保护文物单位“汶川懿简王墓”所在地，根据相关法律，该用地禁止实施二级开发，故由天津中永兴自行与政府协商后续处理；另外，ＬＰ２００７－０３ 宗地Ｂ地块局部（医院用地５０亩）和ＬＰ２００７－０４（Ａ、Ｂ地块合计１９９．１２４亩）宗地因涉及酒店、宾馆和学校等一级开发配套项目，天津中永兴明确表示放弃对该地块的一级土地开发权以及后续要求转让土地使用权之权利，同时确认与国地置业就土地一级开发的合作已全部实施完毕，对实施过程中的权利义务已全部结清，后续不会以任何方式向国地置业主张与项目合作相关的任何权利要求。

　　截至２０１１ 年７月３１日，国地置业在天鹅湖片区内修建的道路、管网、桥梁等市政工程建设所涉及的建设面积合计约为 １３１，２７０平米，道路宽度为１６－－４０米。片区的绿化率已达到１５％，预计绿化总面积将达到２５３，６００平方米。预计国地置业将于２０１５前完成天鹅湖片区约３平方公里范围内全部的市政基础配套设施建设工作。

　　天鹅湖片区的建设已初具规模，片区内实景拍摄图片如下：

　　■

　　目前，４．１７项目（十陵片区项目）已经启动，并正着手在政府规划范围，进行拆迁安置房的建设准备。

　　八、项目前景分析

　　成都市作为全国统筹城乡综合配套改革试验区，坚持以科学发展观为引领，以“全域成都”的理念为指导，在１．２４万平方公里市域范围内，通过全面、系统、深入的改革实践，统筹规划中心城区、中小城市、城镇和农村新型社区合理分布的城镇体系，在构建城乡经济和社会发展一体化新格局、推动发展方式根本转变上已取得了重要进展，初步形成了城乡同发展、共繁荣的良好局面。目前成都市正在实施的“三个集中”：一是推动工业向集中发展区集中。按照产业集群发展的规律，成都统筹城乡产业布局，将全市１１６个开发区整合为２１个工业集中发展区，在此基础上，进一步建立１３个市级战略功能区和一批区（市）县产业功能区，在优化空间发展格局、促进资源节约集约利用的同时，为城市的追赶跨越和县域经济快速发展提供了有力支撑，形成了对城镇发展和农村富余人口转移强大的辐射带动能力；二是引导农民向城镇和农村新型社区集中。成都顺应城镇化梯度推进的趋势，一面努力推动中心城区和县城加快发展，一面大力实施重点镇优先发展战略，选择了一批有条件的区域中心镇，通过政策倾斜和多方支持，促使其迅速转变为现代小城市，产业水平持续提升，人口吸纳能力显著增强；同时，适应农民改善居住和生活条件的迫切要求，加快农村新型社区建设，完善基础设施和公共服务配套。７年多来，上百万农民有序进入城镇、农村新型社区和二、三产业，实现了生产生活方式的根本转变，同时也为土地规模经营创造了条件；三是推进土地向适度规模经营集中。通过在依法自愿有偿前提下流转土地承包经营权，全市１／３的耕地已实现规模化经营，带动６７％的农户实现农业产业化，形成了优质粮油等十大特色农业，现代农业呈现快速发展的良好局面。

　　（一）区位分析

　　■

　　成都市城市发展总体规划（２００３年－２０２０年）中，确定向东向南为城市发展重点战略方向，天鹅湖片区为向东发展的主要区域，定位为城市副中心、城市东部片区新中心，成渝经济带的桥头堡。

　　２０１１年５月５日，国务院正式批复《成渝经济区区域规划》，龙泉驿区属于成渝经济带中重要的经济枢纽。天鹅湖片区西联成都市区、东接龙泉驿城区，既是成都市的东大门也是龙泉驿区经济和社会发展的重要节点。

　　在上海浦东、天津滨海新区、重庆两江新区、陕西西咸新区四个国家级新区之后，“天府新区”也被列入成渝经济区区域规划，上升为国家战略；四川唯一的国家级经济技术开发区—－－成都经济技术开发区也坐落在龙泉驿区。天鹅湖片区、青台山片区毗邻天府新区，与成都经济技术开发区接壤，具有得天独厚的地缘优势。

　　天鹅湖片区位于市区和龙泉驿区交界的地方，与市区和龙泉驿城区均有快捷的联系，该片区成为市区的一个重要功能组成部分，同时以天鹅湖片区的开发带动龙泉驿区的发展和建设。区域协调发展主要有交通的协调发展，功能的互补定位，配套设施的共享等方面。

　　天鹅湖片区结合绕城高速５００米防护绿化带，通过大面积的绿化建设，营造良好的生态环境，在拥挤的都市当中开辟出一块幽静的田地，打造高品质的现代国际居住社区，成都标志性的现代化居住社区，整个区域规划居住人口８——１０万人。

　　规划中的地铁二号线、已经完善的三环路、成龙大道、东洪路等形成“两纵两横”便捷交通网络，距离市中心春熙路仅１５分钟车程；多条公交线直达，真正做到“离尘不离城”。

　　天鹅湖片区地处成都市经济技术开发区（国家级），项目区周边范围已经开始销售的楼盘有上海世茂、恒大绿洲、龙城一号、新加坡盛邦置地、中国水利水电集团公司、首创集团等一大批高中档房地产开发商，为天鹅湖片区项目的后续开发奠定了良好的基础，同时这也将给配套的公益功能性项目（配套高品质学校、医院、酒店及企业总部基地配套设施等）承载非常大的消费能力，具有广阔市场前景。

　　十陵片区位于成都市东三环路东侧，以明朝皇家十座陵墓而出名，与成都市锦江区接壤，交通便利，是成都市的第二交通中心。十陵片区位置特殊，虽行政辖区属于龙泉驿区，但地理位置却在绕城高速路内，属成都市中心城区范围。十陵景区规划以及突出的区位优势，深受房地产开发商和购房者的青睐，房地产市场将显示出良好的前景，购房者可以实现在十陵生活，在成都中心城区工作。

　　按照十陵片区功能定位和规划，未来将积极引进金融、高档写字楼、商务酒店、购物中心等城市功能性项目，数年之后，十陵片区将成为生态人居、休闲新城镇区。

　　（二）政府扶持分析

　　龙泉驿区委２０１１年召开的第九次党代会，确定了“努力把龙泉建设成为中国西部创业环境最优、人居环境最佳、综合实力最强的‘三最’示范新区”的目标；２０１０年，龙泉驿区委区政府将天鹅湖片区项目定位为成都市世界现代田园城市示范项目。

　　为了实现前述战略目标，龙泉驿区政府要求成都国地置业公司就合作项目实施高标准土地整理工作，做到高标准规划、高水准配套、高质量建设，在土地整理示范区域建设、知名教育品牌、国际酒店管理品牌、优秀三甲医院引进方面，政府同意就引进学校教育师资、重大产业化项目引进等方面给予奖励或一定的专项财政资金扶持，并优化政府审批流程，积极支持成都国地置业公司在龙泉驿区实施土地整理工作。

　　（三）龙泉驿区土地市场分析

　　■

　　从前述资料看，随着成都市城市化和产业化“两化互动”不断推进，随着龙泉驿区形象和功能逐步完善，龙泉驿区的投资价值逐步凸显，项目自身自我造血、自我滚动发展的能力不断增强，国地置业的项目开发前景也将不断走向良性发展道路，为成都市和龙泉驿区的发展做出新的贡献。

　　九、项目相关环保批复

　　２００７年４月２７日，成都市环境工程评审中心组织召开了《成都市龙泉驿区天鹅湖片区配套基础设施项目环境影响报告书》的技术审查会，评估结论为天鹅湖项目建设符合国家有关产业政策及龙泉驿区总体规划，项目实施有助于改善城市基础环境和推进城乡一体化进程，项目建设无明显的环境制约影响，采取的环境污染防治措施可有效减缓对环境影响，项目建成运行后不会改变区域现有的环境功能。从环境角度分析，该项目建设是可行的。

　　２００７年４月３０日，成都市环境保护局出具了《关于成都国地置业有限公司成都市龙泉驿区天鹅湖片区配套基础设施建设项目环境影响报告书审查批复》，原则同意龙泉驿区环保局审查意见（龙环建【２００７】７５号），在落实报告书中提出的各项环保措施的前提下，同意该项目建设。

　　２０１１年８月１２日，成都市龙泉驿区环境保护局已出具证明文件，证明国地置业成立至今不存在因违反有关环境保护法律法规而受到环境保护主管部门处罚的情况。

　　十、主要业务的质量控制情况

　　成都市龙泉驿区市政基础设施建设工程包括市政规划道路、桥梁（隧道）、电力设施、绿化、路灯、交安等各种配套设施及公交场站、高压线电力通道等。

　　国地置业在工程建设过程中，严格按照公开招标的原则确定监理公司和工程承包商，在工程施工过程中，设计单位派驻现场代表指导施工，及时解决现场出现的各种技术问题，施工单位严格按照设计图纸和相关规范进行施工，监理单位从工程进度、质量、安全等方面进行控制，建设单位协调参建各方，确保工程质量和进度，控制成本造价，各项工程均在政府质监机构的监督管理下进行，在完成“现场四方核验”后（即建设单位、施工单位、监理单位、设计单位），由龙泉驿区国土局等相关部门进行竣工验收，完成工程竣工备案。

　　在前述市政配套设施建设基础上，进一步对区域范围内土地进行整理，达到“六通”（熟地）后并经土地储备中心验收后进行有偿出让或转让。

　　国地置业所负责的天鹅湖片区和十陵片区土地一级整理及市政基础设施各项工程质量合格，手续合法，符合国家相关法律法规的规定和要求。

　　十一、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况

　　（一）拟购买资产的固定资产、无形资产情况

　　详情请参见第四节 “二、（四）国地置业及其控股子公司主要资产权属状况”内容。

　　（二）拟购买资产的特许经营权情况

　　无特许经营的相关项目。

　　第六节 本次发行股份情况

　　一、本次发行股份概况

　　（一）本次交易交易对方的主体资格

　　本次《发行股份购买资产协议》中约定，重组方需履行一定义务后方可具备主体资格。协议约定，相关需由大地集团作为重组方履行的义务主要包括如下：

　　１、向创智科技注入评估价值不少于２０亿元且未来三年每年净利润不低于２．５亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；

　　２、无偿提供不少于５，０００万元的资金支持，用于维持创智科技自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；

　　３、对未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行完毕后仍能按照重整计划规定的同类债权比例获得清偿。

　　４、在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决创智科技原大股东湖南创智集团拖欠甲方的１４２，９１４，０８２．７６元债务事宜，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及证监会的相关规定，清偿的资产将专项用于创智科技生产经营之需，不用于向创智科技债权人进行清偿。

　　（二）发行股份的价格及定价原则

　　本次向特定对象非公开发行股份的价格为 ３．７２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），鉴于创智科技股票已停牌，定价基准日前２０个交易日股票交易均价即为创智科技股票停牌前２０个交易日的股票交易均价。

　　定价基准日至本次向特定对象非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　（三）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股Ａ 股，股票每股面值人民币１元。

　　（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次交易拟非公开发行股份为７８０，０９３，０００股，计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷３．７２元／股。发行后公司总股本为１，１５８，７０７，２００股，发行股份数量占发行后总股本的比例为６７．３２％。

　　各交易对方拟认购本次发行股份数量如下：

　　■

　　（五）发行方式

　　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　　（六）发行对象

　　本次发行对象为大地集团、成都泰维。

　　（七）发行股份的锁定期安排

　　大地集团、成都泰维以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）募集资金投向

　　本次非公开发行Ａ股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金投向问题。

　　（十）交易标的自基准日至本次交易协议生效日期间损益的归属

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，本次拟购买的国地置业９５．３０６％的股权自评估基准日（２０１１年７月３１日）至交割日期间所产生的亏损由大地集团、成都泰维承担，同时大地集团、成都泰维应以现金等合理方式补足亏损部分。自评估基准日（２０１１年７月３１日）至交割日期间的盈利由上市公司享有。

　　（十一）本次交易方案实施尚需履行的审批程序：

　　１、上市公司股东大会批准本次交易及本协议；

　　２、中国证监会核准本次重大资产重组；

　　３、上市公司股东大会、中国证监会批准大地集团、成都泰维关于豁免要约收购的申请。根据《收购办法》第六十二条第（三）款以及《重组办法》第四十七条的规定，大地集团及其一致行动人因认购创智科技发行的股份触发了要约收购的义务，该要约收购义务的豁免在董事会已审议通过的前提下，尚需创智科技股东大会以及中国证监会的批准。对于大地集团根据《重整计划》有条件受让的股份以及大地集团根据与财富证券签订的《股份转让协议》在本次重组获得中国证监会核准后受让的股份在已承诺三年内不转让的情形下将依据《收购办法》第六十二条第（二）款的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比

　　本次交易前后公司主要财务指标（合并报表）对比情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　三、大地集团与财富证券的《股份转让协议》

　　大地集团与财富证券有限责任公司于２００７年１２月１１日签订《股份转让协议》，财富证券将所持创智科技境内国有法人股２５，２６０，０００股股份（经出资人权益让渡后剩余２０，２０８，５００股股份，协议中简称“标的股份”）转让给大地集团，在中国证监会核准创智科技重大资产重组后方可实施。转让价格按照创智科技２００７年４月２７日停牌前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值计算，即每股转让价３．５元，转让总价为８，８４１万元；自协议签署日起至标的股份过户给大地集团的期间，创智科技发生盈亏不影响转让总价。标的股份过户需同时满足下述条件：国资委批准股份转让；深交所已完成标的股份转让的信息披露工作；中国证监会批准创智科技的重大资产重组。

　　国务院国有资产监督管理委员会于２００８年７月２８日以（国资产权［２００８］６７３号）《关于创智信息科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意财富证券有限责任公司将持有的创智科技２５，２６０，０００股股份转让给大地集团，上市公司已在深圳证券交易所网站和巨潮网上予以公告。

　　大地集团将在中国证监会核准本次发行股份购买资产后继续增持财富证券依据协议应转让给其的创智科技２０，２０８，５００股股份。

　　大地集团已于２００８年５月交付了３０％的股权转让首期款２，６５３万元。大地集团将按照协议约定在上市公司重组完成后支付剩余股权转让款并办理股权过户手续。

　　四、重组方有条件受让的股份

　　根据创智科技《重整计划》，在非公开发行股份购买资产完成并按照相关规定履行完毕报告、公告义务后，大地集团作为重组方将有条件受让《重整计划》中创智科技全体出资人让渡的股份扣减为偿付确定债权所划出的股份（即创智科技全体出资人让渡的７９，３２３，３９０股扣减偿付债权已划出的７，５８９，２７７股），合计为７１，７３４，１１３股。大地集团将有条件受让７１，７３４，１１３股。

　　五、发行股份前后股权结构对比

　　本次交易完成后，公司控股股东仍是大地集团；公司实际控制人为大地集团的控股股东贾鹏。本次交易的发行对象中，成都泰维的控股股东为大地集团，成都泰维是大地集团的一致行动人。

　　本次交易完成后，大地集团、成都泰维将分别持有创智科技７２．１１％和５．６５％的股份，合计占创智科技总股本的７７．７６％。

　　本次交易前后，公司股权结构对比如下：

　　■

　　注：上表中计算大地集团重组后持股数量时，假设财富证券与大地集团之股份转让已经完成，即重组后大地集团持股数量包括受让财富证券的２０，２０８，５００股创智科技股份。大地集团及其关联方合计持有上市公司股权比例为７７．７６％。

　　第七节 财务会计信息

　　一、本次拟购买资产财务会计信息

　　华信会计师事务所对国地置业２００９年、２０１０年以及２０１１年１－７月 财务报表出具了川华信审字【２０１１】第２１０号审计报告。国地置业两年一期的财务报表如下：

　　（一）国地置业简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）国地置业简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审【２０１１】２１０号《审计报告》，国地置业２００９年、２０１０年以及２０１１年１－７月实现的营业收入分别为１１，５６２．１８万元、１５，５５６．４３万元以及１１，１３５．７２万元，实行的投资收益分别为１３，２７０．９７万元、１５，０７０．１４万元以及１７６．３９万元，实现的净利润分别为１４，２２４．６９万元、１７，２０９．６６万元以及６，４７１．１２万元，可以看出，２００９年以及２０１０年实现的净利润都大于当年实现的营业收入，原因在于近年来，随着国地置业发展战略定位为专注于土地一级开发，国地置业转让、剥离了从事房地产开发业务的子公司股权从而实现的投资收益，这些剥离的子公司股权投资收益成为当年的利润来源之一。

　　国地置业转让子公司的股权实现的投资收益情况如下表：

　　■

　　２００９年１２月，经公司股东决定，同意公司向上海世茂建设有限公司（以下简称“上海世茂”）转让其持有世茂置业１００％股权，根据国地置业与上海世茂签订《股权转让协议》约定，国地置业公司将其持有世茂置业１００％股权作价４６，１５８．９８万元分期转让给上海世茂，第一期转让８０％股权，第二期转让１５％股权，第三期转让５％股权。世茂置业已于２００９年１２月完成第一期８０％股权变更工商登记手续，于２０１０年３月完成第二期１５％股权变更工商登记手续。截至２００９年１１月３０日，世茂置业的账面净资产为３０，１９３．２７万元，同时将原计入资本公积的被投资单位权益变动金额的相应比例从资本公积转入当期投资收益，从而在２００９年、２０１０年分别实现的投资收益为１３，０１３．２０万元、２，４３９．９５万元。

　　２０１０年４月，经公司股东决定，同意公司向上海世茂转让其持有世茂投资１００％股权，公司将其持有世茂投资１００％股权作价３６，９１６．８０万元转让给上海世茂，第一期转让８０％股权，第二期转让１５％股权，第三期转让５％股权。世茂投资已于２０１０年５月完成第一期８０％股权变更工商登记手续。截至２０１０年４月３０日，世茂投资的账面净资产为２１，６１４．８０万元，同时将原计入资本公积的被投资单位权益变动金额的相应比例从资本公积转入当期投资收益，从而在２０１０年实现的投资收益为１２，５６１．６４万元。

　　２０１１年３月，经公司股东决定，公司将其持有百城投资１００％股权作价５３，８６８．４９万元转让给大地房地产，截至２０１１年２月２８日，百城投资的账面净资产为５３，６９２．１０万元，从而实现的投资收益为１７６．３９万元。

　　２０１０年７月，经公司股东决定，公司将其持有世茂新城１００％股权作价１１１，２７９．９０万元转让给天津中永兴，截至２０１０年７月３１日，公司对世茂新城的投资成本为１１１，２１８．９０万元，从而实现的投资收益为６１万元。

　　２００９年７月，经公司股东决定，公司将其持有龙腾市政１００％股权作价１０００万元转让给大地集团，截至２００９年６月３０日，龙腾市政的账面净资产为７７４．９９万元，从而实现的投资收益为２２５万元。

　　２００９年７月，经公司股东决定，公司将其持有龙胜安居１００％股权作价５００万元转让给大地集团，截至２００９年６月３０日，龙腾市政的账面净资产为４６７．２３万元，从而实现的投资收益为３２．７６万元。

　　（三）国地置业简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息

　　华信会计师事务所对本次交易完成后上市公司２０１１年度备考财务报表出具了川华信审字【２０１１】第号《创智科技２０１１年度备考财务报表审计报告》。

　　（一）备考财务报表的编制基础和假设

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。

　　本备考财务报表是假设《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》以及《非公开发行股份购买资产协议》所述交易全部于２０１１年７ 月３１ 日实施完成，公司自２０１１年７ 月３１ 日起即以控股合并国地置业后的架构和业务持续经营。

　　（二）遵循企业会计准则的声明

　　本备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的备考财务状况、备考经营成果和备考现金流量等有关信息。

　　（下转B38版）