证券时报多媒体数字报

创智信息科技股份有限公司

关于召开２０１２年第１次

临时股东大会的通知

（上接B33版）

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１月１５日下午３：００，结束时间为２０１２年１月１６日下午３：００。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系地址：北京市朝阳区化工路２８８号园区办公楼会务组

邮政编码：１０００２３

联 系 人：陈龙 侯静

联系电话：０２８－８６６６９９２０－９８０９；０１０－６７３７７７７１－８８７９

传　　真：０１０－６５２６１８３３

２、会议费用：会期半天，出席人员食宿、交通费用自理。

创智信息科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月３０日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席创智信息科技股份有限公司２０１２年第１次临时股东大会并按照以下指示对下列议案投票：

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名： 身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期 ：

证券代码：０００７８７ 证券简称：*ＳＴ创智 公告编号：２０１１－０６７

创智信息科技股份有限公司

第五届监事会第１４次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创智信息科技股份有限公司第五届监事会第１４次会议由公司监事会主席贾小红召集，会议于２０１１年１２月２２日下午１５：００在成都市锦江区大业路１６号大地城市脉博２０层会议室以现场方式召开。公司监事共三人，实际参加会议表决监事三人。会议由公司监事会主席贾小红主持，本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成决议如下：

一、审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》

根据深圳市中级人民法院于２０１１年５月２７日作出的“（２０１０）深中法民七重整字第６－４号”《民事裁定书》批准之《创智信息科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）对重组方进行重组需解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（以下简称“创智集团”）拖欠公司１４２，９１４，０８２．７６元债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与初步确定的重组方——公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）签订《协议书》，由大地集团将其持有的成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）４．６９４％的股权转让给公司，用以解决公司原大股东创智集团（系重组方大地集团的非关联方）对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款；同时，公司将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题。

大地集团用于抵偿非关联方对公司占款的资产——国地置业的股权已经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以２０１１年７月３１日为基准日进行了评估，并于２０１１年１０月１５日出具了“中企华评报字（２０１１）第３３４６号”《四川大地实业集团有限公司拟转让持有成都国地置业有限公司股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，国地置业１００％股权的评估值为３，０４４，８６０，０４５．６９元，以此评估值作为定价基础，大地集团持有的国地置业４．６９４％股权对应的评估值为１４２，９１４，０８２．７６元，确认国地置业４．６９４％的股权价值为１４２，９１４，０８２．７６元。

公司独立董事已发表独立意见认为上述解决公司原大股东占用公司资金的方案有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且所投入资产不是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果： ３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》

公司本次拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东大地集团以及大地集团一致行动人成都泰维投资管理有限公司（系大地集团的全资子公司，以下简称“成都泰维”）合计持有的国地置业９５．３０６％股权的事宜，构成关联交易。公司的独立董事已事前认可本次发行股份购买资产的关联交易，且对关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果： ３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》各项子议案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。。

（三）发行对象及认购方式

１、发行对象：本次发行对象为大地集团以及大地集团的一致行动人成都泰维【统称为“交易对方”】

２、认购方式：大地集团以其持有的国地置业８７．３０６％的股权、成都泰维以其持有的国地置业８％的股权评估作价认购本次发行的股份。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（四）定价基准日和发行价格

１、本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议的公告日。

２、本次发行的股票价格为定价基准日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。鉴于公司股票已停牌，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前２０个交易日的交易均价，即３．７２元／股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（五）拟购买的资产

本次发行股份拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（六）拟购买资产的价格

拟购买资产以２０１１ 年７ 月３１ 日为基准日进行审计、评估。依据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日， 国地置业１００％股权的评估值为３，０４４，８６０，０４５．６９元，以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元（即国地置业９５．３０６％的股权）。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（七）发行数量

本次发行的股份数量为７８０，０９３，０００股，计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产的价格÷３．７２元／股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对方取得公司股份的数量分别为：大地集团７１４，６１２，１３９股；成都泰维６５，４８０，８６１股，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由公司以现金方式支付给交易对方。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（八）拟购买资产期间损益安排

国地置业自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部分。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（九）锁定期安排

本次发行完成后，大地集团、成都泰维以资产认购而取得的公司股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（十）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（十一）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（十二）本次发行决议有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：本子议案３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案上述各项子议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制的相关财务报表以及盈利预测报告，供信息披露和向监管部门申报之用。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议通过了《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

六、审议通过了《关于监事会对本次发行股份购买资产相关事宜的意见》

经审核，监事会认为：

１、本次发行股份购买资产暨关联交易的方案切实可行，同意提请股东大会审议。

２、董事会有关决议的程序合法。由于本次发行股份购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

３、监事会全体监事保证本次发行股份购买资产申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

创智信息科技股份有限公司

监事会

２０１１年１２月３０日

创智信息科技股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产之专项意见

创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）以及其一致行动人成都泰维投资管理有限公司（系大地集团的全资子公司，以下简称“成都泰维”）合法持有的成都国地置业有限公司（以下简称 “国地置业”或“拟购买资产”）９５．３０６％股权。

鉴于大地集团目前为公司的第一大股东，持有公司７．６６％的股份，因此，公司本次向大地集团及其一致行动人成都泰维发行股份购买资产的事宜构成关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次发行股份购买资产涉及的相关事宜进行了充分的论证，基于独立、客观判断，发表独立意见如下：

一、关于关联交易的独立意见

本次发行股份购买资产严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，涉及的相关资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估，以评估值定价，价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，且重组将从根本上改善公司财务状况、提高公司资产质量，恢复并增强持续盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益，因此，同意将本次发行股份购买资产的相关议案提交董事会审议。

二、关于评估机构独立性、评估假设合理性和评估定价公性的独立意见

１、本次发行股份购买资产项目的评估机构北京中企华资产评估责任有限公司（以下简称“中企华”）具有证券从业资格。中企华及经办评估师与公司、交易对方及拟购买资产均不存在关联关系，与对拟购买资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一资产既执行审计业务又执行评估业务的情形；估机构具有独立性。

２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次拟发行股份购买的资产以评估结果为基础确定交易价格，定价公允，不会损害公司及股东的利益。

三、与本次发行股份购买资产其他相关事宜的独立意见

１、公司本次发行股份购买资产及相应的协议符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，具备可行性和可操作性。

２、根据本次发行股份购买资产的方案，大地集团及其一致行动人成都泰维取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，且均承诺以资产认购而取得的上市公司股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定；本次发行前已持有的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月不转让，为此，董事会同意并提请股东大会批准大地集团及其一致行动人成都泰维免于发出要约。

独立董事：陈星辉 杨继瑞

二○一一年十二月二十二日

创智信息科技股份有限公司独立董事

关于解决公司原大股东占款方案的独立意见

对创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）签订《协议书》，由大地集团将其持有的成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）４．６９４％的股权转让给公司，用以解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（系重组方大地集团的非关联方）对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款；同时，公司将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题的事宜，我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，基于独立、客观判断，发表独立意见如下：

１、大地集团用以抵偿非关联方对公司占款的资产——国地置业的股权已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并以资产评估值作为定价基础，定价公允，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

２、关于解决公司原大股东占款的方案通过向上市公司注入拥有优质、稳定的土地一级开发类资产的国地置业股权，将有助于上市公司恢复持续经营能力和盈利能力，提高了上市公司的资产质量，有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，所投入资产不是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

我们同意上述解决公司原大股东占款的协议及方案。

独立董事：陈星辉 杨继瑞

二○一一年十二月二十二日

创智信息科技股份有限公司独立董事

关于续聘２０１１年审计机构的独立意见

公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构。并提请股东大会授权董事会决定其报酬。公司独立董事对此发表了如下独立意见：

董事会在发出《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２０１１ 年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司２０１１年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２０１１ 年度审计机构，同意公司第六届董事会第１４次会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司２０１２年第１次临时股东大会审议。

公司续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

独立董事：陈星辉 杨继瑞

二○一一年十二月二十二日