证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１１－０４８

东华软件股份公司

第四次董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第四届董事会第十五次会议，在 ２０１１年１２月２０日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于２０１１年１２月３０日上午９：３０在公司会议室召开。会议应到董事１０人，实到１０人，其中５名关联董事回避了股权激励有关事项的表决。会议由董事长薛向东主持，全体监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、会议以５票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清作为本次股权激励计划的受益人回避了表决，其余５名董事参与表决。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第四届董事会第十四次会议审议通过的《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见同日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。《东华软件股份公司独立董事关于＜东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿＞的独立意见》详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见２０１１年１２月３１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

附件：《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订案》

东华软件股份公司董事会

２０１１年１２月３１日

附件

东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）

修订案

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月７日第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”），并及时向中国证监会提交了公司股票期权激励计划的申报文件，经沟通反馈，根据相关规定，对《草案》进行如下修订：

调整了公司业绩考核指标的内容。

原“七、激励对象获授权益和行权条件／（一）激励对象获授权益条件／５、公司业绩考核指标”中：

现修订为：

注：第二、三、四个行权期财务业绩指标相当于２０１２－２０１４年较２０１１年利润基数复合增长率为３５％

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１１－０４９

东华软件股份公司

第四届监事会第六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第四届监事会第六次会议，于２０１１年１２月２０日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年１２月３０日下午１：００在公司会议室召开。应出席会议监事３人，实际出席３人，会议由监事会召集人苏根继先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

监事会同意经董事会审议通过的《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划的激励对象名单》。

公司监事会对《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中的激励对象进行了核查，确认其与《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》中的激励对象完全一致，核查意见如下： 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司部分董事、高级管理人员和其他中层管理人员和核心业务人员，其具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。上述激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格真实、合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

《东华软件股份公司股票期权激励计划的激励对象名单》详见２０１１年１２月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

东华软件股份公司

２０１１年１２月３１日

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１１－０５１

东华软件股份公司关于召开２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１１年１２月３０日召开，会议决定于２０１２年１月１７日（星期二）下午１４：００召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议时间：２０１２年１月１７日（星期二）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１２年１月１６日至１月１７日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月１７日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１月１６日下午１５：００至２０１２年１月１７日下午１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权等相结合。

（１） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（２） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３） 委托独立董事投票：公司独立董事蒋力先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见公司《独立董事征集投票权授权报告书》。

《独立董事征集投票权授权报告书》详见２０１１年１２月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

６、股权登记日：２０１２年１月９日。

７、出席对象：

（１）截止２０１２年１月９日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层会议室。

二、会议审议事项

１、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

１．３ 股票期权激励对象的分配情况

１．４ 本计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期

１．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

１．６ 激励对象获授条件、行权条件及行权安排

１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序

１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权的程序

１．９ 公司与激励对象的权利和义务

１．１０股票期权激励计划的变更、终止

《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要经公司２０１１年１２月３０日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，全文详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》经公司２０１１年１２月７日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，全文详见２０１１年１２月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》经公司２０１１年１２月７日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容参见刊登于２０１１年１２月９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第四届董事会第十四次董事会会议决议公告。

三、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在２０１２年１月１６日１６：３０ 前送达或传真至本公司证券部）。

２、登记时间：２０１２年１月１３日（星期五）上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１６：３０。

３、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层东华软件股份公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、 采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月１７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２０６５ 投票简称：东华投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“东华软件股份公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月１６日下午１５：００ 至２０１２年１月１７日下午１５：００期间的任意时间。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事蒋力先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于２０１１年１２月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如公司股东拟委托公司独立董事士蒋力先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

１、会议联系方式

联系人：杨健、苏晓霞

电话：０１０－６２６６２１８８

传真：０１０－６２６６２３１８

公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层

邮政编码：１００１９０

２、会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：授权委托书

东华软件股份公司董事会

２０１１年１２月３１日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席东华软件股份公司２０１２年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

注：１、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”‘“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１１－０５２

东华软件股份公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示

按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据东华软件股份公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事蒋力先生作为征集人就公司拟定于２０１２年１月１７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人蒋力作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１２年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：东华软件股份公司

股票简称：东华软件

股票代码：００２０６５

法定代表人：薛向东

董事会秘书：杨健

联系地址：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼１６层

邮政编码：１００１９０

电话：０１０－６２６６２２８８

传真：０１０－６２６６２２９９

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｈｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向东华软件股份公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《东华软件股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

３、本征集委托投票权授权报告书签署日期：２０１１年１２月３０日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见２０１１年１２月３１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蒋力先生，其基本情况如下：

蒋力先生，中国国籍，出生于１９５３年，毕业于中央党校经济管理专业，硕士研究生，具有高级会计师、高级审计师和高级风险管理师资格，曾任国家开发投资公司审计部副主任、国家开发投资公司经营部副主任、国家开发投资公司国投药业投资有限公司副总经理、国家开发投资公司国投资产管理有限公司财务总监、国家开发投资公司战略部副主任，现任国家开发投资公司研究中心主任、北京东方园林股份有限公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年１２月７日召开的第四届董事会第十四次会议、２０１１年１２月３０日召开的第四届董事会第十五次会议，并且对《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《东华软件股份公司股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年１月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年１月９日至２０１２年１月１６日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：３０）

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件；

④证券账户卡复印件。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③证券账户卡复印件。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼１６层

收件人：东华软件股份公司董事会办公室

电话：０１０－６２６６２２８８

传真：０１０－６２６６２２９９

邮政编码：１００１９０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出席下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：蒋力

２０１１年１２月３０日

附件：股东授权委托书

东华软件股份公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东华软件股份公司独立董事征集投票权授权报告书》全文、《东华软件股份公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托东华软件股份公司独立董事蒋力作为本人／本公司的代理人出席东华软件股份公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：１、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”‘“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第一次临时股东大会结束。