证券时报多媒体数字报

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２０１１年１２月１６日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的议案》，同意北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）转让其全资子公司商都县天润风电有限公司（以下简称“商都天润”）５０％的股权给中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”），转让后北京天润与三峡新能源分别持有商都天润５０％的股权。

三峡新能源为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。具体内容详见公司２０１１年１２月１７日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（编号：２０１１－０６４）。

２０１１年１２月３０日， 北京天润与三峡新能源签订了股权转让协议，主要内容如下：

一、协议各方

１、甲方（转让方）

北京天润，为金风科技全资子公司。

２、乙方（受让方）

三峡新能源，为中国长江三峡集团公司的全资子公司，持有金风科技１１．１９％的股份，是金风科技第二大股东。

二、关联交易标的

北京天润持有的商都天润５０％股权。

商都天润无占用金风科技资金情况。

商都天润财务状况如下：

单位：元

三、股权转让价款及支付

１、股权转让价款

本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为依据，综合考虑公司在项目运营风险及时间价值后，经双方商议后确定股权转让价格为人民币１２，８０５．４９万元。

北京天润与三峡新能源确认并同意，在评估基准日，即２０１１年１０月３１日之前商都天润的累积未分配利润７８６．３４万元、线路补贴、ＣＤＭ收入归北京天润享有。

２、支付

（１）本协议签订后两周内，三峡新能源支付给北京天润股权转让款的６０％，即７，６８３．２９万元人民币；

（２）工商变更登记之后两周内，三峡新能源支付给北京天润股权转让款的４０％，即５，１２２．２０万元人民币。

四、协议的生效条件

股权转让协议自各方当事人或其授权代表签署之日起生效。

五、违约责任

若出现以下情形，则本协议予以终止：

１、经双方协商一致，并达成书面协议；

２、法院、仲裁委员会、工商登记机关等具有强制性管辖权的机关、机构做出有效的判决、裁定、决定或通知，导致本协议被撤销、无法继续履行或继续履行成为不合法；

３、由于自然灾害、战争或其他本协议各方不可控制的不可抗力因素造成本协议无法履行，任何一方均有权终止本协议；

４、中国政府颁布的任何新法律法规，使本协议项下的股权转让无法执行或者在收购完成后目标公司无法继续经营现有业务；

５、一方违反本协议，守约方有权发出书面通知给予一定的宽限期，要求予以纠正，如在宽限期内仍未纠正，守约方可单方面终止本协议，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失；

６、一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行或继续履行成为不必要，则守约方有权单方终止本协议，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失；

７、本协议终止不影响守约方依据本协议和使用法律要求违约方承担违约责任之权利；

８、乙方未能按合同约定时间支付股权转让价款的，应当向甲方支付违约金，违约金数额根据应付而未付金额的万分之五，按日累计计算，延迟超过７日，违约金按未付金额的万分之十／日累计计算，延迟支付超过３０日之后，甲方享有解除本协议的权利。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

２０１１年１２月３０日