证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－０００１

林州重机集团股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年１月４日上午８时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年１２月２４日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

１、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》。

根据聘任协议，公司第一届董事会关于聘任司广州先生、郭书生先生、刘丰秀先生、崔普县先生、韩林海先生、郭日仓先生和吕明田先生为公司高级管理人员的聘期已于２０１１年１２月３１日届满。经董事会提名委员会审核并提名，公司第二届董事会同意：聘任司广州先生为总经理；聘任李子山先生为常务副总经理；聘任郭书生先生、刘丰秀先生、崔普县先生、韩林海先生、郭日仓先生、吕明田先生和丁保华先生为副总经理；聘任崔普县先生为财务负责人；聘期至第二届董事会任期届满。相关人员简历附后。

表决结果为：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权（其中：在表决聘任郭书生为副总经理时，关联董事郭现生、韩录云回避表决，表决结果为７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权；在表决聘任吕明田为副总经理时，关联董事郭现生、韩录云和郭书生回避表决，表决结果为６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。）

２、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于向光大银行申请授信的议案》。

同意公司向光大银行股份有限公司郑州分行申请不超过伍仟万元的综合授信，期限一年。

表决结果为：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

３、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于签署设立子公司合作协议的议案》。

为进一步推进公司产品向“成套化、规模化、自动化”的战略目标迈进，实现公司在电液控制系统的研发方面与宁波长壁流体动力科技有限公司（以下简称“宁波长壁”）在液压支架用阀生产方面的优势互补、强强联合、共同发展，同意公司与宁波长壁签署的合资设立子公司的《合作协议》，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于签署设立子公司合作协议的公告》（公告编号：２０１１－００８３）。

表决结果为：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

４、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于用超募资金补充流动资金的议案》。

为适应公司生产经营规模不断扩展的需要，有效降低原材料波动给公司生产经营带来的风险，确保全年各项经营指标的顺利完成，同意公司使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

《林州重机集团股份有限公司关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０００２）详见公司２０１２年１月５日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

５、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于签订＜日常关联交易协议＞的议案》。

为保证公司生产经营中对各种铸锻件产品的需求，在平等、自愿、有偿的基础上，本着公平、公正、合理的原则，同意公司与林州重机铸锻有限公司签订的《日常关联交易协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：董事郭现生、韩录云和郭书生回避表决，６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

《林州重机集团股份有限公司关于签订日常关联交易协议的公告》（公告编号：２０１２－０００５）详见公司２０１２年１月５日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

６、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果为：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

二、备查文件

林州重机集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１２年１月５日

附：高级管理人员简历：

（１）司广州先生，男，汉族，１９６０年３月生，河南郑州人，大学学历，高级工程师。曾任郑州煤矿机械厂工程师，郑州中机六院中达公司总工程师，林州重机集团有限公司总工程师，林州重机集团股份有限公司董事、总经理；现任林州重机集团股份有限公司董事。其本人持有公司８００，０００股股份，占公司总股本的０．１９％；其与林州重机集团股份有限公司的控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系，也未在其他单位有任（兼）职；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会和其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（２）李子山，男，汉族，１９５２年９月生，黑龙江省佳木斯人，中共党员，大专学历，政工师，曾任佳木斯煤机厂副厂长、常务副厂长，佳木斯煤矿机械有限公司总经理，ＩＭＭ国际煤机公司副总裁，现任林州重机集团股份有限公司副总经理，未在其他单位有兼职；其本人持有公司１，４８０，０００股股份，占公司总股本的０．３６％；与上市公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会和其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（３）崔普县先生，男，汉族，１９７５年１０月生，河南省荥阳市人，大专学历，中国注册会计师。曾任河南万国咨询开发有限公司项目经理，驻马店市东笃医院财务总监，林州重机集团股份有限公司财务负责人。现任林州重机集团股份有限公司董事会秘书。其本人持有公司１７０，０００股股份，占公司总股本的０．０４％；其与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（４）郭书生先生，男，汉族，１９６３年６月生，河南省林州市人，大专学历，助理工程师。曾任林钢站北锻造厂供应科科长，林县重型煤机设备厂供应科科长，林州重机（集团）公司董事、供应处处长、常务副总经理，林州重机集团有限公司副总经理、党支部书记，林州重机集团股份有限公司董事、常务副总经理、党支部书记，现任林州重机集团股份有限公司董事、党支部书记。其本人持有公司８，８２８，０００股股份，占公司总股本的２．１３％；其与公司的实际控制人郭现生、韩录云（郭现生之妻）系兄弟关系、与副总经理吕明田系郎舅关系、与副总经理郭钏系叔侄关系，除此之外，与公司的其他董事、监事和高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（５）郭日仓先生，男，汉族，１９６２年６月生，河南省林州市人，高中学历，工程师。曾任林州市铝型材有限公司生产技术处处长、副总经理，河南华发幕墙装饰有限公司驻北京办事处经理，林州重机集团有限公司副总经理，林州重机集团股份有限公司副总经理。其本人持有公司１５０，０００股股份，占公司总股本的０．０４％；其与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（６）刘丰秀先生，男，汉族，１９４９年８月生，宁夏石嘴山市人大学学历，高级工程师。曾任西北煤矿机械一厂工人、技术员、车间主任、总工程师、副总经理，西北奔牛集团有限公司常务副总经理，淮南长壁煤矿机械有限责任公司总经理，林州重机集团股份有限公司董事、副总经理；现任林州重机集团股份有限公司董事。其本人持有公司１，２００，０００股股份，占公司总股本的０．２９％；其与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（７）吕明田先生，男，汉族，１９５３年４月生，高中学历。曾任林钢站北锻造厂办公室主任，林县重型煤机设备厂销售科科长、供应科科长，林州重机（集团）公司董事、副总经理，林州重机集团有限公司董事、副总经理，林州重机集团股份有限公司副总经理。其本人持有公司６００，０００股股份，占公司总股本的０．１４％；其与公司的实际控制人郭现生、韩录云（郭现生之妻）、董事郭书生系郎舅关系，与副总经理郭钏系姑侄关系，除此之外，与公司的其他董事、监事和高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（８）韩林海先生，男，汉族，１９６３年９月生，河南省林州市人，高中学历。曾任林县重型煤机设备厂销售科科长，林州重机（集团）公司销售处处长，林州重机集团有限公司董事、副总经理，林州重机集团股份有限公司副总经理。其本人持有公司２５６，０００股股份，占公司总股本的０．０６％；其与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（９）丁保华先生，男，汉族，１９５６年１２月生，黑龙江省鸡西市人，大专学历，经济师。曾任鸡西煤矿机械厂销售管理科长、生产处长、销售处长，ＩＭＭ国际煤机集团鸡西煤矿机械有限公司副总经理、总经理，江苏华飞重工机械有限公司董事长。其本人未持有公司任何股份，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股５％以上的股东不存任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒；也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－０００２

林州重机集团股份有限公司

关于用超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７８８号文核准，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票５，１２０万股，共募集资金为１，２８０，０００，０００．００元人民币，扣除各项发行费用７４，８０１，２９７．２９元，实际募集资金净额为１，２０５，１９８，７０２．７１元，其中超募资金为８６７，６５８，７０２．７１元。

根据公司发展需要并经公司第一届董事会第三十四次会议、第二届董事会第一次会议、第二届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议、第二届监事会第一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司已使用超募资金４１，０００万元用于偿还银行贷款、使用超募资金３５，０００万元用于永久性补充流动资金，目前还剩余超募资金１０７，６５８，７０２．７１元未作使用安排。

为提高募集资金的使用效率、降低财务费用，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经公司第二届董事会第十三次会议审议同意，拟使用剩余超募资金１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）全部用于永久性补充流动资金。具体情况如下：

一、基本情况

２０１２年，是公司募投项目逐步释放产能的一年，也是公司实施股权激励考核的关键年，为适应公司生产经营规模不断扩展的需要，有效降低原材料波动给公司生产经营带来的风险，确保全年各项经营指标的顺利完成，同意公司使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金。

二、用超募资金补充流动资金的必要性分析

根据公司股权激励计划方案，２０１２年公司的业绩指标之一为：归属于母公司股东的净利润较２０１０年增长１９０％（不低于３亿元）；并随着公司募投项目产能的逐步释放，公司生产经营规模的不断扩展，公司对流动资金的需求也随之增加。在保证募投项目建设顺利进行的前提下，并本着节约财务费用的原则，公司拟使用剩余１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金。其必要性主要有：

一是从生产成本控制的角度来看，公司产品的原材料主要是钢材，而钢材的市场价格波动较大，这将直接影响着公司的生产成本和利润空间，为了争取更大的利润空间，公司需要与原材料供应商通过预付部分货款的方式来锁定原材料的采购价格。

二是从节约财务费用的角度来看，如按同期银行基本贷款利率计算，用超募资金１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）补充流动资金后，每年最少可为公司减少潜在的利息支出约人民币７０６万元，从而在提高募集资金使用效率的同时，也降低了公司财务费用。

因此，公司使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金，是合理的，也是必要的。

三、公司关于本次超募资金补充流动资金的说明与承诺

本次使用剩余超募资金用于永久性补充流动资金，在满足公司经营发展的同时，也有利于降低公司财务费用，从而提高募集资金的使用效率。为确保资金的合理使用，公司特作如下说明与承诺：

１、公司确保超募资金仅用于主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等交易；

２、公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资；

３、在使用剩余超募资金补充流动资金后１２个月内不从事证券投资等高风险投资。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会会议决议

２０１２年１月４日，公司第二届董事会第十三次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金。

（二） 监事会意见

２０１２年１月４日，公司第二届监事会第九次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于用超募资金补充流动资金的议案》，认为公司本次拟使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金。

（三）独立董事意见

独立董事在认真审议相关文件并询问有关情况后，认为：

１、公司本次拟使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金，有利于满足公司不断扩展的生产经营需要，有效降低原材料波动给公司生产经营带来的风险，确保全年各项经营指标的顺利完成，实现公司的生产经营计划。

２、公司本次使用剩余超募资金全部用于补充流动资金与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、公司本次使用剩余超募资金全部用于补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

４、同意公司使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券和保荐代表人杨淑敏、贾鹏就超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，认真审阅了公司相关议案及其他相关资料，经核查后认为：

林州重机本次将实际募集资金超额部分１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）用于永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见，且公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。同时，公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

因而，保荐机构华泰联合证券和保荐代表人杨淑敏、贾鹏同意林州重机将剩余超募资金永久性补充流动资金。本次超募资金永久性补充流动资金后，公司募集资金中的超募资金已全部使用完毕，经核查，林州重机历次使用超募资金前均履行相关决策程序，对超募资金的使用合法合规并投资于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等。

五、备查文件

１、林州重机集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、林州重机集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

３、林州重机集团股份有限公司独立董事关于使用超募资金补充流动资金的独立意见；

４、华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票超募资金永久性补充流动资金事项的专项意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１２年１月５日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－０００３

林州重机集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

１、会议召开时间：２０１２年１月２０日（星期五）上午９时；

２、股权登记日：２０１２年１月１６日（星期一）；

３、会议召开地点：公司办公楼一楼会议室；

４、召集人：公司董事会；

５、会议召开方式：以现场会议方式召开；

６、参加会议的方式：现场出席；

７、会议出席对象：

（１）凡２０１２年１月１６日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东）；

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《林州重机集团股份有限公司关于用超募资金补充流动资金的议案》；

２、审议《林州重机集团股份有限公司关于签订＜日常关联交易协议＞的议案》。

上述二项议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议上述第２项议案时，关联股东应回避表决。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年１月１９日（上午７：３０－１１：３０、下午１３：００－１７：００）；

２、登记方式：

（１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

３、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部；

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通信地址：河南省林州市河顺镇申村；

邮政编码：４５６５６１；

传真号码：０３７２－６０３１０２３。

４、其他事项：

（１）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第２点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（２）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（３）会议咨询：公司证券部；

咨询电话：０３７２－６０２４３２１；

联系人；崔普县。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１２年１月５日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－０００４

林州重机集团股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年１月４日上午１０时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议通知于２０１１年１２月２４日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真讨论，以现场举手表决和通讯传真表决的方式，审议通过了如下议案：

１、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于用超募资金补充流动资金的议案》；

全体监事一致认为：公司本次拟使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于补充公司的流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用剩余的１０８，６０９，６５２．０５元（其中：超募资金余额为１０７，６５８，７０２．７１元，利息为９５０，９４９．３４元。）超募资金全部用于永久性补充公司的流动资金。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《林州重机集团股份有限公司关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０００２）详见公司２０１２年１月５日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

２、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于签订＜日常关联交易协议＞的议案》；

全体监事一致认为：公司与关联方签订的《日常关联交易协议》是在双方平等、自愿、有偿的基础上签订的，定价依据符合公平、公正、公充的市场化原则，符合中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《林州重机集团股份有限公司关于签订日常关联交易协议的公告》（公告编号：２０１２－０００５）详见公司２０１２年１月５日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

二、备查文件

林州重机集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

林州重机集团股份有限公司监事会

２０１２年１月５日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－０００５

林州重机集团股份有限公司

关于签订日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１月４日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）与林州重机铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）在河南省林州市签订了《日常关联交易协议》（以下简称“本协议”），现将相关事项公告如下：

一、关联方基本情况

１、公司名称：林州重机铸锻有限公司；

２、住所：姚村镇河西村；

３、注册资本：８０００万元；

４、法定代表人：韩录云；

５、经营范围：模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件生产。

公司与铸锻公司系受同一实际控制人郭现生、韩录云夫妇控制的公司。

二、日常关联交易概述

１、协议签订的背景

公司最近三年与铸锻公司发生的经常性关联交易主要是向铸锻公司销售废旧钢材、原材料、动力电等，以及从铸锻公司购进铸锻件及原材料等。

铸锻公司是当地最大的铸锻件生产企业，公司于２００６年１月１日，就与其签订了《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》；并于２００８年４月１０日，签订了上述三个协议的补充协议，约定其他条款不变，将上述协议的期限延长至２０１１年１２月３１日。

自签订上述协议至今，公司与铸锻公司间的采购交易均严格按照市场价格进行交易。

因上述协议到期，经双方协商，将三个协议合并整理为《林州重机集团股份有限公司与林州重机铸锻有限公司日常关联交易协议》。

２、协议签订的必要性

第一，能够降低公司铸锻件的采购成本。铸锻件是公司煤炭综采机械设备的基本零配件，对其质量要求较高。如果由公司内部制造，其生产设备、厂房等先期投资较大，铸锻产能无法完全由公司内部消化，将造成产能和投资浪费。公司从铸锻公司采购，能够发挥铸锻公司规模制造的优势，采购成本低于内部生产成本，而且铸锻公司是公司周边距离最近的大型铸锻企业，具有运输、仓储等先天成本优势。

第二，能够保障公司铸锻件的及时供应。公司经营模式为订单式生产，部分订单的生产时间紧张，对相关配件的供应及时性要求较高。若通过外部第三方铸锻加工方式进行采购，无法保证原材料供货的及时性和配件质量，将会影响生产和及时向客户供货，通过铸锻公司可以及时安排铸锻件生产计划，保证公司煤炭机械产品及时供货，提高在市场营销环节的竞争力。同时，为保障铸锻公司及时生产，公司还与铸锻公司发生钢材等原材料的购销交易。

第三，能够保障铸锻件的产品质量。由于煤炭综采机械设备属于井下生产设备，工作环境恶劣，对煤炭安全生产至关重要，而设备的安全可靠性则需要质量稳定的零配件供应予以保证。目前公司周边满足条件的铸锻企业较少，且加工质量参差不齐，无法保障公司对铸锻件的要求。因此，作为大型铸锻企业，铸锻公司具备生产大型铸锻件的工艺设备，可提供公司所需的高标准铸锻件，有效提高公司产品质量。因此，公司的铸锻件大多从铸锻公司采购。

另外，公司以市场价格向铸锻公司销售废钢材及铁屑，是由于铸锻公司可将废旧钢材循环利用。而公司向铸锻公司销售动力电，是由于公司与铸锻公司所处地处于乡镇郊区，电网架设比较困难，所以公司与铸锻公司共用同一个电网端头，由公司按照国家规定电价统一核算，铸锻公司按照实际使用电量分摊。

三、定价依据和结算方式

１、定价依据

双方同意，确定每项服务或供应的费用时，应当按照当地市场公允价格确定，且不高于市场价格，亦不高于其向第三方提供该项服务或供应的价格，并参照以下标准和顺序：

（１）有可适用的由国家或地方及／或行业协会规定价格标准的，应当按照该价格标准执行；

（２）若无可适用的上述价格标准时，则依据当地的市场价格确定。

２、结算方式

（１）接受方应就提供方所提供的服务或供应，按双方约定的支付方式和时间向提供方支付相关费用。

（２）除双方另有约定外，付款结算方式为按月结算，于下月１０日内付款。

四、协议的主要内容

１、基本原则：双方确认，将依照市场经济公平竞争的原则来进行相关服务或供应；本协议项下的相关服务或供应均为非固定、非排他性的，接受服务或供应的一方有权委托第三方提供该等服务或供应。

２、交易标的：公司应按本协议的要求为对方提供动力电、废钢材、铁屑和柱子等生产方面的某些服务或供应；对方应按本协议的要求为公司提供外协铸锻件等生产方面的某些服务或供应。

３、协议有效期：本协议有效期为三年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

签订本日常关联交易协议的目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的区域优势，降低公司运输成本，促进双方共同发展。

从合同定价原则来看，关联交易的价格公允，其实施不会对公司产生不利影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

六、关联交易的审批程序

公司与铸锻公司签订的本日常关联交易协议已作为单项议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议，除三名关联董事回避表决外，其他六名无关联关系董事一致审议通过了该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将该日常关联交易协议提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。

七、协议的具体履行情况

在公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司将在协议约定的范围内，继续与关联方在产品质量、提货方式、付款时间等方面严格按协议约定履行。

八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

１、独立董事的事前认可情况

（１）本次日常关联交易协议的签订，公司应当按照董事会、股东大会的有关规定履行相应的审批程序和相关信息披露义务；

（２）该日常关联交易协议的签订是因公司日常生产经营需要而为，遵循了市场经济下主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。

（３）该日常关联交易协议的签订不存在损害公司及广大股东合法权益的情形。

（４）同意将上述议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

２、独立董事的独立意见

（１）公司与林州重机铸锻有限公司签订日常关联交易协议是公司正常生产经营活动中的必要环节，且协议是公司与关联方在平等、自愿、有偿的基础上签订的，交易定价符合国家有关规定和市场化公平、合理的交易原则；

（２）该日常关联交易协议的签订不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性；也不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响；不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形；

（３）该协议需提交公司股东大会审议通过。

九、监事会意见

全体监事一致认为：公司与关联方签订的《日常关联交易协议》是在双方平等、自愿、有偿的基础上签订的，定价依据符合公平、公正、公充的市场化原则，符合中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

十、备查文件

１、林州重机集团股份有限公司与林州重机铸锻有限公司签订的《日常关联交易协议》；

２、林州重机集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

３、公司独立董事关于本协议的事前认可意见和发表的独立意见；

４、林州重机集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

２０１２年１月５日