证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对公司Ａ股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、北京融晨管理咨询有限公司、北京慧山管理咨询有限公司、北京国融汇富管理咨询有限公司、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司、龚遥滨、刘仕如、Ｌｉ Ｄａｎ、Ｌｕ Ｂｉｎ、Ｃｈｅｎ Ｆｒａｎｋ Ｇａｎｇ、Ｌｉ Ｑｉｎｇ、Ａｎｉｌ Ｂａｋｈｔ、Ｓａｎｊａｙ Ａｇａｒｗａｌａ、寿刚、章晓琦、仁和（集团）发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东北京明彰信展管理咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华汇通创业投资企业、汇升永泰创业投资（北京）有限公司承诺：自２０１０年９月２９日（工商变更登记日）起３６个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司董事王斌、马强、张荣军，公司监事云昌智，公司高级管理人员梁力、刘仕如、李斐承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所直接或间接持有股票总数的比例不超过５０％。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书已披露２０１１年９月３０日的资产负债表，２０１１年１－９月的利润表和现金流量表。其中，２０１１年１－９月财务数据及可比的２０１０年１－９月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

二、中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１９７８号文核准公司公开发行人民币普通股股票不超过２，５００万股。其中网下向配售对象发行５００万股已于２０１１年１２月２６日在保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行２，０００万股已于２０１１年１２月２６日成功发行，发行价格为２２元／股。

三、经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］１号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“博彦科技”，股票代码“００２６４９”，其中本次公开发行中网上定价发行的２，０００万股股票将于２０１２年１月６日起上市交易。

四、本次上市相关信息

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１２年１月６日

３、股票简称：博彦科技

４、股票代码：００２６４９

５、发行后总股本：１０，０００万股

６、本次Ａ股发行股数：２，５００万股

７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司Ａ股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺

公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、北京融晨管理咨询有限公司、北京慧山管理咨询有限公司、北京国融汇富管理咨询有限公司、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司、龚遥滨、刘仕如、Ｌｉ Ｄａｎ、Ｌｕ Ｂｉｎ、Ｃｈｅｎ Ｆｒａｎｋ Ｇａｎｇ、Ｌｉ Ｑｉｎｇ、Ａｎｉｌ Ｂａｋｈｔ、Ｓａｎｊａｙ Ａｇａｒｗａｌａ、寿刚、章晓琦、仁和（集团）发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东北京明彰信展管理咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华汇通创业投资企业、汇升永泰创业投资（北京）有限公司承诺：自２０１０年９月２９日（工商变更登记日）起３６个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司董事王斌、马强、张荣军，公司监事云昌智，公司高级管理人员梁力、刘仕如、李斐承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所直接或间接持有股票总数的比例不超过５０％。

９、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行中网下向配售对象配售的５００万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ股股份

本次发行中网上定价发行的２，０００万股股份无流通限制及锁定安排，自２０１２年１月６日起上市交易。

１１、公司股份可上市流通时间表：

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１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：西南证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况

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三、控股股东及实际控制人情况

１、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的实际控制人为王斌先生、马强先生、张荣军先生、龚遥滨先生四名自然人，其中除龚遥滨先生（香港籍）直接持有公司股份外，其他三人分别通过博宇冠文、慧宇和中、惠通恒和持有公司股份，四人合计共同控制公司５５．３７％的股权。发行人实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨及控股股东博宇冠文、慧宇和中、惠通恒和、龚遥滨的基本情况如下：

北京博宇冠文管理咨询有限公司，持有发行人股份比例为１５．６９％。公司法人代表：王斌。王斌先生，身份证号：６１０１２５１９６９０３２１＊＊＊＊，持有北京博宇冠文管理咨询有限公司１００％的股份。博宇冠文成立于２０１０年５月２４日，注册资本、实收资本均为１０万元，公司住所：北京市海淀区花园路２号２楼１１１１室。根据北京智德会计师事务所有限公司出具的智德审字［２０１１］第３０３号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，博宇冠文总资产５１，３９９，２２７．２８元，净资产４８，４２３，１１４．８７元，２０１０年度净利润２６，９４６，１３６．８４元。截至２０１１年６月３０日，博宇冠文总资产５２，０３６，４９３．８３元，净资产５１，１０９，５２７．７８元，２０１１年１－６月净利润２，６８６，４１２．９１元。（未经审计）

北京慧宇和中管理咨询有限公司，持有发行人股份比例为１４．０１％。公司法人代表：马强。马强先生，身份证号：５１０２１２１９７００９２３＊＊＊＊，持有北京慧宇和中管理咨询有限公司１００％的股份。慧宇和中成立于２０１０年５月２４日，注册资本、实收资本均为１０万元，公司住所：北京市海淀区上地东路５号院１号楼１０３室。根据北京智德会计师事务所有限公司出具的智德审字［２０１１］第３０５号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，慧宇和中总资产４７，３８５，０８９．４７元，净资产４４，４０２，４０６．４７元，２０１０年度净利润２５，２１９，５２４．０７元。截至２０１１年６月３０日，慧宇和中总资产４８，１３８，６１１．８８元，净资产４６，７４５，０９３．５１元，２０１１年１－６月净利润２，３４２，６８７．０４元。（未经审计）

北京惠通恒和管理咨询有限公司，持有发行人股份比例为１３．３４％。公司法人代表：张荣军。张荣军先生，身份证号：３６２１０１１９７００３１２＊＊＊＊，持有北京惠通恒和管理咨询有限公司１００％的股份。惠通恒和成立于２０１０年５月３１日，注册资本、实收资本均为１０万元，公司住所：北京市海淀区中关村南大街２８号办公楼５３６室。根据北京智德会计师事务所有限公司出具的智德审字［２０１１］第３０４号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，惠通恒和总资产４５，６７７，７３９．３４元，净资产４２，４３２，９２１．７４元，２０１０年度净利润２４，１６２，１４０．９３元。截至２０１１年６月３０日，惠通恒和总资产４５，６９６，６９３．１４元，净资产４４，７３０，１１０．８９元，２０１１年１－６月净利润２，２９７，１８９．１５元。（未经审计）

龚遥滨先生，持有发行人股份比例为１２．３３％。１９７０年出生，中国香港籍，证件号码：Ｒ８１６１＊＊（＊）。住所：北京市海淀区华清嘉园小区１８楼１门２０１号。

２、控股股东及实际控制人的对外投资情况

公司实际控制人王斌、马强、张荣军及龚遥滨分别持有注册于英属维尔京群岛的Ｃｅｎｔｕｒｉｍａｘ、Ｆａｉｒｓｋｙ、Ｓｍａｒｔｓｋｙ、Ｆｉｒｓｔｖｉｓｉｏｎ，除上述公司外，公司实际控制人及控股股东无其他对外投资情形。

四、本次发行后公司前十名大股东

公司本次发行结束后上市前的股东总数为３９，４９４人，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行总股数为２，５００万股。其中，网下配售数量为５００万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为２，０００万股，占本次发行总量的８０％。

二、发行价格

本次发行价格为２２．００元／股。对应的市盈率为：

１、３９．８６倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

２、２９．９０倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

三、发行方式和认购情况

本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

本次发行规模为２，５００万股，网下向询价对象询价配售５００万股，网上资金申购发行配售２，０００万股。本次发行网下配售５００万股，有效申购获得配售的网下中签率为２０％，超额认购倍数为５倍；网上定价发行２，０００万股，中签率为０．６９９５２１４３９９％，超额认购倍数为１４３倍。本次网上网下发行都不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

１、本次发行募集资金总额为５５，０００万元；

２、中汇会计师事务所有限公司于２０１１年１２月３０日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中汇会验［２０１１］２６１５号。

五、发行费用

１、发行费用总额为４，５４０．３９万元，具体情况如下：

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２、每股发行费用为１．８２元。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为５０，４５９．６１万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为８．３１元（以２０１１年６月３０日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益０．５５元（（按２０１０年度经审计的公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计情况

本上市公告书已披露２０１１年９月３０日的资产负债表，２０１１年１－９月的利润表和现金流量表。其中，２０１１年１－９月财务数据及可比的２０１０年１－９月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。

一、２０１１年１－９月主要会计数据及财务指标

１、２０１１ 年前三季度主要财务数据及财务指标

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２、２０１１ 年第三季度主要盈利数据及指标

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二、２０１１年１－９月经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩

２０１１年１－９月公司实现营业收入５０４，１４５，５９５．５０元，相比２０１０年１－９月的营业收入２９７，９１８，６３３．３６元增长６９．２２％，主要原因是由于公司在２０１１年，加大开拓国际国内客户业务，使得主营业务收入实现较大幅度的增长。

２０１１年１－９月公司综合销售毛利率为３３．５９％，较２０１０年１－９月３８．０７％的毛利率降低了４．４８个百分点。２０１１年前三个季度毛利率下降的主要原因是由于公司业务规模扩张较快，新增员工数量迅速上升，新增员工投入服务及技能的培养需要一定的周期，前期投入成本不能及时取得收入所导致。

２０１１年１－９月公司实现利润总额６０，０８３，４８４．２６元，较２０１０年１－９月的利润总额４４，８０７，８７１．９５元增长３４．０９％，主要原因为公司业务规模的扩大，带来主营业务收入的增加进而实现了更多的利润。

（二）财务状况简要说明

１、主要资产项目的变化

２０１１年９月末，公司流动资产为３５７，７０４，７２９．４３元，较２０１０年１２月３１日减少３５，７４０，５３２．１０元，下降９．０８％，主要是因为发行人子公司武汉博彦在２０１１年开始办公楼装修，之前用于购买办公楼的预付账款转为在建工程。２０１１年９月末预付账款余额较２０１１年末减少４６，０４０，６５０．０８元。

２、主要负债项目的变化

２０１１年９月末，公司流动负债为１１６，６５５，８６９．１７元，较２０１０年１２月３１日增加２２，３７０，８１４．５２元，上升２３．７３％，主要原因是由于随着公司业务规模的扩大，公司增加了短期借款。２０１１年９月末，短期借款余额较２０１０年末短期借款余额增加１，９８８万元。

（三）现金流量简要说明

２０１１年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额为－９２３，６００．８６元，较２０１０年１－９月经营活动现金流明显下降，主要因为２０１１年公司处于快速扩张阶段：一方面随着业务规模的扩张，员工人数均迅速增加，支付给职工以及为职工支付的现金金额快速上升，另一方面为了新增客户其账期较长，公司应收账款回款周期延长，从而影响了经营活动产生的现金流量。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、公司自２０１１年１２月１５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。

１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

公司地址：北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座４层

联系电话：０１０－５７６３１２３４

传真： ０１０－８８０９２０６０

保荐代表人：王晓行、张海安

二、上市保荐机构的推荐意见

公司的上市保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）认为博彦科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《博彦科技股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：

博彦科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：２０１１年１－９月财务报表

博彦科技股份有限公司

2011年1月4日

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