证券时报多媒体数字报

　　加加食品集团股份有限公司

　　Ｊｉａｊｉａ Ｆｏｏｄ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　（湖南省宁乡县经济开发区车站路）

　　首次公开发行股票上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　发行人控股股东卓越投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人股东天恒投资、盈盛投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈建夫承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　发行人董事戴自良，发行人监事蒋小红、王彦武，发行人高级管理人员陈伯球、刘永交，财务负责人成定强承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　发行人董事宋向前、汤毅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（１）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；（２）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（３）申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的５０％。

　　本上市公告书已披露２０１１年９月末资产负债表、２０１１年１－９月利润表及现金流量表、２０１０年１－９月利润表及现金流量表、２０１１年７－９月和２０１０年７－９月利润表。其中，２０１１年９月末、２０１１年１－９月、２０１１年７－９月、２０１０年１－９月、２０１０年７－９月的财务数据未经审计，２０１０年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关加加食品首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［２０１１］１９７９号”文核准，本公司公开发行４，０００万股人民币普通股。采用向参与网下配售的询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中网下配售８００万股，网上发行３，２００万股，发行价格为３０元／股。

　　经深圳证券交易所《关于加加食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］２号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“加加食品”，股票代码“００２６５０”；其中本次公开发行中网上定价发行的３，２００万股股票将于２０１２年１月６日起上市交易。

　　本次公开发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：２０１２年１月６日

　　（三）股票简称：加加食品

　　（四）股票代码：００２６５０

　　（五）首次公开发行后总股本：１６，０００万股

　　（六）首次公开发行股票增加的股份：４，０００万股

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的３，２００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（十一）公司股份可上市交易时间

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　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）中文名称：加加食品集团股份有限公司

　　（二）英文名称：Ｊｉａｊｉａ Ｆｏｏｄ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　（三）注册资本：１２，０００万元人民币（本次发行前）

　　１６，０００万元人民币（本次发行后）

　　（四）法定代表人：杨振

　　（五）注册地址：湖南省宁乡县经济开发区车站路

　　（六）成立日期：１９９６年８月３日

　　整体变更日期：２０１０年１０月２５日

　　（七）经营范围：农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　（八）主营业务：酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售

　　（九）所属行业：Ｃ０３ 食品制造业

　　（十）电 话：０７３１－８７８０７２３５

　　（十一）传 真：０７３１－８７８０７２３５

　　（十二）互联网网址：ｗｗｗ．ｊｉａｊｉａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

　　（十三）电子信箱：ｄｍ＠ｊｉａｊｉａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

　　（十四）董事会秘书：戴自良

　　二、公司董事、监事及高级管理人员持有公司的股票情况

　　发行前公司董事、监事及高级管理人员持有公司的股票情况如下：

　　（一）直接持股情况

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　　（二）间接持股情况

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　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　本公司控股股东为卓越投资，工商登记注册号４３０１００００００１０９２９，持有本公司５３．４０５％的股份，卓越投资注册资本为６，３５３万元，法定代表人杨振。其中杨振出资３，２４０万元，占注册资本的５１％；肖赛平出资１，８３０万元，占注册资本的２８．８０％；杨子江出资１，２８３万元，占注册资本的２０．２０％。

　　截至２０１１年６月３０日，按母公司口径卓越投资总资产为２３，３８１．４６万元，净资产为１８，１４４．４７万元，２０１１年１－６月净利润为－６９．７１万元。以上财务数据已经湖南金信达会计师事务所有限公司审计。

　　（二）实际控制人

　　杨子江直接持有本公司３４５万股股份，占公司本次发行前总股本的２．８７５％，杨振、肖赛平、杨子江通过卓越投资间接持有本公司６，４０８．６０万股股份，占本次发行前总股本的５３．４０５％。

　　杨振家庭（杨振、肖赛平夫妇和其子杨子江）合计持有本公司６，７５３．６０万股股份，占公司本次发行前总股本的５６．２８％，为本公司实际控制人。

　　杨振现任加加食品董事长、总经理，卓越投资执行董事，身份证号码４３０１２４１９６２＊＊＊＊＊＊７６。肖赛平现任加加食品董事，卓越投资总经理，身份证号码４３０１２４１９６３＊＊＊＊＊＊８６。杨子江现任加加食品副董事长、总经理助理，卓越投资监事，身份证号码４３０１２４１９８７＊＊＊＊＊＊７９。

　　（三）控股股东及实际控制人对外投资情况

　　实际控制人杨振家庭除持有本公司股份及公司控股股东卓越投资股权外，杨振还持有香港盘中餐粮油集团有限公司、香港加加集团有限公司、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司各９５％股权，肖赛平还持有香港盘中餐粮油集团有限公司、香港加加集团有限公司、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司各５％股权。控股股东卓越投资除持有本公司５３．４０５％的股份外，还持有长沙可可槟榔屋有限公司７５％的股权（另２５％股权由台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司持有）。详细情况见《加加食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第五章 发行人基本情况”之“七、发起人、持有５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业”的基本情况”。

　　除上述投资外，实际控制人及控股股东未控制其他企业。

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　公司本次发行后上市前的股东总数为３５６３０户，其中前十名股东持有公司股份情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为４，０００万股，其中，网下配售８００万股，占本次发行总量的２０．００％；网上发行３，２００万股，占本次发行总量的８０．００％。

　　二、发行价格及发行市盈率

　　本次发行价格为３０元／股。

　　本次发行市盈率为：

　　（一）４０．５４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（二）３０．６１倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行前的总股本计算）

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向询价机构配售与网上资金申购定价发行相结合的发行方式。

　　本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为８００万股，有效申购数量为１，７００万股，网下摇号中签率为４７．０５８８２４％，认购倍数为２．１２５倍。

　　本次发行网上定价发行３，２００万股，中签率为３．７０３４１８６６０５％，超额认购倍数为２７倍。

　　本次网上发行及网下发行不存在余股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为１２０，０００万元，中审国际会计师事务所有限公司已于２０１１年１２月２７日对发行人首次公开发行股票的网下网上资金到位情况进行了审验，并出具了中审国际验字［２０１１］０１０２０３５９号和中审国际验字［２０１１］０１０２０３６０号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　本次发行费用明细及总额情况如下：

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　　每股发行费用（发行费用总额／本次发行股数）为２．１２元／股。

　　六、募集资金净额

　　本次募集资金总额为１２０，０００万元，扣除发行费用８，４９０万元后，募集资金净额为１１１，５１０万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为９．４９元（以２０１１年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为０．７４元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行后的总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司已在招股说明书中披露了截止２０１１年６月３０日经审计的财务资料，本次补充披露的财务数据为２０１１年９月３０日资产负债表、２０１１年１－９月利润表及现金流量表、２０１０年１－９月利润表及现金流量表、２０１１年７－９月和２０１０年７－９月利润表。其中，２０１１年９月末、２０１１年１－９月、２０１１年７－９月、２０１０年１－９月、２０１０年７－９月的财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据及财务指标

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　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩的简要说明

　　２０１１ 年１－９ 月，公司营业收入较２０１０ 年同期增长３６．６４％，其主要原因系随着公司销售规模的扩大和产品结构的不断优化，公司主导产品酱油、食用植物油销售收入分别比２０１０年同期增长了６，６８５万元和２０，８４８万元，增长率达１４％和７２％。

　　２０１１ 年１－９ 月，公司利润总额、净利润分别较２０１０ 年同期增长１５．５２％、１８．６３％，利润总额和净利润的增长主要系由于营业收入增长，相应引起的利润总额和净利润增长。

　　２０１１年７－９月公司利润总额、净利润分别较２０１０年同期下降３３．１９％、３３．５９％，利润总额和净利润下降的主要原因系公司２０１０年净补收的１，１２５．５７万元关联方资金占用费计入了２０１０年８月的财务费用中。

　　（二）财务状况的简要说明

　　２０１１ 年９ 月末，公司财务状况良好，随着经营规模的不断扩大和盈利能力的不断增强，资产规模稳步增长，２０１１ 年９ 月末，总资产较２０１０ 年末增长１５．７２％，净资产较２０１０ 年末增长２１．８１％。２０１１年９月末，公司资产负债率５４．４５％，较２０１０年末的５６．７７％略有下降，资本结构较为稳定。

　　２０１１ 年１－９ 月，公司经营活动产生的现金流量净额较２０１０ 年同期下降５３．７８％，其主要原因是因２０１１年原料油脂、味精等大宗原材料价格仍保持高位运行，为锁定成本，公司仍保持了较高的采购预付规模；且随着产能及营销规模的扩展，公司２０１１年１－９月广告宣传等营销费用及营销团队的投入较高，营业费用同期增加了４３．９４％；为避免因硬件设施存在潜在风险影响公司的生产经营，２０１１年１－９月公司对全部厂区地面、厂房、车间、办公楼、环保设施等设施的屋面及主要设备进行了全面检修，更新或维修了较多设施和设备使修理费同期增加了７１４．５９万元及公司平均上调了１５％的管理人员工资使得工资性支出增加，管理费用同期增加了３９．９９％。

　　三、对２０１１年度经营业绩的预计

　　公司预计２０１１年度营业收入１６—１７亿元，较２０１０年度增长１６％—２４％；归属于母公司所有者的净利润１．５５－１．６５亿元，较２０１０年增长１９％—２７％，业绩增长主要系本年度公司销售规模的扩大和产品结构的不断优化，同时郑州味业新增３万吨酱油年产能和食用植物油２万吨年产能的释放为产销规模的扩大提供了有力保障。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

　　二、本公司自２０１１年１２月１５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：徐勇力

　　住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２、１５层

　　电话：０１０－６６５５５２０２

　　传真：０１０－６６５５５３２７

　　保荐代表人：杨志、张艳英

　　项目协办人：李刚安

　　项目经办人：李民、李志勇、周飞、沈梦、方敏

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐机构东兴证券已向深圳证券交易所提交了《关于加加食品集团股份有限公司之股票上市保荐书》，东兴证券的推荐意见如下：

　　东兴证券认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

　　东兴证券愿意推荐加加食品集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　１、２０１１年９月３０日与２０１０年１２月３１日比较式资产负债表

　　２、２０１１年１－９月与２０１０年１－９月比较式利润表

　　３、２０１１年７－９月与２０１０年７－９月比较式利润表

　　４、２０１１年１－９月与２０１０年１－９月比较式现金流量表

　　发行人：加加食品集团股份有限公司

　　2012年1月5日

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