证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司与上海市浦东新区周浦镇人民政府签订了《战略合作框架协议》，实现合作共赢、优势互补，结成长期战略合作伙伴。

　　公司与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订了《周浦"小上海"风情商贸区项目战略合作意向书》。

　　2、公司本次与上述单位（公司）签订的属于意向性协议。项目的正式合作合同须另行协商签订；合作项目、合同的签订时间、项目金额、合作方式、项目工期等仍具有重大不确定性，以双方正式的《合同协议》或《租赁合同》为准。

　　3、公司将根据项目的投资规模，依法提交公司董事会（股东大会）审议，并依法履行信息披露义务。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、协议签署情况

　　为实现进一步推进公司董事会既定的大力发展商业物业的发展战略，不断践行"走出去"的发展战略规划，广东海印集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年12月30日分别与上海市浦东新区周浦镇人民政府签订了《战略合作框架协议》、与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订了《周浦"小上海"风情商贸区项目战略合作意向书》，实现合作共赢、优势互补。

　　上述协议及意向书仅属意向性协议。项目的正式合作合同须另行协商签订，以双方正式的《合同协议》或《租赁合同》为准。

　　二、合作各方情况

　　1、上海市浦东新区周浦镇人民政府

　　周浦镇地处浦东新区西部，西接闵行区、北邻康桥镇、南连航头镇、东与六灶镇接壤，位于市区至深水港及南汇腹地经济走廊的核心范围内，在该走廊两端增长极的强力驱动下，将拉动城镇的发展，是承接上海市区产业扩散的第一圈层。

　　2、上海周浦城镇建设投资发展有限公司

　　法定代表人：龚志龙

　　注册资本：人民币15,000万元，实收资本：人民币15,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：项目投资开发经营、土地开发利用、建筑工程承包；工程项目建设、开发、服务、投资；建筑材料、装饰材料销售。

　　企业住所：浦东新区周浦镇年家浜路365号2号楼

　　营业期限：2007年3月15日至2027年3月14日

　　发证机关：上海市工商行政管理局浦东新区分局

　　3、公司与上述单位及公司不存在关联关系。

　　三、协议及意向书的主要内容

　　（一）公司与上海市浦东新区周浦镇人民政府签订的《战略合作框架协议》主要内容如下：

　　甲方：上海市浦东新区周浦镇人民政府

　　乙方：广东海印集团股份有限公司

　　一、合作范围

　　甲乙双方拟在物业开发、营运范围内的以下项目中进行合作：购买土地或物业、租赁土地或物业、代建代管物业

　　二、合作的原则

　　1、市场主导。按照"市场运作、政府推动"的方式推进区域合作，充分发挥市场机制在区域经济发展中资源配置的基础性作用。甲方创造良好发展环境，引导区域合作发展方向，乙方依法自主决策投资经营。

　　2、开放公平。合作期间，不得有排他性或歧视性行为，创造公平、开放的市场环境，促进周浦商业零售业的提升和优化组合。

　　3、优势互补。充分发挥各自的比较优势和合作积极性、主动性、创造性，加强长三角总部基地方面的优势集成与互补。

　　4、互利共赢。双方应主动改善合作环境、深化合作内容、落实合作措施、提高合作效益和水平，加快发展、协调发展、可持续发展，实现互利共赢。

　　三、甲方的权利义务

　　1、甲方应加强合作区域的基础设施建设，解决合作过程的相关联的问题。动员和组织社会各界共同推进，逐步打造长三角企业总部基地，以增强区域的整体影响力，为双方的合作创造良好的市场环境。

　　2、根据乙方商业运作需求，甲方积极推荐优质合作地块或商业合作项目，并为乙方在周浦镇开设经营企业或店面提供工商、税务、进出口证照，以及环保、卫生食品等特殊证照办理的一条龙服务。

　　3、配合乙方筹备长三角总部办公室落户周浦镇，提供高档次楼宇办公场所与招商配套服务。

　　4、提供给乙方全市统一的商业企业优惠政策，积极为乙方争取浦东新区鼓励上市公司或行业龙头企业设立地区总部的相关政策。

　　5、协助乙方在合作项目建设规划及工程施工等手续的对接。

　　6、保证乙方的下属企业、参股企业与上下游供应商企业进驻落户周浦镇，享有跟乙方同等的优惠政策。

　　7、为乙方人才引进与培训提供正常扶持，创造更具吸引力的人才吸引政策，支持乙方在周浦镇设立非学历教育的专业技术或职工教育培训机构。

　　四、乙方的权利义务

　　1、将周浦镇正式作为乙方区域商业总体运营的战略性合作伙伴，针对周浦镇可提供合作地块与商业项目进行多层面的深入合作，并向板块化商圈化升级。

　　2、在周浦启动商业运营项目计划正式确定之后，乙方积极筹备长三角总部基地落户周浦镇，并将商户配套资源向周浦镇聚集。

　　3、乙方将推动合作伙伴、下属企业、参股企业及上下游商户企业积极进驻落户周浦镇。

　　4、乙方在周浦的项目公司、商管公司与乙方商业项目所配套商户的综合税收应在周浦镇本地缴纳，并由周浦镇招商中心专项服务管理。

　　５、以周浦镇为发展核心，向上海及长三角全面辐射开发，增加商业运营管理面积与速度，并为周浦镇导入优质人才，解决就业岗位，提供高预期的利税贡献。

　　五、保密

　　未经对方允许，双方均不得在合作中向第三方、新闻媒体或社会公众泄露有关对方经营状况的信息和一切可能影响到对方商业利益及商业活动顺利进行的商业机密与信息（包括但不限于价格政策、财务状况、各类宣传培训和技术资料、市场策略等）。

　　在双方就某一具体项目进行合作时，可根据项目具体情况签署保密协议。

　　六、有效期

　　本协议有效期为20年，自综合验收合格后起算。合同期满后，根据双方约定条件，另行续约10年。

　　七、解决争议

　　1、甲乙双方若发现对方的行为严重违反本协议或具体的项目合作合同（协议），严重违背商业道德和法律或损害对方利益，可以书面形式告知对方并终止本协议，同时保留向对方索赔的权利。

　　2、甲乙双方对本协议有关事宜发生争执，应协调解决，协商不成应通过诉讼方式解决。

　　八、其他

　　1、双方签订的具体项目合作合同（协议）与本协议具有同等效力，如有冲突以具体项目合作（协议）为准，如具体项目合作合同（协议）未约定的，未约定的部分仍适用本协议。

　　2、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签章之日起生效。

　　（二）公司与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订的《周浦"小上海"风情商贸区项目战略合作意向书》主要内容如下：

　　甲方：上海周浦城镇建设投资发展有限公司

　　乙方：广东海印集团股份有限公司

　　双方就"小上海"风情商贸区项目（以下简称"项目"）合作事宜，经协商达成意向如下：

　　一、项目位置： 上海浦东新区四高示范小区内，康沈公路与沈梅路沿线商业地块

　　二、用地面积：233亩（148,714平方米）

　　三、合作方式：由乙方出具设计及规划方案。甲方享有合法的用地使用权、办理了所有审批手续后，依据乙方的方案进行投资建设。在甲方完成所有建设后，以整体租赁的形式将商业部分出租给乙方作为经营使用，其中酒店与大卖场部分以评估成本价格对乙方进行资产转让。如项目成功运营之后，乙方有可能整体受让该项目，甲方应以合理价格和方式转让。

　　四、建设运营启动期：自动工之日起四年半内完成所有建设工程，包括主体工程及相关的配套工程（包括但不限于公共面积、绿化、市政设施等），项目一期商业在三年之内试运营开业，项目全部商业在五年内正式运营。

　　五、项目公司：甲方上海周浦城投公司成立项目商业地产开发公司，乙方在甲方项目所在地成立项目投资及商业管理公司，由甲乙双方成立的两项目公司签署《商业租赁协议》及《资产转让协议》，并承受甲乙双方正式合作合同中的权利义务。

　　六、租赁期间：20年，自综合验收合格后起算。合同期满后，根据双方约定条件，另行续约10年。

　　七、租金支付：乙方承租项目的租金按月支付，具体金额以双方正式的《合作协议》或《租赁协议》为准，可根据商业运行状况及市场基本水平合理递增。但是在租赁期间前五年，甲方应以繁荣商业、培育商气为目的给予较低的优惠租金。

　　八、甲方给予乙方的支持：

　　1、税收减免

　　2、工程补贴

　　3、人才引进：为乙方人才引进与培训提供正常扶持，创造更具吸引力的人才吸引政策，支持乙方在周浦镇设立非学历教育的专业技术或职工教育培训机构。

　　4、办证支持：为乙方在本项目地块上或因本项目设立公司或开设店面提供工商、税务、进出口证照，以及环保、卫生食品等证照办理的一条龙服务。

　　甲方保证乙方享受的商业企业优惠政策不得低于全市统一标准。为此，乙方及乙方所配套商户的综合税收应在周浦镇本地缴纳，并由周浦镇招商中心专项服务管理。

　　九、在本意向书有效期内，就本项目的合作事宜，甲方同意不另与其他任何第三方签订意向书、合作合同、租赁合同等。

　　十、本意向书经双方签字盖章之日起生效，自生效之日起，有效期为一年，有效期满甲乙双方如未能就本项目达成合作事宜的，则双方同意另行协商。如甲乙双方在有效期内就本项目签订《合作合同》或《租赁合同》的，本意向书自《合作合同》或《租赁合同》正式生效之日失效。

　　四、协议及意向书对公司的影响

　　1、上述协议和意向书中所涉及的项目，为公司商业物业经营史上首个跨省运营的商业物业项目，是公司商业物业运营战略的重要部分和持续深化"走出去"战略的再一次有力尝试；

　　2、本项目的合作模式充分体现了公司前期规划设计与后期招商及运营的核心竞争力，公司将继续推进上述核心竞争力的组织化，确保本项目的顺利实施；

　　3、若本项目顺利实施，将进一步提高公司跨文化、跨区域的商业物业运营能力，奠定公司未来异地项目复制的坚实基础。

　　五、风险提示

　　1、公司本次与上述单位（公司）签订的为意向性协议。项目的正式合作合同须另行协商签订；合作项目、合同的签订时间、项目金额、合作方式、项目工期等仍具有重大不确定性，以双方正式的《合同协议》或《租赁合同》为准。

　　2、该意向项目为公司商业物业经营史上首个跨省运营的商业物业项目，存在跨省经营管理风险、合同风险及其他不确定性风险。项目建设存在建设和经营风险。

　　3、受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，该意向项目存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他

　　鉴于本协议和合作意向书所涉项目为公司首个拟跨省运营的商业物业项目。在本次公告披露后，公司董事会将认真关注该项目的投资规模、正式合作合同（或协议）的签订及项目的规划、建设、招商、开业等进展情况。

　　公司将根据该项目的投资金额，依法提交公司董事会（股东大会）审议，并依法履行信息披露义务。

　　《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体。

　　七、备查文件

　　1、公司与上海市浦东新区周浦镇人民政府签订《战略合作框架协议》；

　　2、公司与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订《周浦"小上海"风情商贸区项目战略合作意向书》。

　　特此公告。

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月五日