证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１１－０５０

汉王科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次临时会议于２０１１年１２月２９日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１１年１２月２５日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。本次董事会会议应表决董事１３人，实际参与表决董事１３人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以传真和传签方式通过以下决议：

一、以１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行适当修订，修订具体内容如下：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者９人（即本章程所定人数的２／３）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

修订为：第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者８人（即本章程所定人数的２／３）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第一百零七条 董事会由１３名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。公司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。

修订为：第一百零七条 董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。公司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、以１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

根据《公司章程》的修订情况，公司相应修订了《董事会议事规则》中关于董事人数的有关条款。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、以１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会于２０１１年１２月１６日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选刘迎建先生、马颂德先生、张学军先生、徐冬坚先生、严义埙先生、王东琳先生、马雄鸣先生７人为公司第三届董事会非独立董事候选人；推选张利国先生、姚刚先生、鲁桂华先生、王璞先生４人为公司第三届董事会独立董事候选人。上述１１人将组成公司第三届董事会。董事候选人的简历请参加本公告附件。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的１／２。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见》详见公司刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。

四、以１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于终止公司部分项目的研发及产品化的议案》

《汉王科技股份有限公司关于终止部分项目的研发及产品化事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

六、以１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于修订＜内幕信息知情人报备制度＞的议案》

为落实《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号文）的要求，加强公司内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露的公平性，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，修订了《内幕信息知情人报备制度》，并将该制度的名称相应变更为《内幕信息知情人登记管理制度》。

七、以１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开２０１２年第一次临时股东大会。

《汉王科技股份有限公司关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

附件：

汉王科技股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

刘迎建先生：男，１９５３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师，研究员。１９８２年至１９８８年任总参第三通信团程控站助理工程师，１９８８年至１９９５年任总参通信部北京复兴路通信站工程师、高级工程师，１９９５年进入中科院自动化研究所，担任文字识别工程中心主任，１９９８年起任公司董事长、总经理，现任公司董事长、全资子公司汉王制造有限公司执行董事和总经理、全资子公司南京汉王文化发展有限公司执行董事、全资子公司北京汉王智通科技有限公司执行董事、全资子公司北京汉王国粹科技有限责任公司执行董事、参股子公司北京汉王机器视觉科技有限公司董事、北京市政协委员、北京市工商业联合会副主席。

刘迎建先生在汉字识别领域拥有逾２０年的理论与方法的研发经验，在汉字识别领域取得多项重要创新成果，先后获得１９８９年中国科学院首届院长特别奖、１９９２年中国科学院自然科学一等奖、１９９８年中国科学院科技进步奖二等奖、２００１年国务院授予的国家科学技术进步一等奖、２００３年度中国科学院杰出科技成就奖、２００５年度“何梁何利”科学进步奖和首届发明创业奖、２００６年国务院授予的国家科学技术进步二等奖等奖项。

刘迎建先生为公司的实际控制人，持有本公司股份４８０３０８３８股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

马颂德先生：男，１９４６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士生导师、研究员。１９８６年进入中科院自动化研究所，先后担任副研究员、研究员、副所长、所长，２０００年４月至２００６年１０月任国家科学技术部副部长、党组成员，现任中科院自动化研究所博士生导师、模式识别国家重点实验室学术委员会主任、公司副董事长、厦门乾照光电股份有限公司董事、深圳中航信息科技产业股份有限公司独立董事。

马颂德先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

张学军先生：男，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。１９９３年至１９９８年任职于中科院自动化研究所，１９９８年加入公司，历任研发人员、研发项目经理、总经理。现任公司董事兼总经理。

张学军先生持有本公司股份９０４８３８股，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

徐冬坚先生：男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。１９９２年至１９９８年任职于北京兴汉智能研究所，１９９８年至２００１年任汉王制造有限公司总经理，２００１年加入公司，现任公司董事兼副总经理。

徐冬坚先生持有本公司股份１１５６４２２股，为公司实际控制人刘迎建先生之妻弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

严义埙先生：男，１９３９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员、博士生导师。１９９１年至１９９６年任中科院上海技术物理研究所所长，１９９２年至２０００年任中科院副院长，１９９９年４月至２００４年１１月任中国网络通信有限公司董事长， １９９９年７月起任上海联创投资管理有限公司董事长。严义埙先生曾任第七届至第十届全国人大代表、第八届至第九届全国人大常委会科教文卫委员会委员、第十届全国人大常委会财经委员会副主任委员。现任上海永宣创业投资管理有限公司（原上海联创投资管理有限公司）董事长、公司董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事。

严义埙先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

王东琳先生：男，１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师、研究员。１９８３年２月至１９８７年任总参三部计算中心工程师，１９９２年进入中科院自动化研究所，历任集成中心副主任、主任、研究所副所长，现任中科院自动化所所长、公司董事、宁波中自杭州湾信息技术研究有限公司董事长、北京中自技术集团董事、北京三博中自科技有限公司董事。

王东琳先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

马雄鸣先生：男，１９４４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。１９８１年８月至１９９２年３月任中软总公司工程师，１９９２年５月至１９９４年９月任四通集团高级工程师，１９９４年至１９９９年任中国科学院高技术局信息处处长，１９９９年至今任上海联创创业投资有限公司高级投资经理，现任公司董事。

马雄鸣先生未持有本公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

张利国先生：男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师、专职律师。１９８９年８月至１９９１年４月任职于北京医药总公司，负责企业管理；１９９１年４月至１９９３年３月任职于中国汽车进出口公司，负责法律事务；１９９３年３月至１９９４年５月任北京市开元律师事务所合伙人；１９９４年６月至１９９８年１０月任北京市国方律师事务所合伙人；１９９８年１０月至２００１年３月任北京市凯源律师事务所合伙人；２００１年３月至２００４年１２月担任北京市国方律师事务所合伙人。２００５年１月至今任北京市国枫律师事务所主任，现任九芝堂股份有限公司独立董事。

张利国先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

姚刚先生：男，１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师、英格兰及威尔士特许会计师、澳大利亚注册会计师、香港注册会计师。１９９４年７月至１９９８年１２月任职于怀化铁路总公司张家界电务段，负责铁路通信维护；２００３年７月至２０１１年８月任天职国际会计师事务所合伙人；２０１１年９月至今担任北京清科创业投资管理中心合伙人，现任青岛市恒顺电气股份有限公司独立董事。

姚刚先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

鲁桂华先生：男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，助理工程师、经济师、注册会计师、教授、博士生导师。１９９０年７月至１９９３年７月任职于湖南省华容县氮肥厂，历任助理工程师、团委副书记、办公室副主任、团委书记；１９９３年７月至１９９３年１１月任华容县工业学校教师；１９９３年１１月至１９９６年９月任中国人民银行华容支行科技专干；１９９９年７月至２００５年１２月任职于天津商学院会计系，先后任讲师、副教授；２００５年１２月至今任职于中央财经大学会计学院，先后担任副教授、硕士生导师、教授、博士生导师。此外，鲁桂华先生还是清华大学深圳研究生院、中国社科院金融研究所、泰国正大管理学院的兼职教授。

鲁桂华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

王璞先生：男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。１９９６年７月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨询集团首席专家。王璞先生还担任中国化学工程股份有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董事。

王璞先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１１－０５１

汉王科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１１年１２月２９日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１１年１２月２５日以电子邮件方式向全体监事发出。本次监事会会议应表决监事３人，实际参与表决监事３人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以传真和传签方式通过以下决议：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会于２０１１年１２月１６日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司股东中科院自动化研究所、刘迎建先生分别提名徐波先生、程冰冰女士为公司第三届监事会监事候选人。

该议案尚需提交股东大会审议。

上述两位监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

上述监事候选人的简历请参加本公告附件。

特此公告

汉王科技股份有限公司监事会

２０１１年１２月２９日

附件：

汉王科技股份有限公司

第三届监事会监事候选人简历

徐波先生：男，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员，博士生导师。１９８８年进入中科院自动化研究所，历任助理研究员、研究员、副主任、主任，现任中科院自动化研究所副所长、国家广播电视总局广播科研究院科技委委员、中国中文信息学会副理事长、公司监事会主席。

徐波先生未持有本公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

程冰冰女士：女，１９８１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００６年加入公司，先后在研发中心担任项目管理工作、在电纸书事业部任办公室主任，现任董事长办公室稽核组组长。

程冰冰女士未持有本公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－００１

汉王科技股份有限公司

关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次临时会议于２０１１年１２月２９日召开，会议提议召开２０１２年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１２年１月２０日（星期五）上午９：３０

２、会议地点：公司一楼１１６会议室

３、会议期限：半天

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场召开

６、股权登记日：２０１２年１月１３日（星期五）

二、出席会议对象：

１、截止２０１２年１月１３日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项：

１、关于修订《公司章程》的议案

２、关于修订《董事会议事规则》的议案

３、关于公司董事会换届选举的议案

选举非独立董事：

３．１ 关于提名刘迎建先生担任第三届董事会董事的议案

３．２ 关于提名马颂德先生担任第三届董事会董事的议案

３．３关于提名张学军先生担任第三届董事会董事的议案

３．４关于提名徐冬坚先生担任第三届董事会董事的议案

３．５关于提名严义埙先生担任第三届董事会董事的议案

３．６关于提名王东琳先生担任第三届董事会董事的议案

３．７ 关于提名马雄鸣先生担任第三届董事会董事的议案

选举独立董事：

３．８关于提名张利国先生担任第三届董事会独立董事的议案

３．９关于提名姚刚先生担任第三届董事会独立董事的议案

３．１０关于提名鲁桂华先生担任第三届董事会独立董事的议案

３．１１关于提名王璞先生担任第三届董事会独立董事的议案

４、关于公司监事会换届选举的议案

４．１ 关于提名徐波先生担任第三届监事会监事的议案

４．２ 关于提名程冰冰女士担任第三届监事会监事的议案

５、关于修订《对外投资管理办法》的议案

上述议案中的３、４事项董事监事选举实行累计投票办法。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

四、 出席会议登记方法：

１、登记时间：２０１２年１月１６ 日（星期一），上午９：００ －１１：００，下午 １：３０ －４：３０

２、登记地点：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼汉王大厦一层１３３会议室

３、登记方法：

（１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１月１６日下午４：３０ 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、 其它事项：

１、会议联系人： 朱德永

联系电话：０１０－８２７８６８１６

传真：０１０－８２７８６７８６

地址：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼三层

邮编：１００１９３

２、参会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１２年１月４日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席汉王科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日