证券时报多媒体数字报

　　江苏金飞达服装股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１２－００１

　　江苏金飞达服装股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏金飞达服装股份有限公司第二届董事会第十次会议，于２０１１年１２月３０日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于２０１１年１２月１９日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事９人，实到董事９人，监事和高管列席了本次会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了关于公司收购文山州卡西矿业有限公司４５％股权的议案；

　　２０１１年１２月２５日公司与北京兴嘉盈商业投资有限公司正式签订了《股权转让协议》，协议约定公司以自有资金１．１亿元收购北京兴嘉盈商业投资有限公司持有的文山州卡西矿业有限公司４５％股权（具体内容详见《公司关于收购文山州卡西矿业有限公司部分股权事项的公告》，公告编号２０１１－０４４）。

　　９票同意，０票反对，０票弃权

　　注：独立董事刘林青，原则同意，提请关注《独立董事意见》。

　　二、审议通过了关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案。

　　公司定于２０１２年２月３日召开２０１２年度第一次临时股东大会（具体内容详见《公司２０１２年度第一次临时股东大会通知》，公告编号２０１１－０４５）。

　　９票同意，０票反对，０票弃权

　　上述第一项议案，尚需提请公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　董事会　

　　二○一二年一月四日

　　股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１２－００４

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏金飞达服装股份有限公司第二届监事会第八次会议，于２０１１年１２月３０日下午１３时３０分在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于２０１１年１２月１９日通过书面和传真方式由专人送达全体监事。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由监事会主席吴声荣先生主持。与会监事经过讨论，以记名投票表决，通过了以下决议：

　　审议通过了关于公司收购文山州卡西矿业有限公司４５％股权的议案。

　　２０１１年１２月２５日公司与北京兴嘉盈商业投资有限公司正式签订了股权转让协议，协议约定公司以自有资金１．１亿元收购北京兴嘉盈商业投资有限公司持有的文山州卡西矿业有限公司４５％股权。我们监事会认为：

　　１、关于收购卡西矿业４５％股权的事项，公司认真履行各项决策和审批程序，符合公司内部管理制度的要求；

　　２、公司聘请的中介机构资质符合法律、法规的要求，中介机构出具的相关报告内容真实可靠；

　　３、依据上海众华资产评估有限公司出具的《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔２０１１〕第３４１号 ），采用了两种评估方法，收益法的评估值为２．５４４５亿元，资产基础法的评估值为３．５２４亿元。本次股权交易价格选取两者较低的收益法评估值２．５４４５亿元为依据，对应卡西矿业４５％股权的价值为１．１４５亿元，而交易价格为１．１亿元。其交易定价具有合理性和公允性，未损害公司和股东的利益。

　　３票同意，０票反对，０票弃权

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　监事会　

　　二○一二年一月四日

　　股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１２－００３

　　江苏金飞达服装股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决议，定于２０１２年２月３日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）会议时间

　　现场会议召开时间为：２０１２年２月３日（星期五）上午９：３０开始；

　　网络投票时间为：２０１２年２月２日～２０１２年２月３日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年２月３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２年２月２日１５：００至２０１２年２月３日１５：００的任意时间。

　　（二）股权登记日：２０１２年１月２０日（星期五）

　　（三）现场召开地点：金飞盈公司三楼会议室

　　（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（五）会议召集人：公司董事会

　　（六）参加大会的方式

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　１、凡２０１２年１月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、公司聘请的律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　１、审议关于公司收购文山州卡西矿业有限公司４５％股权的议案。

　　上述议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，详细内容参见２０１２年１月５日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。

　　三、现场参加股东大会登记方法

　　（一）登记时间：２０１２年１月３１日～２０１２年２月１日（上午８：３０～１１：００，下午１３：３０～１７：００）

　　（二）登记方式：

　　１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　（三）登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券部

　　四、参加网络投票的程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的程序

　　■

　　１、通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

　　２、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“３６２２３９”，投票简称“金飞投票”。

　　３、股东投票的具体程序为：

　　（１）买卖方向为买入；

　　（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，如１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

　　■

　　（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　４、投票举例

　　（１）股权登记日持有“金飞达”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　■

　　（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

　　■１、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码

　　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　Ｂ、申请数字证书

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６

　　网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９１１０１／８３９９１１９２

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

　　①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“进行表决２０１１年第一次临时股东大会投票”。

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录。

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２日１５：００至２０１２年２月３日１５：００期间的任意时间。

　　（三）投票注意事项

　　１、网络投票不能撤单；

　　２、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准；

　　４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、其他事项

　　１、通讯地址： 江苏省南通市通州经济开发区世纪大道２８８号

　　江苏金飞达服装股份有限公司证券部

　　联系电话：０５１３－８０１６９１１５ 传 真： ０５１３－８０１６７９９９

　　联 系 人：沈 燕 邮 编： ２２６３００

　　２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　特此通知。

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月４日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生／女士代表本人（本单位）出席江苏金飞达服装股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

　　本次委托行为仅限于本次股东大会。

　　委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止２０１２年１月２０日下午１５：００交易结束时，本人（或单位）持有金飞达（００２２３９）股票，现登记参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

　　■

　　股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１２－００２

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　关于收购文山州卡西矿业有限公司

　　部分股权事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次股权收购事项披露后，公司股票将于２０１２年１月５日上午开市起恢复交易。

　　特别提示：

　　⑴本次收购事项所涉及的《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》、《卡西矿业盈利预测报告（２０１２年－２０１５年）》都是以卡西矿业未来锰矿石年开采量达到２０万吨为依据；

　　卡西矿业现有采矿许可证为年开采量５万吨，将年开采量５万吨的采矿许可证变更为年开采量２０万吨采矿许可证，需分别提交经评审的《卡西矿业锰矿详查补充报告》、《卡西矿业矿产资源开发利用方案》、《环境影响评价报告》和《地质灾害评估报告》等；

　　目前除《卡西矿业锰矿详查补充报告》已经云南省国土资源厅评审通过并备案外，其他报告尚未通过评审。公司预计在２０１２年５月３１日前能够取得年产２０万吨的采矿许可证，《安全生产许可证》将在卡西矿业矿山建设基本完成，由安监部门验收合格后申请办理。未来５个月内能否顺利办理并取得上述证书存在不确定性。　　　　　　　

　　⑵目前卡西矿业尚处在矿山建设阶段，达到预定生产规模的计划建设周期和实际建设周期存在着差异，在未来５个月内能否达到预定生产能力存在不确定性；

　　⑶本次收购后四年内实施承包经营管理及整合风险、政策风险、矿业权延续风险；勘察报告估算的锰矿资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险；

　　⑷卡西矿业实际经营效益对本公司利润影响的不确定性。根据年审会计师事务所出具的，在承包经营期间关于承包方保证利润的会计处理意见，保证方的赔偿收益只能计入资本公积，增加公司的现金流，不能增加公司的净利润；同时公司需对评估增值的价值进行摊销，这也将对公司的未来利润产生影响；

　　⑸目前《委托承包经营协议》尚未正式签署及承包经营终止后的安排具有不确定性；

　　⑹本次收购股权所需全部资金来源由公司自筹，这使得公司流动资金出现较大的压力。

　　一、交易概述

　　１、２０１１年１２月２５日，本公司与兴嘉盈签署《关于文山州卡西矿业有限公司４５％股权转让协议》，本公司拟收购兴嘉盈持有的卡西矿业４５％股份；

　　２、《股权转让协议》约定公司受让卡西矿业４５％股权的交易价格金额为人民币１．１亿元，以文山州卡西矿业有限公司２０１１年１０月３１日的整体企业评估价值为参考依据（卡西矿业初步评估值为２．５４４５亿元，其对应４５％股权的价值为１．１４５亿元）；在公司股东大会通过后３个工作日内向兴嘉盈支付人民币５０００万元股权转让款（定金），在完成卡西矿业工商变更登记之日起１个月内再向兴嘉盈支付剩余的股权转让余款人民币６０００万元；

　　３、２０１１年１２月３０日，公司第二届董事会第十次会议以全票同意审议通过了《关于收购文山州卡西矿业有限公司４５％股权的议案》，本议案尚需公司股东大会审议批准。

　　４、本次股权受让价款将全部以现金方式支付，所需全部资金由公司自筹解决；

　　５、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购事项不构成重大重组事项，也不属于关联交易事项；

　　６、本次股权转让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题；

　　７、根据江苏尚韬律师事务所出具的《法律意见书》，本次受让股权不存在争议，该股权不存在质押、被财产保全等权利受到限制的情形，依法可以进行转让。

　　８、独立董事对本次股权转让事项发表了专项独立意见（详见独立董事意见）。

　　二、交易对方的情况

　　１、兴嘉盈的基本情况

　　北京兴嘉盈商业投资有限公司成立于２００７年０３月，企业性质为有限责任公司，法定代表人齐晓龙，注册资本３００００万元，注册地北京市朝阳区东四环中路３９号Ａ单元１５０６，营业执照注册号１１０１０５０１００２９９４２，主营业务为项目投资、投资管理。

　　上述交易事项已获北京兴嘉盈商业投资有限公司董事会批准。

　　２、兴嘉盈的主要股东：

　　■

　　３、主要财务数据

　　■

　　北京兴嘉盈商业投资有限公司与本公司及本公司持有５％以上的第一、第二股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面都不存在关联关系。

　　三、担保方情况

　　１、基本情况

　　中融汇投资担保有限公司承诺对本次《股权转让合同》中的兴嘉盈保证向本公司上缴利润事项承担连带责任。

　　中融汇投资担保有限公司成立于２００３年０８月，企业性质为有限责任公司，法定代表人王娟，注册资本５００００万元，注册地北京市朝阳区延静里中街２５号华业玫瑰东方园８号楼１０层Ａ单元１１１１０１，营业执照注册号１１００００００５９６０９４５，主营业务为经济合同担保、项目投资。

　　２、中融汇的主要股东：

　　■

　　３、中融汇主要财务数据：

　　■

　　中融汇与本公司及本公司持有５％以上的第一、第二股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面都不存在关联关系。

　　四、交易标的情况

　　本次交易的标的为文山州卡西矿业有限公司４５％的股权。

　　１、卡西矿业基本情况

　　盐边县恒殿工贸有限责任公司（位于四川攀枝花市）于２０１１年５月１７日经工商变更登记为文山州卡西矿业有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人贾京平，注册资本５００万元，注册地文山州文山市德厚镇政府旁，营业执照注册号５３２６００１００００５１１４，主营业务为锰矿开采；矿产品销售。

　　２、卡西矿业的主要股东：

　　■

　　本公司受让北京兴嘉盈商业投资有限公司４５％股权时，原股东北京金聚洋投资管理有限公司已书面同意放弃优先认购权。

　　若本次交易完成后卡西矿业的股东组成：

　　■

　　３、卡西矿业主要财务数据：

　　经上海上会会计师事务所有限公司出具的《卡西矿业审计报告》（上会师报字（２０１１）第 １９５５号），其财务主要数据：

　　■

　　根据双方签订的《股权转让协议》，兴嘉盈同意为股权转让之前卡西矿业的任何债务及或有负债承担清偿及连带担保责任，中融汇投资担保有限公司为本次《股权转让协议》的履约承担连带担保责任。

　　４、卡西矿业未来４年的盈利预测情况

　　公司已聘请具有证券从业资格的中磊会计师事务所对《卡西矿业盈利预测报告（２０１２年－２０１５年）》出具了无保留意见的审核报告，审核报告文号为《中磊审核了［２０１１］第００３８号》（详见《卡西矿业盈利预测报告》）。

　　卡西矿业《盈利预测报告》（２０１２年－２０１５年）编制主要基础和假设是：

　　⑴本盈利预测所依据的假设基础是本公司在２０１２年５月３１日达到年产２０万吨锰矿石的生产能力；

　　⑵本盈利预测报告依据的假设基础是本公司在２０１２年５月３１日已取得２０万吨矿业开采权、安全生产许可证等有关资质文件；

　　⑶本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对拟购买资产２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年颁布的企业会计准则的规定；

　　⑷文山州卡西矿业有限公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

　　⑸预测期内文山州卡西矿业有限公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

　　⑹计划开采出锰矿能够在预测期内全部销售。在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生。

　　卡西矿业２０１２年－２０１５年盈利预测情况见下表：　　　　单位：万元　

　　■

　　５、卡西矿业的评估情况

　　上海众华资产评估有限公司对卡西矿业２０１１年１０月３１日整体企业价值进行评估，并出具了《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔２０１１〕第３４１号 ） 。由于上海众华资产评估有限公司不具有矿业权评估资质，公司又聘请了北京恩地科技发展有限责任公司对卡西锰矿矿业权进行了评估，并出具了《云南省文山州卡西锰矿矿业权评估报告书》（恩地矿评字〔２０１１〕第３１２０１号 ），此报告被上海众华资产评估有限公司引用。本次评估过程中采用了两种评估方法确定企业的价值，其收益法的评估值为２．５４４５亿元，资产基础法的评估值为３．５２４亿元。

　　两种方法评估结果的分析：　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　■

　　考虑到本次评估目的是为公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据，而收益法主要是对未来收益的预测折现，是公司未来盈利能力的反映，更体现公司在外部资本市场相对于潜在投资者所体现的价值，所以本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，卡西矿业股东全部权益的评估价值为２５４，４５０，０００．００元（大写：贰亿伍仟肆佰肆拾伍万元整），对应卡西矿业４５％股权的价值为１．１４５亿元（具体内容详见上述评估报告，公司提请投资者关注评估报告中的特殊假设和重大特别事项）。

　　本次股权受让的交易价格与评估价值不存在较大差异。

　　６、卡西矿业矿业权基本情况

　　（１）卡西矿业现有一个采矿权和三个探矿权，详细情况如下：

　　■

　　■

　　说明：上述四个矿权证书，矿权人名称均为盐边县恒殿工贸有限责任公司，目前矿权人名称尚未变更为文山州卡西矿业有限公司。

　　根据江苏尚韬律师事务所出具的《法律意见书》，经卡西矿业及兴嘉盈说明并经适当核查，截至本意见书出具日，上述探矿权及采矿权不存在抵押、被财产保全等权利限制情况；上述探矿权、采矿权证书的名称仍为盐边县恒殿工贸有限责任公司，尚需向有关行政机关申请办理名称变更手续，法律法规对该等变更不存在禁止性规定。

　　（２）矿业权情况

　　Ａ 采矿权

　　采矿权证号Ｃ５３００００２０１１０４２１１０１１１１２０，２０１０年９月由盐边县恒殿工贸有限责任公司申请新设立采矿权登记，经各级行政机关审批，于２０１１年４月１４日由云南国土资源厅颁发年产５万吨采矿许可证书。

　　根据《关于盐边县恒殿工贸有限公司文山州卡西锰矿（新设立采矿权登记）（５３１３０）矿产资源有偿使用费的通知》【２０１１】０２２２号，盐边县恒殿工贸有限责任公司（现工商变更为卡西矿业）应缴纳矿产资源有偿使用费３１５．４５万元，应按剩余矿山服务年限逐年缴纳。卡西矿业剩余矿山服务年限为１２年，系２０１１年４月批准设立，有偿使用费从次年起缴纳。

　　Ｂ探矿权

　　探矿权证号Ｔ５３１２００８０１０２００５０９９，２００９年２月四川省冶金地质勘查院将探矿权原证号５３０００００５３０８３１转让给盐边县恒殿工贸有限责任公司，转后对原探矿权证号５３０００００５３０８３１进行了变更登记，２００８、２００９、２０１０年度探矿权使用费均已缴纳。

　　探矿权证号Ｔ５３１２００８０８０２０１３９７４，２００９年２月四川省冶金地质勘查院将探矿权原证号５３０００００７３０１５８转让给盐边县恒殿工贸有限责任公司，转后对原探矿权证号５３０００００７３０１５８进行了变更登记。该探矿权２００９、２０１０年度探矿权使用费均已缴纳。

　　探矿权证号Ｔ５３５２００８０８０２０１３９４５，２００８年６月１２日，四川省冶金地质勘查院与恒殿公司签署探矿权转让合同，将云南省砚山县朵甲锰矿普查探矿权（《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》证号为５３０００００７３０５２７）转让给盐边县恒殿工贸有限责任公司，证号变更为Ｔ５３５２００８０８０２０１３９４５，２００８、２００９、２０１０年度探矿权使用费均已缴纳。

　　经上海上会会计师事务所审计，上述矿权历史成本受让价格为２３０万元。

　　（３）卡西矿业锰矿储量情况

　　根据云南省国土资源厅出具的《关于〈云南省文山州卡西锰矿补充详查报告〉矿产资源储量备案证明》（云国土资储备字［２０１１］４２４号）、上海众华资产评估有限公司出具的《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔２０１１〕第３４１号）及北京恩地科技发展有限责任公司出具的《云南省文山州卡西锰矿矿业权评估报告书》（恩地矿评字〔２０１１〕第３１２０１号 ）所载，目前已探明锰矿储量为６６２万吨，评估利用可采储量为５４３．５０万吨，锰矿平均品位约为１９％，评估采用的产品价格（含税）为５８５元／吨；矿石矿物成份浅部主要为次生氧化锰矿石，矿石中的金属矿物主要为碳酸锰和硅酸锰，深部为原生锰矿。

　　７、卡西矿业的经营情况

　　⑴根据卡西矿业矿山的实际情况，其矿石主要以硐采为主，目前正在进行矿洞建设。公司自成立以来，以勘察和矿山建设为主，尚未开始生产及销售业务。开工生产后其产品为锰矿石，品位大于１５％的，可直接销售给锰冶炼厂；品位小于１５％的，可经过强磁选提高品位后出售。矿山开采的环保审批手续正在办理过程中，办理上述手续不存在实质性障碍。安全生产许可证待采矿开采系统形成，由安监局验收合格后，申请办理。矿产资源补偿费、资源税在矿石开采后根据开采量予以缴纳。

　　依据双方签订的《股权转让协议》，兴嘉盈将为卡西矿业的探矿权、采矿权向相关国土资源部门支付现阶段应缴纳的相关费用，包括卡西锰矿已探明６６２万吨备案储量所需办理采矿证的全部税费（包括但不限于采矿权价款、矿产资源有偿使用费、矿产资源补偿费等）。

　　⑵卡西矿业下一步的经营计划

　　依据云南力合矿山工程设计有限公司设计编写的卡西矿业《开发利用方案》（尚未经有关机构评审），下一步卡西矿业计划将年开采锰矿的生产规模扩大至２０万吨（现有５万吨开采规模的开采许可证）。办理年产锰矿２０万吨的开采许可证，期间需要提交经过分别评审的《开发利用方案》、《环评报告》和《灾害评估报告》等。获取年产锰矿２０万吨的开采许可证不存在实质性障碍，预计２０１２年５月３１日前将办理完毕。

　　卡西矿业准备先以探矿的形式进行开发，近期将解决水、电、征地等各项工作，预计２０１２年２月进入工程全面建设阶段。整个矿区预计将于２０１２年６月份达产。

　　五、协议的主要内容及股权交易事项的说明

　　１、本公司受让卡西矿业４５％股权的成交金额为人民币１．１亿元，《股权转让协议》约定本公司股东大会通过后３个工作日内向兴嘉盈支付人民币５０００万元股权转让款（定金），在完成卡西矿业工商变更登记之日起１个月内再向兴嘉盈支付剩余的股权转让余款人民币６０００万元。本次股权受让价款将全部以现金方式支付。

　　２、本次《股权转让协议》在以下各项条件全部满足后方可生效：

　　（１）本合同经协议各方签署并加盖公章；

　　（２）本公司股东大会批准本次股权转让事项；

　　（３）兴嘉盈已为卡西矿业的探矿权、采矿权向相关国土资源部门支付了现阶段应缴纳的相关费用，包括卡西锰矿已探明６６０万吨备案储量所需办理采矿证的全部税费（包括但不限于采矿权价款、矿产资源有偿使用费、矿产资源补偿费等）。

　　３、交易标的价格确定的依据

　　本次交易的价格以卡西矿业２０１１年１０月３１日整体企业价值的评估值为参考依据，根据上海众华资产评估有限公司出具的《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔２０１１〕第３４１号 ），卡西矿业整体企业价值的评估值为２．５４４５亿元，对应卡西矿业４５％股权的价值为１．１４５亿元，而《股权转让协议》约定的卡西矿业４５％股权的交易价格为１．１亿元。本次评估程序和过程、评估方法的选取、评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，交易价格与评估价格不存在较大差异。

　　４、董事会对交易价格与帐面值存在较大差异的说明

　　⑴卡西矿业之前所进行的都是锰矿储量的勘探工作，投资方尚未投入足够的资金构建设备、厂房等固定资产；其注册资本只有５００万元，至今未产生任何收入，至２０１１年１０月３１日卡西矿业的净资产为负１１４万元；

　　⑵卡西矿业企业价值评估增值较大，主要是因为卡西矿业矿权评估增值较大产生的。由于矿山企业的特点，矿权评估是采用收益法，其方法是以每年的开采量乘以当前矿石的市价减去相应的成本，得出每年的净利润；再将每年的净现金流折现到当前的现值，每年现值的合计数即为矿业权目前的评估价值。

　　⑶卡西矿业目前经评审备案的锰矿资源储量为６６２万吨，每年的开采量为２０万吨，本次评估利用的可采储量为５４３．５０万吨；以达产后每年２０万吨计算，矿山服务年限为２７．１８年，基建期为０．５８年，评估计算年限为２７．７６年，卡西矿业未来２７．７６年实现的净现金流的折现价值为２．５４４５亿元。

　　５、收购所需资金来源

　　公司将以自有资金或银行借款来支付本次受让股权的全部价款１．１亿元。

　　６、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号－风险投资》规定，公司本次股权转让属于风险投资。公司在过去一年中没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款等情形；同时公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　六、股权转让后的其他安排

　　本次股权受让后与关联人不会产生同业竞争，收购资产与募集项目及募集资金无关，也不涉及管理层的人事变动。为确保卡西矿业的业务延续，股权转让事宜完成后，公司将与兴嘉盈签订《承包经营协议》。在卡西矿业股权转让事宜完成后四年内，委托兴嘉盈承包经营卡西矿业。

　　《承包经营协议》应至少包括如下内容：

　　（１）兴嘉盈保证在４年的承包经营期限内，使本公司收回原始投资成本１．１亿元。

　　（２）承包经营期限为四年，自２０１２年始至２０１５年止。承包经营期间内，在现有计划设计２０万吨的开采生产规模上，金飞达不再投入资金，卡西矿业生产所需资金全由兴嘉盈提供或卡西矿业自筹解决（北京兴嘉盈商业投资有限公司补充承诺：“自２０１２年始至２０１５年止，在维持现有矿山开发设计年２０万吨开采规模的情况下，文山州卡西矿业有限责任公司生产运营所需投入资金，全部由北京兴嘉盈商业投资有限公司以股东长期无息借款的方式提供。” ）。

　　（３）承包经营期间内的利润分配：约定每个年度结束后，在次年３月３１日前进行现金分配，即 ２０１２、２０１３、２０１４、２０１５年分别支付保底利润２０００万元、２５００万元、３０００万元和３５００万元。若卡西矿业实际经营利润按４５％股份分配给金飞达不能完成上述保底利润时，承包方北京兴嘉盈承诺放弃其卡西矿业４０％股份的收益分配权，以补偿金飞达的保底利润。兴嘉盈４０％的收益权仍不足以补偿金飞达保底利润时，承包方兴嘉盈承诺以自有资金补偿。同时中融汇投资担保有限公司为承包方的上述履约义务提供无限连带担保责任。

　　（４）超额净利润的分配：若兴嘉盈承包经营卡西矿业四年内累计实现净利润超过２．４５亿元时，承包期满时应提取将超额利润的５０％奖励给承包方，剩余超额净利润再按股权比例分配。如北京兴嘉盈在承包经营的前三年，实际向金飞达分配净利润共计超过人民币１．１亿元，则北京兴嘉盈不再承担上述第四年向金飞达分配人民币３５００万元净利润的保证责任，卡西矿业第四年的净利润按超额净利润的分配方法分配。

　　（５）兴嘉盈在承包经营期间，必须合理开采，并保证年开采量不得超过采矿许可证所确定的生产规模；承包经营期间内，卡西矿业的任何资产不得对外提供担保、质押或抵押。

　　（６）股权转让事宜完成后四年内，兴嘉盈要求终止承包经营的，需提前三个月通知本公司并征得本公司同意，且赔偿了本公司损失后（损失按公司原始投资１．１亿元，扣减已获得的收益计算）方得解除。兴嘉盈的担保方中融汇投资担保有限公司对此承担连带赔偿责任。在上述四年期限届满后，兴嘉盈继续经营卡西矿业，但本公司可提前三个月通知要求兴嘉盈终止承包经营。兴嘉盈要求终止承包经营的，需提前三个月通知本公司。

　　七、独立董事意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司关于收购文山州卡西矿业有限公司（以下简称“卡西矿业”，原名盐边县恒殿工贸有限责任公司）４５％股权事宜发表意见如下：

　　（一）聘请中介机构情况：

　　针对收购卡西矿业４５％股权的事宜，公司聘请了上海上会会计师事务所有限公司对文山州卡西矿业有限公司的财务及资产情况进行了核查，并出具《尽职调查报告》和《审计报告》（上会师报字（２０１１）第 １９５５号）；聘请上海众华资产评估有限公司对卡西矿业的资产进行评估，并出具了《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔２０１１〕第３４１号 ）；聘请江苏尚韬律师事务所对本次受让的股权、矿权进行核查并出具了《法律意见书》。上述中介机构的资质符合有关规定和要求。

　　（二）本次资产收购的定价的合理性：

　　上海众华资产评估有限公司出具的《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔２０１１〕第３４１号 ），采用了两种评估方法，收益法的评估值为２．５４４５亿元，资产基础法的评估值为３．５２４亿元，并将收益法评估结果作为评估结论。我们注意到，上海众华资产评估有限公司对上述评估值做了一定的评估假设和特别事项说明。其中特殊假设和特别事项说明分别是：

　　１、特殊假设

　　⑴ 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　⑵ 公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　⑶ 公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

　　⑷ 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　⑸ 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

　　⑹ 本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

　　⑹－１ 假定根据委托方提供的，资产占有方编制的投资生产规划，完成投资，按期顺利投产，达到生产规模；

　　⑹－２ 假定公司在未来经营期内继续按目前经营方式持续经营，同时该公司将努力保持在市场上的地位基本不变，从而公司盈利能力基本保持不变；

　　⑹－３ 公司的经营假定保持为单一形式，假定公司经营规模维持在现有基础之上，但每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力不变；

　　⑹－４ 公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变；

　　⑹－５ 除了在确定收益折现率时必须且已加以考虑的公司个别风险外，假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，对于目前已出台但尚未实施的税收政策则根据相关政策条款予以考虑；

　　⑹－６ 收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

　　⑹－７ 由于近年来国家汇率变动频繁，对其变化趋势判断存在极大的难度，因而本次评估假定公司可以通过各种价格调节手段来平衡其产品出口的汇率风险。

　　２、重大特别事项

　　⑴在评估期间，根据２０１１年１１月１７日股东会决议和修改后公司章程规定，四川瑞德投资股份有限公司将持有的公司注册资本２５万元（占注册资本５％）的股份全部转让给北京金聚洋投资管理有限公司，北京兴嘉盈商业投资有限公司将持有的公司注册资本４７５万元（占注册资本９５％）中的５０万元（占注册资本１０％）的股份转让给北京金聚洋投资管理有限公司。转让后公司注册资本出资情况变更为：北京兴嘉盈商业投资有限公司４２５万元，占注册资本８５％，北京金聚洋投资管理有限公司７５万元，占注册资本１５％。提请报告使用者予以关注。

　　⑵本次资产基础法内的无形资产－卡西锰矿采矿权和卡西锰矿探矿权的价值引用江苏金飞达服装股份有限公司委托的北京恩地科技发展有限责任公司出具的云南省文山州卡西锰矿矿业权评估报告书，文号恩地矿评字【２０１１】第３１２０１号。该报告中对于评估对象的描述如下：本次评估“云南省文山州卡西锰矿矿业权”为云南省文山州卡西锰矿详查（跨砚山县）勘查许可证与盐边县恒殿工贸有限责任公司文山州卡西锰矿采矿许可证范围内的锰矿区（采矿权人文山州卡西矿业有限公司）。因详查探矿权做为采矿权将来的扩界区整体开发，本次评估将详查探矿权与采矿权合并整体评估，因此本评估对象确定为“云南省文山州卡西锰矿矿业权”。勘查许可证号：Ｔ５３１２００８０８０２０１３９７４。

　　⑶根据委托方情况说明和现场勘查情况发现，文山州卡西矿业有限公司拥有的朵甲锰矿和赶马底锰矿探矿权截止评估基准日尚未完成详细勘探，故做为溢余资产按账面值列示。

　　⑷本评估报告所依据的资源储量参数取自原盐边县恒殿工贸有限责任公司提供的《云南省文山州卡西锰矿补充详查报告》，该报告已经云南省国土资源厅备案。

　　本次评估按《开发利用方案》设计生产规模考虑，该《开发利用方案》正在云南省国土资源厅备案过程中。

　　⑸本次评估所采用的矿产资源储量及可采储量均为评估基准日时的数据，未考虑未来生产期内矿山储量变化对评估结论的影响。

　　⑹不考虑将来可能承担的矿业权价款、抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对该矿业权评估价值的影响。

　　上海众华资产评估有限公司特别提示“为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。”

　　本次股权交易价格选取两者较低的收益法评估值２．５４４５亿元为依据，对应卡西矿业４５％股权的价值为１．１４５亿元，而交易价格为１．１亿元。

　　我们注意到，本次股权转让所涉卡西矿业拥有的探矿权、采矿权权利人仍为盐边县恒殿工贸有限责任公司，尚未变更到卡西矿业名下，江苏尚韬律师事务所出具的《法律意见书》认为：“本次股权转让所涉的探矿权与采矿权均在有效期限内，且该探矿权及采矿权不存在抵押、被财产保全等权利限制等情况。因目前上述探矿权、采矿权证书所载明的矿业权人名称仍为恒殿公司，尚需向有关行政机关申请办理名称变更手续，法律法规对该等变更不存在禁止性规定。”

　　（三）公司的决策程序：

　　关于收购卡西矿业４５％股权的事项，公司经过管理层的集体决策、董事会专门委员会的审核和董事会的审议，最终将提交公司２０１２年２月３日的股东大会审议。其审批程序符合公司内部管理制度的要求。

　　（四）本次收购事项对公司的影响：

　　本次股权收购事项完成后，卡西矿业将委托北京兴嘉盈商业投资有限公司承包经营，北京兴嘉盈商业投资有限公司承诺：“自２０１２年始至２０１５年止，在维持现有矿山开发设计年２０万吨开采规模的情况下，文山州卡西矿业有限责任公司生产运营所需投入资金，全部由北京兴嘉盈商业投资有限公司以股东长期无息借款的方式提供。”

　　在承包经营期间，卡西矿业的收入不能并入公司的合并报表，对公司的主营业务没有直接影响，其承包利润的对公司的影响，上海上会会计师事务所有限公司已出具了专项意见，公司已对此进行充分说明并披露，请投资者注意阅读公司的相关公告及投资风险。

　　独立董事： 窦 钰 张晏维 刘林青

　　八、律师出具的法律意见

　　结论意见：

　　１、本次股权转让各方系依法设立、有效存续的企业法人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。

　　２、卡西矿业系依法设立并有效存续的企业法人，兴嘉盈持有卡西矿业８５％的股权不存在争议，该股权不存在质押、被财产保全等权利受到限制的情形，依法可以进行转让。

　　３、本次股权转让所涉的探矿权与采矿权均在有效期限内，且该探矿权及采矿权不存在抵押、被财产保全等权利限制等情况。因目前上述探矿权、采矿权证书所载明的矿业权人名称仍为恒殿公司，尚需向有关行政机关申请办理名称变更手续，法律法规对该等变更不存在禁止性规定。

　　４、卡西矿业在正式动工开采前，尚应取得环保及安全生产管理等部门的审批。

　　５、本次股权转让所涉云南省文山县卡西锰矿详查（跨砚山县）探矿权（证号：Ｔ５３１２００８０８０２０１３９７４）、卡西锰矿采矿权（证号：Ｃ５３００００２０１１０４２１１０１１１１２０）已经过有矿业权评估资质的评估机构评估；其余探矿权（证号：Ｔ５３１２００８０１０２００５０９９、Ｔ５３５２００８０８０２０１３９４５）在上海众华资产评估有限公司出具的股东全部权益价值评估报中作为溢余资产按账面值列示。

　　６、金飞达本次系受让卡西矿业４５％股权，并非直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

　　九、本次交易事项对公司的影响

　　１、本次交易事项对公司主业的影响：公司受让卡西矿业４５％股权后对主营服装业务不产生直接的影响，也不改变公司现有的主营业务构成。由于本次收购完成后，公司需要累计支付现金１．１亿元，这将使财务出现一定的压力，增加财务费用。

　　２、本次股权受让完成后，卡西矿业的实际经营情况和保证收益对公司的影响：根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于江苏金飞达服装股份有限公司收购文山州卡西矿业有限公司４５％股权的账务处理说明》，现说明如下：

　　⑴根据《股权转让协议》，股权交易完成后，公司对卡西矿业的投资应采用权益法核算，不进行会计报表合并。

　　⑵评估增值的摊销和投资收益的确认：公司按照权益法计算卡西矿业的投资收益时，首先应对卡西矿业实际可分配净利润进行调整，调整方法是每年需按卡西矿业当年的实际产量摊销评估价值与２０１１年１０月３１日帐面价值的增值额２５，５５９万元（本次评估利用的可采储量为５４３．５０万吨），再按调整后卡西矿业的净利润与４５％的股权比例确认本公司的投资收益。

　　⑶承包方按年分配保证利润时的会计处理：承包方支付按《承包协议》约定的保证收益与公司上年已确认投资收益的差额应计入资本公积。

　　下面以卡西矿业２０１２年的盈利预测数据举例说明：

　　卡西矿业２０１２年盈利预测的净利润为２４３６万元，开采量为１１．６７万吨，承包方保证分配给本公司的保底收益为２０００万元。

　　评估增值摊销额：２５５５９×１１．６７÷５４３．５０＝５４８．８０（万元）

　　调整后卡西矿业可分配净利润： ２４３６－５４８．８０＝１８８７．２０（万元）

　　本公司可确认的投资收益为： １８８７．２０×４５％＝８４９．２４（万元）

　　确认投资收益时会计分录：

　　借：长期股权投资－－－－卡西矿业（损益调整） ８４９．２４（万元）

　　贷：投资收益 　　　 ８４９．２４（万元）

　　分配保证利润时：

　　借：银行存款 ２０００．００（万元）

　　贷：长期股权投资－－－－卡西矿业（损益调整） ８４９．２４（万元）

　　货：资本公积－－－－其他资本公积 　　１１５０．７６（万元）

　　当卡西矿业前四年每年实现的净利润超过当年评估增值摊销额时，公司才能获得投资收益，提升盈利能力，否则将产生投资损失。

　　若２０１３年卡西矿业实现净利润为盈利预测数４３３９万元，卡西矿业满负荷生产量为２０万吨，承包方保证分配给本公司的保底收益为２５００万元时：

　　评估增值摊销额：２５５５９×２０÷５４３．５０＝９４０．５３（万元）

　　调整后卡西矿业可分配净利润： ４３３９－９４０．５３＝３３９８．４７（万元）

　　本公司可确认的投资收益为： ３３９８．４７×４５％＝１５２９．３１（万元）

　　确认投资收益时会计分录：

　　借：长期股权投资－－－－卡西矿业（损益调整） １５２９．３１（万元）

　　贷：投资收益 　　　 １５２９．３１（万元）

　　分配保证利润时：

　　借：银行存款 ２５００．００（万元）

　　贷：长期股权投资－－－－卡西矿业（损益调整） １５２９．３１（万元）

　　货：资本公积－－－－其他资本公积 　　　９７０．６９（万元）

　　同理，２０１４年、２０１５年，卡西矿业满负荷生产量为２０万吨，评估增值摊销额均为９４０．５３万元。只有当卡西矿业２０１３年、２０１４年、２０１５年实现的净利润超过９４０．５３万元时，公司才能获得投资收益，提升盈利能力，否则将产生投资损失。

　　３、承包经营期完成后对公司的影响：承包经营期完成后公司有意愿使其成为另一主营业务，但这要视卡西矿业未来的实际发展经营情况来确定。

　　本次收购卡西矿业４５％事项对公司利润的影响，要视卡西矿业未来的实际经营业绩来确定，不能简单用承包方支付给本公司的保底收益来计算，希望广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　１．董事会决议；

　　２．独立董事意见；

　　３．监事会决议；

　　４．本次收购事项的《股权转让协议》；

　　５．本次收购事项的《审计报告》；

　　６．本次收购事项的《评估报告》；

　　７．本次收购事项的《法律意见书》；

　　８．本次收购事项的《尽职调查报告》；

　　９．卡西矿业的《盈利预测报告》及会计师事务所意见；

　　１０． 云南省国土资源厅《关于〈云南省文山州卡西锰矿补充详查报告〉矿产资源储量备案证明》及《评审意见》。

　　江苏金飞达服装股份有限公司董事会

　　二○一二年一月四日

　　股票代码：００２２３９ 证券简称：金飞达 公告编号：２０１２－００５

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　关于持股５％以上股东拟出售股份的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年１２月２８日，公司收到第一、第二大股东江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“帝奥集团”）、香港金飞马有限公司（以下简称“金飞马”）的通知，拟通过证券交易系统出售其持有本公司股份的计划，现将有关情况提示公告如下：

　　一、帝奥集团拟出售股份的情况

　　帝奥集团现持有本公司无限售流通股８，５５０万股，占公司总股本的４２．５４％。截至信息披露日，帝奥集团累计质押其持有本公司股份的数量为７，２８８万股，占公司总股本的３６．２６％。

　　帝奥集团根据自身发展的需要，承诺：自承诺之日起未来一年内（即２０１１年１２月２８日至２０１２年１２月２８日），通过深交所证券交易系统，累计减持的股份数量不超过１５００万股，占总股本的比例不超过７．４６％，减持的价格不低于每股８．００元（如有权益分配应按复权价格计算）。

　　二、金飞马拟出售股份的情况

　　金飞马现持有本公司无限售流通股６，０００万股，占公司总股本的２９．８５％。截至信息披露日，金飞马累计质押其持有本公司股份的数量为３，１００万股，占公司总股本的１５．４２％。

　　金飞马承诺：自承诺之日起未来一年内（即２０１１年１２月２８日至２０１２年１２月２８日），通过深交所证券交易系统，累计减持的股份数量不超过８００万股，占总股本的比例不超过３．９８％，减持的价格不低于每股８．００元（如有权益分配应按复权价格计算）。

　　三、其他事项

　　１、如帝奥集团完全实施减持计划后，其持有本公司的股份数量仍将不低于３０％，且为本公司的控股股东。

　　２、公司将督促帝奥集团、金飞马按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定进行股份减持并切实履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年一月四日