证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２－００１

广西南方食品集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的通知于２０１１年１２月２０日以书面直接送达、电子邮件或传真等方式向全体董事发出。

２、本次会议于２０１１年１２月３１日上午１０：００在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室以现场方式召开。

３、应出席会议的董事九名，实际到会董事九名

４、本次会议由董事长韦清文先生委托公司副董事长龙耐坚先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的通知、召集、召开、参会人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于转让广西南方米粉有限责任公司股权的议案》

鉴于广西南方米粉有限责任公司（以下简称“南方米粉公司”）由于原材料大幅涨价及产品销售价格受政府临时价格干预等因素的影响，近三年来经营持续亏损，预计未来两至三年内前述影响该公司盈利的因素依然存在，持续亏损的状况仍将继续，给公司业绩带来不利影响。为卸下该公司的亏损包袱，集中公司的有限资源专注于具有较好盈利能力和较强市场竞争力的黑芝麻产业经营，董事会同意以７００．００万元人民币的价格将公司持有南方米粉公司４８．７６％的股权转让给该公司的另一名股东阙之和先生。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票，本议案获得通过。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

有关详情公司将另行公告。

本议案不需提交股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于受托经营管理江西南方黑芝麻食品有限责任公司的议案》

为了减少关联交易和避免同业竞争，充分发挥公司在食品业经营方面的资源和优势，董事会同意公司接受控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司的委托，全权负责江西南方黑芝麻食品有限责任公司的经营管理，本公司每年按托管标的公司经营净利润的１０％收取托管费用。

本事项为关联交易，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰回避表决，其他四名非关联董事的表决结果如下：

表决结果：同意４票；反对０票；弃权０票，本议案获得通过。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

有关详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上登载的《广西南方食品集团股份有限公司关于受托经营管理江西南方黑芝麻食品有限责任公司的公告》（公告编号：２０１２－００３）。

（三）审议并通过了《关于为属下控股子公司提供银行贷款信用担保的议案》

为了支持属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司做好生产经营，完成２０１２年度的经营目标，在充分了解该公司的信用状况、财务状况的情况下，董事会同意本公司为该公司提供向农业发展银行玉林分行借款负连带责任的信用保证担保，担保最高限额为１．３亿元人民币，担保期限为三年，自担保协议生效之日起计算。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票，本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

有关详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上登载的《广西南方食品集团股份有限公司关于为属下控股子公司提供银行贷款信用担保的公告》（公告编号：２０１２－００４）。

（四）审议并通过了《关于续聘２０１１年度财务审计机构及其费用的议案》

董事会同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司担任本公司２０１１年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为４０万元（不包括差旅及住宿等费用）。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票，本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告

广西南方食品集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年一月五日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２－００２

广西南方食品集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议的通知于２０１１年１２月２０日以书面直接送达、电子邮件或传真等方式向全体监事发出。

２、本次会议于２０１１年１２月３１日下午３：００在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室以现场方式召开。

３、应出席会议的监事３名，实际到会监事３名

４、本次会议由监事会主席李汉荣先生主持。

本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于转让广西南方米粉有限责任公司股权的议案》

鉴于广西南方米粉有限责任公司由于原材料大幅涨价及产品销售价格受政府临时价格干预等因素的影响，近三年来经营持续亏损，预计未来两至三年内前述影响该公司盈利的因素依然存在，持续亏损的状况仍将继续，给公司业绩带来不利影响。为卸下该公司的亏损包袱，集中公司的有限资源专注于具有较好盈利能力和较强市场竞争力的黑芝麻产业经营，董事会同意以７００．００万元人民币的价格将公司持有广西南方米粉有限责任公司４８．７６％的股权转让给该公司的另一股东阙之和先生。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票，本议案获得通过。

（二）审议并通过了《关于受托经营管理江西南方黑芝麻食品有限责任公司的议案》

经与黑五类集团协商，本公司拟利用公司在食品业经营方面的资源和优势，接受控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）的委托，对江西南方公司进行经营管理，本公司每年按托管标的公司经营利润的１０％收取托管费用。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票，本议案获得通过。

（三）审议并通过了《关于为属下控股子公司提供银行贷款信用担保的议案》

为了支持属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司做好生产经营，完成２０１２年度的经营目标。在充分了解该公司的信用状况、财务状况的情况下，董事会同意本公司为该公司提供向农业发展银行玉林分行借款负连带责任的信用保证担保，担保最高限额为１．３亿元人民币，担保期限为三年，自担保协议生效之日起计算。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票，本议案获得通过。

（四）审议并通过了《关于续聘２０１１年度财务审计机构及其费用的议案》

监事会同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司担任我公司２０１１年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为４０万元（不包括差旅及住宿等费用）。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票，本议案获得通过。

广西南方食品集团股份有限公司

监　 事　 会

　　二０一二年一月五日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２－００３

广西南方食品集团股份有限公司

关于受托经营管理江西南方黑芝麻食品有限责任公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

广西南方食品集团股份限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１１年１２月３１日与本公司的第一大股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）签订《委托经营管理协议》，本公司受黑五类食品集团的委托，负责经营管理其全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”），黑五类食品集团按江西南方公司托管期间经营实现的净利润的１０％向本公司支付托管费用，预计江西南方公司２０１２年可实现的净利润约为２０００万元，本公司预计可收取的托管费用约为２００万元。

黑五类集团承诺：在条件成熟且双方协商一致的情况下，逐步将江西南方公司的资产和业务注入本公司，以壮大本公司的经营规模，发挥协同效应，以提高上市公司的盈利能力。

公司于２０１１年１２月３１日召开的第七届董事会第二次会议上审议通过了本次交易事项。董事会在对本次托管事项表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避表决，其他四名非关联董事以全票同意表决通过。董事会审议本次交易事项获得了三名独立董事的事前认可，公司的独立董事并就本交易事项发表了独立意见。

本次交易对方黑五类食品集团为本公司的第一大股东，因此本次交易构成关联交易。由于本次交易的预计金额为２００万元人民币，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，无须提交股东大会审批，若最后实际的交易金额超过董事会的审批权限，公司将另行提交公司股东大会审批。

二、关联方基本情况

１、委托方：广西黑五类食品集团有限责任公司

广西黑五类食品集团有限责任成立于２００１年９月２０日，注册资本为２６，５２８万元，法定代表人为韦清文，注册地址为广西容县容州镇城西路２９９号，经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务（上述经营项目除国家有专项规定外），目前黑五类食品集团主营产业是食品业、物流业、现代农业、包装业。

截止２０１１年９月３０日，黑五类食品集团资产总额为 １３５，０７７．３６万元，负债总额 ６４，４６０．４２万元，归属于母公司所有者权益 ４８，５５１．０８ 万元；２０１１年１－９月，黑五类食品集团营业收入１１９，２０４．０１万元，净利润 ２，８７３．６７ 万元。（以上财务数据为合并数据，未经审计）。

２、受托方：广西南方食品集团股份有限公司（本公司）

３、托管标的：江西南方黑芝麻食品有限责任公司

本次的托管标的为江西南方黑芝麻食品有限责任公司，该公司注册资本为人民币６，０００万元，法定代表人为李汉朝，注册地址为南昌市望城新区璜溪北大道东侧，经营范围：国内贸易（以上项目设计凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营），目前主要从事杯装营养滋润茶、杯装黑芝麻糊、罐装液态黑芝麻露和豆浆粉等产品的生产经营。

截至２０１１年９月３０日，江西南方公司总资产为２１１，７２０，２５７．４３元，总负债为１３６，９８０，１６６．００元，所有者权益为７４，７４０，０９１．４３元；２０１１年１－１０月，江西南方公司营业收入４６，９６５，５０８．５５元，净利润６，２６６，５８９．０１元（以上财务数据未经审计）。

４、关联关系

本次交易对方为黑五类食品集团，其持有本公司４０，４６５，４２２股的股份，占本公司总股本的２２．７０％，为本公司的第一大股东。

三、托管协议书的核心条款

（一）协议各方

甲方（委托方）： 广西黑五类食品集团有限责任公司

乙方（受托方）：广西南方食品集团股份有限公司（本公司）

（二）托管标的及范围

本协议所指的托管标的为：甲方的全资（持有１００％股权）子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司。甲方将其持有１００％股权的江西南方公司委托乙方经营管理。

（三）托管经营期限

本次托管经营管理江西南方公司的期限暂定为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。本协议约定的托管经营期限届满后，是否续约由双方另行约定。

（四）托管经营的利润分配和托管费用

１、根据《公司法》等法律法规的规定，甲方作为江西南方公司的股东，享有该公司的利润分配权。

２、为强化受托方的经营管理责任，充分体现按经营效益获取报酬的原则，本次以江西南方公司受托当年实现的净利润的１０％支付托管费用，即甲方按江西南方公司受托当年（２０１２年）实现的净利润的１０％向乙方支付托管费用，如江西南方公司当年净利润为负数，则乙方不收取托管费用。前述所称的托管当年实现的净利润以经外聘且协议双方认可的审计机构对江西南方公司进行年度审计确认的数额为准。

３、甲方应于托管期届满并在江西南方公司的年度审计结束、会计师事务所出具审计报告后１个月内按约定金额向乙方一次性支付完毕托管费用。

（五）委托经营管理权限

１、乙方有权在江西南方公司经依法核定的经营范围内，对江西南方公司经营方针、政策及发展规划进行修改和调整，在保证江西南方公司所经营的产品不与上市公司（乙方及其所属企业）经营的产品构成同业竞争的前提下，决定江西南方公司的业务发展方向和具体经营的产品类型、品项、规格。

２、乙方有权决定江西南方公司采购、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同。

３、乙方有权委派和任免及调整江西南方公司的高级管理人员。

４、乙方有权调整江西南方公司的内部机构设置及部门职责及人员聘用、保险缴纳、工资福利待遇等重大事项。

５、在国家相关法律法规许可范围内，乙方有权决定江西南方公司财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

６、乙方有权制订江西南方公司在正常生产经营活动所需资金的融资（包括银行贷款和其他渠道、其他方式的融资）计划，甲方对该等融资事项按照《公司法》等法律法规和江西南方公司《章程》的有关规定履行审批程序，支持正常生产经营的融资计划的实施。

7、乙方有权决定江西南方公司经营管理中授权范围内的其他一切事项，但是资产处置、对外融资与担保等重大事项除外。

（六）双方的权利和义务

１、乙方应向江西南方公司输出先进的经营管理理念，建立健全内部控制制度，提高江西南方公司的经营管理水平，提高企业经济效益。

２、在受托经营管理江西南方食品公司期间，乙方委派的管理人员应勤勉尽责，努力实现企业利润和企业价值的最大化。

３、乙方在受托经营管理江西南方公司过程中应接受甲方的监督和检查，接受甲方的合理建议与要求。

４、甲方应按照本协议约定的授权范围内给予乙方充分的支持和经营管理决定权。

５、在乙方受托经营管理江西南方公司期间，江西南方公司的经营成果包括但不限于成本与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任（除本协议另有规定外）均由江西南方公司原股东享有或承担。

６、乙方受托经营江西南方公司获得的利润等收益由甲方按《公司法》等法律法规享有，乙方则有权按本协议的约定按经营利润的比例收取托管费用。

（七）保证和承诺

１、甲方保证：除已在财务报表所披露的负债外，江西南方公司不存在其他或有债务或相应的责任。

２、甲方保证：在托管实施前，江西南方公司的资产不附带有任何的抵押、质押、留置或其他担保权益。

３、甲方保证：其委托乙方经营管理的江西南方公司的经营资质符合国家、行业的有关技术标准和质量要求。

４、甲方保证：在协议生效后、条件成熟且双方协商一致的情况下，逐步将江西南方公司的资产和业务注入乙方，以壮大乙方的经营规模，发挥协同效应，以提高上市公司的盈利能力。

５、乙方保证：自本托管协议生效之日起，乙方将充分利用其在食品产业中的经营资源和优势负以责任的态度做好托管资产的经营和管理，确保该公司资产的保值增值和业务的发展。

（八）违约责任

１、甲方未能按本协议的约定将托管的江西南方公司全部、完整地移交乙方的，应负违约责任并赔偿对方由此而造成的损失，并按托管标的江西南方公司净资产的１０％承担违约金。

２、乙方未能按本协议约定将托管标的公司合法经营，应负责赔偿对方由此造成的损失，并按托管标的江西南方公司净资产的１０％承担违约金。

（九）协议生效条件

本协议由双方签字盖章后成立并自下述条件全部成就之日生效：

１、本公司董事会审议同意通过；

２、黑五类食品集团《公司章程》规定的权力机构批准同意。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

１、江西南方公司经营的产品虽然从细分市场上不直接与本公司的业务直接构成同业竞争，但从食品业的大类上看也存在间接的同业竞争影响，本公司受托管理江西南方公司后对江西南方的经营管理有自主权，可通过对江西南方公司经营方针、政策及发展规划进行修改和调整的手段和方式，有助于解决该间接的同业竞争影响，维护上市公司的利益。

２、本公司控股股东黑五类食品集团及托管标的江西南方公司都主要从杯装食品和豆浆类产品的生产、销售，该公司自２０１１年３月份年开始向市场试销杯装营养滋养茶、杯装黑芝麻糊和豆浆等产品，至２０１１年１０月３１日，在有效的短短半年多时间内，其本部实现的销售收入达５０００万元，实现净利润６００多万元，其产品有较好的市场前景和盈利空间，黑五类食品集团已作出承诺，逐步将江西南方公司的资产和业务注入本公司，以壮大本公司的经营规模，发挥协同效应，以提高上市公司的盈利能力。

３、本次交易定价是由交易双方根据实际情况商定，符合公平、公正、公开的原则。根据江西南方公司的经营情部和发展趋势预测，预计该公司２０１２年可实现的净利润在２０００万元，按照托管协议的约定，本公司按经营净利润的１０％收取托管费用，２０１２年可收取的托管费用约为２００万元，将对本公司的盈利带来积极影响。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

１、事前认可意见

作为公司独立董事，基于独立判断，我们认为本次公司受托经营管理控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司属下全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司是在平等、自愿、有偿的原则下进行的交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于发挥上市公司在食品业经营上的规模效应及协同效应，提升“南方”品牌价值，提高上市公司在食品行业的影响力，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

２、独立意见

公司召开第七届董事会第二次会议审议本次公司受托经营管理黑五类食品集团属下独资子公司江西南方公司议案，董事会对该议案进行表决时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰回避表决，其他四名董事一致同意通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。我们同意公司本次董事会对该议案的表决结果。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第二次会议决议；

２、独立董事事前认可意见；

３、独立董事独立意见；

４、《委托经营管理协议》。

特此公告

广西南方食品集团股份有限公司

董 事 会

２０１2年１月５日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２－００４

广西南方食品集团股份有限公司

关于为属下控股子公司提供银行贷款

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于２０１１年１２月３１日在南宁市双拥路３６号南方食品大厦公司会议室召开第七届董事会第二次会议，会议审议并全票同意通过《关于为属下控股子公司提供银行贷款担保的议案》，董事会同意公司为广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）公司向中国农业发展银行玉林分行（以下简称“农发行玉林分行”）申请流动资金借款提供负连带责任的保证担保。

在公司董事会审议该担保事项前，获得了独立董事的事前认可，独立董事并就该担保事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

现将有关情况公告如下：

一、担保情况概述

广西南方公司因生产经营的需要，向农发行玉林分行申请最高限额为１．３亿元人民币的流动资金借款，本次担保系本公司为广西南方公司申请的该笔借款提供的负连带责任的保证担保。

广西南方公司申请的该笔流动资金借款是还旧借新的借款，不存在新增借款的情形。

二、被担保人的基本情况

广西南方司是本公司的控股子公司，本公司持有该公司９９．９３％的股份，处于绝对控股的地位。

广西南方公司成立于１９９８年０８月１３日，注册资本５，６５２万元人民币。

法定代表人：陈德坤。

注册地址为：广西容县容州镇侨乡大道８号。

经营范围：饮料、方便食品、其他粮食加工品的生产、销售。

广西南方公司目前主要从事袋装黑芝麻食品的生产、销售，该公司的经营状况、财务状态良好，其最近一年及一期主要财务指标如下：

１、资产负债情况

金额单位：人民币元

２、经营情况

金额单位：人民币元

三、担保协议的主要内容

１、被担保的主债权种类、数额

（１）本次担保的主债权为广西南方黑芝麻公司向农发行玉林分行申请的流动资金借款形成的农发行玉林分行对广西南方司的债权，最高债权本金金额为人民币（大写）壹亿叁仟万元整。

（２）本次担保的主债权业务种类主要为：加工企业粮食短期贷款。

２、保证担保方式

本次担保为负连带责任的保证担保。

３、保证担保范围

本次担保的范围包括：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用。

４、保证担保期间

（１）本次担保的每笔主合同的保证期间单独计算，自每笔主合同约定的债务履行期届满之日起两年。

（２）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，农发行玉林分行提前收回主债权的保证期间为农发行玉林分行向广西南方黑芝麻公司或本公司发出通知确定的到期之日次日起两年。

（３）银行承兑汇票承兑的保证期间为农发行玉林分行垫付款项之次日起两年。

（４）银行承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之次日两年。

（５）若主合同为其他融资方式的，则保证期间为自主合同确定的债权到期或提前到期日之日起两年。

５、担保合同的生效、变更和解除

（１）本次担保签订的担保合同自本公司与农发行玉林分行双方签字并加盖公章之日起生效。

（２）本次担保签订的担保合同生效后，除担保合同约定外，本公司与农发行玉林分行双方任何一方均不得擅自变更或解除担保合同。如需变更或解除担保合同，均应当书面通知对方，并经双方协商一致，达成书面协议。

（３）本次担保签订的担保合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可行性，也不影响整个合同的效力。

（４）本次担保签订的担保合同独立于主合同，不因主合同的无效而无效，如主合同无效，则本公司对于广西南方黑芝麻公司因归还主债权本息和赔偿损失而形成的债务承担连带清偿责任。

四、董事会关于本次担保的意见

１、本次担保是为确保本公司属下控股子公司生产经营的正常、有序、稳定进行，支持属下控股子公司做大做强主营业务，解决该公司紧缺的流动资金，从而实现公司的持续、快速、健康发展，使其为本公司贡献更好的投资回报。

２、广西南方公司是本公司的控股子公司，本公司持有该公司９９．９３％的股份，处于绝对控股的地位。广西南方公司的信用情况、经营状况、财务状态良好，截至２０１１年９月３０日，该公司的资产负债比率为：４７．２３％，流动比率为１．６９，速动比率为２．０５，偿债能力良好，本次担保风险可控。

３、广西南方公司的其他股东分别为南宁冠四海房地产开发有限责任公司、南宁智感电子有限公司、容县南山阁经贸有限责任公司和北京中外名人科技有限公司，前述四名股东各持有该公司１万股股份，合计持有的股权比例为０．０７％。由于其他股东的持股比例很小，因此，其他股东不提供相应比例的担保实质上不存在对本公司显失公平的情形；另外考虑到其他股东长期以来对该公司的支持，所以本次不要求其同时提供担保。

五、公司对外担保累计情况

截止本公告日，本公司包括控股子公司的对外担保余额为零。

特此公告

广西南方食品集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月５日

广西南方食品集团股份有限公司独立董事关于公司受托经营管理江西

南方黑芝麻食品有限责任公司的事前认可意见

广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议将于２０１１年１２月３１日召开。本次会议拟审议《关于公司受托经营管理江西南方黑芝麻食品有限责任公司的议案》等相关事项。

作为公司的独立董事，我们根据有关规定，对上述公司受托经营管理江西南方黑芝麻食品有限责任公司事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表事前认可意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次托管的标的公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司的有关详尽资料和本次托管的协议书。我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：

一、本次资产托管事项是双方在平等、自愿、有偿的原则下进行的交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定。

二、有利于发挥上市公司在食品业经营上的规模效应及协同效应，提升“南方”品牌价值，提高上市公司在食品行业的影响力，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

三、本次交易为关联交易，关联董事在审议本议案时须回避表决，同时本项议案也需提交股东大会审议批准。

据此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

独立董事：黄克贵、蒙丽珍、谢 凡

２０１１年１２月２１日

广西南方食品集团股份有限公司独立董事关于公司受托经营

江西南方黑芝麻食品有限责任公司的独立意见

广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于２０１１年１２月３１日在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦公司会议室召开，本次会议审议《关于公司受托经营管理江西南方黑芝麻食品有限责任公司的议案》等相关事项，董事会在审议前述事项前已经取得了我们的事前认可，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等的有关规定，基于独立判断的立场，我们对本次公司受托经营管理公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司事项发表独立意见如下：

一、受托标的为本公司本次重大资产重组的标的资产之一，通过托管方式，可保证江西南方黑芝麻食品有限责任公司在重组过渡期内良好的经营秩序，实现快速增长的经营目标，形成重组后的规模效应及协同效应。

二、公司在食品业的生产经营方面拥有较为丰富的经验和资源优势，对受托资产不存在经营管理上的障碍，为重组完成后的经营融合打下坚实基础，有利于公司的健康发展。

三、董事会在审议前述议案时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰回避表决，其他四名董事一致同意通过。

四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

独立董事：黄克贵、蒙丽珍、谢 凡

２０１１年１２月３１日

广西南方食品集团股份有限公司

独立董事关于为属下控股子公司提供银行贷款担保事项的事前认可意见

广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二次会议将于２０１１年１２月３１日召开。本次董事会会议拟审议关于公司为属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻公司”）提供银行贷款担保的议案。

根据有关规定，我们对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

在召开本次董事会审议上述事项有关的议案之前，公司向我们提交了本次担保的被担保人广西南方黑芝麻公司及本次担保的有关详细资料。我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为广西南方黑芝麻公司向中国农业发展银行玉林分行贷款（以下简称“农发行玉林分行”）是为了满足生产经营所需的资金周转需要，贷款用途合法合规，公司本次为广西南方黑芝麻公司向农发行玉林分行贷款提供负连带责任的保证担保，是为了为确保公司属下控股子公司生产经营的正常、有序、稳定进行，支持属下控股子公司做大做强主营业务，从而实现公司的持续、快速、健康发展。广西南方黑芝麻公司是本公司的控股子公司，本公司持有广西南方黑芝麻公司９９．９３％的股份，处于绝对控股的地位。广西南方黑芝麻公司经营状况、财务状态良好，偿债能力良好，本次担保风险可控。因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

独立董事：黄克贵、蒙丽珍、谢 凡

２０１１年１２月２１日

广西南方食品集团股份有限公司

独立董事关于为属下控股子公司提供银行贷款担保事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，董事会在审议为属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻公司”）提供银行贷款担保的议案之前已经取得了我们的事前认可，作为广西南方食品股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对本次公司为属下控股子公司广西南方黑芝麻公司提供银行贷款担保事项发表独立意见如下：

本次公司为属下控股子公司广西南方黑芝麻公司提供银行贷款担保事不构成关联交易，公司第七届董事会第二次会议在审议为属下控股子公司广西南方黑芝麻公司提供银行贷款的议案时，九名董事一致同意通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次董事会对本议案的表决结果。根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

独立董事：黄克贵、蒙丽珍、谢 凡

２０１１年１２月３１日