证券时报多媒体数字报

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０５２号

山东胜利股份有限公司

六届二十一次董事会会议

（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十一次董事会会议（临时）通知于２０１１年１２月２７日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年１２月３１日以通讯表决（传真）方式召开，本次会议应参加表决的董事１１人，实际参加表决董事１１人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。经传真表决，会议审议通过了如下决议：

一、关于转让东营凯通物流有限公司６９．９７％股权的议案。（见专项公告）

表决结果：赞成１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、关于成立贵阳胜利天然气利用有限公司的议案（见专项公告）

表决结果：赞成１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二０一一年十二月三十一日

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０５３号

山东胜利股份有限公司

六届二十次监事会会议（临时）决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十次监事会会议（临时）通知于２０１１年１２月２７日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年１２月３１日以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事５人，实际参加表决监事５人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会会议对公司六届二十一次董事会审议事项的合法性和规范性进行了表决，表决结果如下：

一、关于转让东营凯通物流有限公司６９．９７％股权的议案

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司转让东营凯通物流有限公司６９．９７％股权的事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易以评估价值和市场价值为参考进行定价，所聘请的评估中介机构具备证券从业资格，定价依据客观合理，保障了公司及股东的利益。

二、关于成立贵阳胜利天然气利用有限公司的议案

表决结果：赞成５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告。

山东胜利股份有限公司监事会

二０一一年十二月三十一日

证券代码：０００４０７ 证券简称：胜利股份 公告编号：２０１１－０５４号

山东胜利股份有限公司董事会

关于转让东营凯通物流有限公司６９．９７％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

本次股权转让价款按协议规定分批支付，存在一般意义上的应收账款风险。

一、交易概述

１．股权转让基本情况

山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与自然人石军、东营天驰汽车销售服务有限公司（以下简称“东营天驰”）达成协议，公司以人民币３，５２０万元的价格将所持有的东营凯通物流有限公司（以下简称“凯通物流”）６９．９７％的股权转让给自然人石军。凯通物流由本公司与东营天驰共同出资成立，其中本公司持有６９．９７％股权，东营天驰持有３０．０３％股权。本次转让完成后，本公司不再持有凯通物流股份。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２． 董事会审议情况

２０１１年１２月３１日公司召开六届二十一次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了上述事项。

公司独立董事均表示了赞成意见。

根据公司《章程》及深交所《上市规则》等相关规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

二、交易有关方基本情况

１．东营天驰汽车销售服务有限公司

法定代表人：石军，注册资本：１，０００万，实收资本：１，０００万，公司类型：有限责任公司，成立日期：２００３年１１月０４日，经营范围：二类机动车维修，进口、国产别克品牌洗车销售及咨询服务，汽车租赁，汽车配件销售，二手车经纪，二手车经销。

２．石军

男，中国公民，东营天驰汽车销售服务有限公司法人代表。

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况

本次所出售资产为公司持有的凯通物流６９．９７％股权。

凯通物流于２０１０年９月１９日向东营市工商行政管理局申请成立，企业法人营业执照号码：３７０５００００００００８４０，公司注册地：东营市东营区济南路５４号，法定代表人：张树杰，注册资本：４，７６２万元。经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。

本次所出售股权不存在抵押、质押或者涉及其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情形。

２． 标的资产股东情况

凯通物流由山东胜利股份有限公司和东营天驰汽车销售服务有限公司共同分期出资设立，其中：山东胜利股份有限公司以土地认缴出资３，３３２万元，占凯通物流注册资本的６９．９７％；东营天驰汽车销售服务有限公司以现金认缴出资１，４３０万元，占凯通物流注册资本的３０．０３％。截至２０１１年１２月３１日上述出资全部到位。

第三方股东东营天驰同意此次股权转让行为，并放弃转让标的股权的优先购买权。

３． 标的资产主要财务指标

截止２０１１年１２月３１日，凯通物流经审计的财务数据如下：资产总额４８，７２５，３３０．０９元，负债总额２４，４０５．３５元，净资产为４８，７００，９２４．７４元，应收账款总额１２，０００，０００．００元，或有事项涉及的总额（含担保、诉讼仲裁事项）０元，营业收入０元，净利润－１０６，５７７．２６元，经营活动产生的现金流量净额为－１３，７３７，２１８．４４元。

４． 标的资产的评估价值

山东正源和信资产评估有限公司（具有执行证券期货业务资格）对凯通物流进行了评估，并出具 “鲁正信评报字（２０１１）第０１００号” 资产评估报告，评估报告以２０１１年１２月３０日为基准日，通过用资产基础法进行评估，评估后的凯通物流全体股东股权价值为４，９７１．２２万元。

凯通物流全体股东股权价值评估结果汇总表

单位：人民币万元

即本次所出售的凯通物流６９．９７％股权对应的评估值为３，４７８．３６万元。

５．本公司不存在为凯通物流提供担保、委托其理财的情况。凯通物流不存在占用本公司资金的情形。

四、交易协议的主要内容

１．转让价格

经协商，股权转让价格总额为３，５２０万元。此次股权转让价格的主要确定依据为本公司、石军及东营天驰三方共同聘请具备证券从业资格的评估机构出具的评估结论。

２．付款及过户方式

交易协议签订后本公司向受让方转让６９．９７％股权，转让价款为３，５２０万元，协议签署日受让方向本公司支付２，０００万元，剩余１，５２０万元于２０１２年６月３０日前支付完毕。受让方以东营三普汽车销售有限公司资产为剩余款项作担保。

受让方向本公司支付完２，０００万元后，双方共同办理完毕该６９．９７％股权的工商过户手续。

截止２０１１年１２月３１日，受让方已向本公司支付２，０００万元股权转让款，股权过户手续已按协议完成。

３．其他内容

（１）协议生效条件为各方签字盖章并经本公司董事会审议通过。

（２）股权转让过程中发生的与股权转让有关的费用，由受让方承担。

（３）第三方股东东营天驰同意此次股权转让行为，并放弃转让标的股权的优先购买权。

（４）交易标的自定价基准日至交割日期间的损益归受让方承担。

五、其他安排

本次股权转让不涉及人员安置及上市公司人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。

六、独立董事意见

１、本次交易为公司剥离与公司战略规划关联度低、盈利能力低的资产业务，通过盘活闲置资产以集中资源发展主导产业，有利于培育公司核心竞争力。

２、本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。

３、本次转让价格主要依据为具有证券从业资格的第三方机构出具的评估报告，并实现溢价转让，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

七、股权转让的目的和对本公司的影响

１、资产出售目的

公司当前的战略目标为发展生物、农化、塑胶及能源和高端服务业。本次股权转让系公司主动剥离与公司目前战略规划相关性较小、盈利能力低的业务，适度控制公司对外投资范围，更好的发展主导产业与能源业务，集中资源培育公司核心竞争力。

公司董事会认为，本次公司股权转让可实现盘活闲置资产，优化资产结构，增加流动资金的目的，有助于改善公司经营状况和资产质量，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。

２、受让方资信状况的判断

公司目前已根据协议规定按时收到受让方转让款２，０００万元，目前尚剩余１，５２０万元依据合同规定在２０１２年６月３０日前支付完毕，受让方以东营三普汽车销售有限公司的资产为剩余款项作担保。

董事会经审慎评估，认为受让方拥有多家参控股企业，拥有付款能力，信用状况良好，且受让方以其资产对剩余款项作担保，董事会认为安全性具有保障。

董事会同时提醒投资者，上述付款安排正按协议约定正常履行中，受让方也对剩余款项提供了资产保证，安全性有保障，但作为应收账款仍有应收账款一般意义上的风险，提醒投资者注意。公司将密切跟踪上述款项，并对资产抵押事项采取相关措施，确保按照合同规定收回剩余款项。

３、对公司财务状况的影响

本次股权转让完成后，公司不再持有凯通物流公司股权，并预计增加公司２０１１年度净利润约１，６６０万元。

八、其他说明事项

无其他说明事项。

九、备查文件

１．公司董事会会议决议；

２．独立董事独立意见；

３．标的公司营业执照复印件；

４．转让协议；

５．评估报告；

６．审计报告。

山东胜利股份有限公司董事会

二０一一年十二月三十一日

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０５５号

山东胜利股份有限公司董事会关于

成立贵阳胜利天然气利用有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示

１、 公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

２、 该项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

一、对外投资概述

１．对外投资基本情况

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司山东利华晟能源有限公司（以下简称“利华晟能源”）与山东胜利进出口有限公司（公司全资子公司，以下简称“胜利进出口”）拟以现金形式共同出资１，０００万元在贵州贵阳市成立全资子公司贵阳胜利天然气利用有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准），其中利华晟能源出资９５０万元，占９５％股权，胜利进出口出资５０万元，占５％股权。

本次交易未构成关联交易，也并未构成重大资产重组。

２．董事会审议情况

２０１１年１２月３１日公司召开了六届二十一次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了上述事项。

公司独立董事均表示赞成意见。

３．根据公司《章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、 投资标的基本情况

公司名称：贵阳胜利天然气利用有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准）

注册地址：贵州省贵阳市

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币１，０００万元

出资方式：现金

经营范围：压缩天然气、液化天然气、天然气管网的开发及投资；能源相关设备安装、技术服务与咨询；天然气设备的采购及销售；从事货物、技术进出口业务（以工商注册为准）。

三、投资的目的、存在风险及对公司的影响

１．投资目的

“十二五”期间，国家重点发展低碳环保产业，天然气属清洁能源，符合低碳环保的产业方向，因此天然气利用领域将进入快速发展的时期，该领域存在着较好的投资机会和良好的发展前景。为实现公司战略目标，公司拟在贵阳市成立全资子公司，以利用自身优势进一步开拓天然气应用领域细分市场，更好的推进白云区ＣＮＧ母站、ＬＮＧ加工厂、工业管网开发建设工作。

２．存在风险

１）公司看好天然气行业未来的发展前景，对于天然气应用领域的细分市场开拓需要一个过程，短期内难以盈利。

２）该产业未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

３．对公司影响

贵阳胜利天然气利用有限公司的成立有利于公司战略目标的稳步实施。该公司的成立预计短期内对公司财务收益状况影响较小，公司看重其长期投资价值。

四、备查文件

１．公司董事会会议决议；

２．独立董事意见书。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月三十一日

证券代码：０００４０７ 证券简称：胜利股份 公告编号：２０１１－０５６号

山东胜利股份有限公司

２０１１年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日

２、预计的业绩：同向下降

注：上年同期基本每股收益按公司２０１１年分红送股后的总股本测算。

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

１、公司主营业务保持稳定增长。

２、公司上年度大额利润主要受参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司土地被收储并获得土地补偿的影响。参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司日前通知本公司，青岛市政府２０１１年度内不再进行土地收储。预计公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益同比下降。

四、其他相关说明

１．本次业绩预告是公司财务部门初步测算后的结果。２０１１年度的具体财务数据，公司将在２０１１年度报告中详细披露。

２．公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请广大投资者关注。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二０一一年十二月三十一日