证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１２－００１

山东高速公路股份有限公司

第四届董事会第十八次会议

（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十八次会议（临时）于２０１１年１２月３１日（周六）在公司十一楼会议室召开，会议通知于２０１１年１２月２７日以专人送达及电子邮件方式发出。

本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议由董事长孙亮先生主持。公司监事会主席何继军先生、监事马涛女士、徐向艺先生、张宜人先生，以及公司董事会秘书王云泉先生、总工程师刘甲荣先生、总会计师张伟先生、副总经理马骏先生及相关部室负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：会议审议并通过了以下决议：

一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了关于收购锡林浩特鲁地矿业有限公司６０％股权的议案。

公司同意由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）作为投资主体，收购锡林浩特鲁地矿业有限公司６０％股权，收购价格为１．２４８亿元。本次投资还需报国资监管部门备案。

为满足上述项目收购需要，公司同意向投资公司提供２亿元借款。

特此公告。

山东高速公路股份有限公司董事会

２０１２年１月５日

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１２－００２

山东高速公路股份有限公司关于

全资子公司山东高速投资发展有限公司

收购股权涉及矿业权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：锡林浩特鲁地矿业有限公司（以下简称“锡林浩特鲁矿公司”）６０％股权

投资金额和比例：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟以现金１２，４８０万元收购山东省鲁地矿业有限公司（以下简称“山东鲁地矿业”）持有的锡林浩特鲁矿公司６０％股权。

投资期限：长期投资

风险提示：

本次股权交易的转让方山东鲁地矿业与受让方投资公司还需履行各自国资监管相关审批或备案程序后，方可签署《股权转让协议》实施本次交易，故本次交易尚存在不确定性。

锡林浩特鲁矿公司已取得矿产资源勘查许可证、采矿许可证，但矿山建设审批仍在办理过程中；本项目矿山建设、安全生产许可证办理以及资源开采的时间存在不确定性。

政策风险。本项目存在一定的政策风险，国家政策的变化将会对本项目矿产开采产量、税收政策等产生影响，进而影响到锡林浩特鲁矿公司未来经济收益。

市场风险。受国际经济环境、供需要求和行业政策的影响，矿产品价格的波动将会影响锡林浩特鲁矿公司的经济效益。

安全生产风险。矿产资源采掘属于高危行业，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，本项目存在安全生产风险。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

公司全资子公司山东高速投资发展有限公司拟与山东省地质矿产勘查开发局控股子公司山东鲁地矿业签署《锡林浩特鲁地矿业有限公司股权转让协议》，以现金１２，４８０万元收购山东鲁地矿业下属全资子公司锡林浩特鲁地矿业有限公司６０％股权。

２、董事会审议情况

２０１１年１２月３１日，公司第四届董事会第十八次会议（临时）在公司十一楼会议室召开，会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购锡林浩特鲁地矿业有限公司６０％股权的议案》。公司同意由公司全资子公司投资公司作为投资主体，收购锡林浩特鲁矿公司６０％股权，收购价格为１２，４８０万元。

为满足上述股权收购以及项目后期建设资金需要，公司同意向投资公司提供２亿元借款。

３、本次股权收购不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次投资无须经过公司股东大会审议批准。本次投资需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

二、交易双方基本情况

１、股权转让方

公司名称：山东鲁地矿业有限公司

成立日期：２００２ 年８ 月２６ 日

法定代表人：杜建军

注册资本：人民币３５００万元

注册地址：山东省济南市历下区历山路７４ 号

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：地质勘探工程，地质勘查技术咨询，资格证书范围内进出口业务。

许可经营项目：资格证书范围内矿产地质勘查；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

２、股权受让方

公司名称：山东高速投资发展有限公司

成立日期：２００８ 年６ 月１３ 日

法定代表人：张伟

注册资本：人民币壹拾贰亿元

注册地址：山东省莱芜市雪野旅游区防汛路１８ 号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：对房地产业、证券业的投资；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；房地产开发与经营。

三、交易标的介绍

１、锡林浩特鲁矿公司基本情况

公司名称：锡林浩特鲁地矿业有限公司

成立时间：２００９ 年３ 月１６ 日

营业期限：２００９年３ 月１６ 日至２０２９ 年３ 月１５ 日

法定代表人：宋世明

注册资本：叁仟万元

注册地址：锡林浩特市额尔敦南路（运管综合楼）

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：矿产品销售（专控除外）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

２、目标股权基本情况

山东鲁地矿业持有锡林浩特鲁矿公司１００％的股权；山东鲁地矿业持有的锡林浩特鲁矿公司１００％股权不存在质押或被诉讼保全、强制执行的情形；山东鲁地矿业声明其对上述股权具有绝对完全的处置权。

四、交易所涉矿业权情况

（一）矿业权基本情况

１、探矿权

锡林浩特鲁矿公司持有内蒙古自治区国土资源厅于２０１１年７月１３日核发的Ｔ１５１２００８０８０２０１３４５９号《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权，勘查项目名称为内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查，勘查面积为１３．９７平方公里，有效期限自２０１１年７月１３日至２０１２年８月２９日；锡林浩特鲁矿公司享有已经完成的所有探矿成果。

２、采矿权

锡林浩特鲁矿公司持有内蒙古自治区国土资源厅于２０１１年１月３０日核发的Ｃ１５００００２０１１０１３２１０１０５８４４号《采矿许可证》项下的采矿权，矿山名称锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿，开采矿种为锡矿、锌、铅、铜、银，开采方式地下开采，生产规模１０．００万吨／年，矿区面积为１．４７平方公里，采矿许可证有效期限为五年，自２０１１年１月３０日至２０１６年１月３０日。

（二）矿业权涉及的费用缴纳情况

截至本公告发布日，锡林浩特鲁矿公司按时足额缴纳与其矿业权相关的各项费用。

（三）矿业权是否需履行权属转移程序

投资公司本次拟受让锡林浩特鲁矿公司６０％的股权，并非直接受让锡林浩特鲁矿公司矿业权，本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在锡林浩特鲁矿公司名下，矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。

（四）矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

经山东德义君达律师事务所尽职调查，本次股权转让的锡林浩特鲁矿公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其依法享有上述探矿权和采矿权，矿业权之上不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。

（五）矿业权涉及的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

截至本公告发布日，锡林浩特鲁矿公司已完成可行性研究报告、矿产资源开发利用方案的编制，并取得土地预审、土地复垦、水土保持、环评、水资源论证、节能评估报告的批复文件，其他矿山建设、开采审批手续仍在办理中或还未办理。据锡林浩特鲁矿公司预计，２０１２年底可建成投产，建成投产后（达到设计能力后）生产规模为年采、选矿石量１０万吨／年。

五、交易所涉矿业权价值、作价依据、作价方法及股权评估情况

１、探矿权评估

根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的鲁天平信矿评字［２０１１］第０４９号《内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估报告书》，按照评估基准日２０１１ 年１０ 月３１ 日，选用勘查成本效用法为评估方法，确定“内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权”评估价值为４４６．１２万元。

２、采矿权评估

根据山东天平信有限责任会计师事务所出具鲁天平信矿评字［２０１１］第０４７ 号《锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权评估报告书》，按照评估基准日２０１１ 年１０ 月３１ 日，选用折现现金流量法为评估方法，确定“锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权”评估价值为２０６９９．６７ 万元。

３、整体资产评估

根据山东中立达资产评估有限公司出具鲁中立达评报字（２０１１）第０１６２ 号《山东高速投资发展有限公司拟收购锡林浩特鲁地矿业有限公司部分股权项目资产评估报告书》，评估基准日２０１１ 年１０ 月３１ 日，评估后项目公司总资产为２２，２１２．１３万元，总负债为１，１７７．７１ 万元，净资产为２１，０３４．４２ 万元。

根据上述评估报告，锡林浩特鲁矿公司６０％股权对应的评估值为１２，６２１万元。

六、矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件

投资公司本次系受让锡林浩特鲁矿公司的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，锡林浩特鲁矿公司锡林浩特鲁地矿业有限公司将作为投资公司的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方投资公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

七、法律意见书

山东德义君达律师事务所作为本公司的专项法律顾问，就本次股权转让涉及矿权事宜进行核查并出具了《山东德义君达律师事务所关于山东高速投资发展有限公司拟受让锡林浩特鲁地矿业有限公司６０％股权所涉矿业权的法律意见书》，发表法律意见如下：

１、本次交易的转让方山东鲁地矿业与受让方投资公司具备股权转让与受让的主体资格。

２、本次股权转让的目标公司锡林浩特鲁矿公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，经内蒙古国土资源厅批准取得的矿业权合法有效，不存在权利限制或者权利争议的情况。

３、投资公司本次系受让股权，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题；本次股权转让并未发生矿业权的变更，不涉及向有关部门办理矿业权的权属变更登记手续。

４、为合理确定本次股权交易的定价，本次股权交易已由具有合法资质的评估机构进行评估，相关评估报告仍在有效期内。

５、股权转让方山东鲁地矿业还需报经上级主管部门同意协议转让锡林浩特鲁地矿业有限公司６０％股权、股权受让方投资公司本次投资行为还需报经山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，双方方可签署《股权转让协议》实施本次股权交易。

八、《锡林浩特鲁地矿业有限公司股权转让协议》主要内容

交易双方山东鲁地矿业与投资公司拟签订《锡林浩特鲁地矿业有限公司股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

１、收购方式

山东鲁地矿业将其持有的锡林浩特鲁矿公司６０％股权转让予投资公司。

２、股权转让价款

标的股权的转让价为人民币１２，４８０万元。

如锡林浩特鲁矿公司出现漏债或合同约定的山东鲁地矿业声明与保证中的任何一项被违反，除非山东鲁地矿业对锡林浩特鲁矿公司给予足额补偿，股权转让价款应根据锡林浩特鲁矿公司权益的减损而调减，具体调减方式为：股权转让款调减额＝锡林浩特鲁矿公司因此实际支出的款额或减少的权益×６０％。

３、股权转让价款的支付

股权转让价款按照如下约定期限分期支付：

（１）股权转让协议签署后１０个工作日内，支付人民币４９９２万元，即股权转让价的４０％。

（２）交接完成后１５个工作日内，支付人民币３７４４万元，即股权转让价的３０％。

（３）股权转让完成后的１５个工作日内，支付剩余股权转让款人民币３７４４万元，即股权转让价的３０％。

九、对外投资对上市公司的影响

１、对外投资的资金来源安排

由公司向投资公司提供２亿元借款，用于收购股权及项目后期建设。

２、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次投资实施后，将增加公司全资子公司的长期投资，开拓公司矿业投资业务，培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，符合全体股东利益。

十、备查文件目录

１、《内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权评估报告书》（鲁天平信矿评字［２０１１］第０４９号）；

２、《锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权评估报告书》（鲁天平信矿评字［２０１１］第０４７号）；

３、《山东高速投资发展有限公司拟收购锡林浩特鲁地矿业有限公司部分股权项目资产评估报告书》（鲁中立达评报字（２０１１）第０１６２ 号）；

４、《锡林浩特鲁地矿业有限公司２００９ 年度－２０１１ 年１－１０ 月审计报告》（国浩专审字［２０１１］第４０４Ａ５７４ 号）；

５、《山东德义君达律师事务所关于山东高速投资发展有限公司拟受让锡林浩特鲁地矿业有限公司６０％股权所涉矿业权的法律意见书》；

６、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

山东高速公路股份有限公司董事会

２０１２年１月５日

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１２－００３

山东高速公路股份有限公司

关于控股子公司获得土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年１２月３１日，公司收到控股子公司山东高速济南投资建设有限公司《关于省会文化艺术中心塔楼综合体项目进展情况的汇报》，山东高速济南投资建设有限公司投资设立全资子公司山东高速资产管理有限公司，并在济南市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活动中，获得 １宗国有土地使用权。现将有关事项公告如下：

一、山东高速第四届董事会第十二次会议审议通过了关于向山东高速济南建设发展有限公司提供借款的议案

２０１１年８月１日，山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向山东高速济南投资建设有限公司提供借款的议案》，会议决议如下：

会议同意，公司全资子公司山东高速投资建设有限公司的控股子公司山东高速济南投资建设有限公司（以下简称“济南投资公司”）参与竞拍、投资建设省会文化艺术中心塔楼综合体项目。

为满足上述项目启动和开发需要， 会议同意，根据项目进展情况向济南投资公司分期提供总额不超过２０亿元的借款，按银行同期贷款利率上浮一定比例向其收取资金占用费，借款期限由双方在借款合同中予以明确。

鉴于，《关于向山东高速济南投资建设有限公司提供借款的议案》决议内容涉及土地竞拍信息，属商业机密，８月１日，公司向上海证券交易所递交《豁免申请》，申请暂缓披露上述决议事项，待上述项目土地竞拍完成后再履行信息披露义务。公司的《豁免申请》获得上海证券交易所批准同意。

二、山东高速济南投资建设有限公司投资设立全资子公司山东高速资产管理有限公司

为落实公司第四届董事会第十二次会议决议，推进山东省会文化艺术中心塔楼综合体项目运作， ２０１１年１１月２８日，经山东省工商行政管理局核准，济南投资公司出资５０００万元人民币设立全资子公司山东高速资产管理有限公司，作为省会文化艺术中心塔楼综合体项目运作主体。

山东高速资产管理有限公司工商注册信息如下：

名 称：山东高速资产管理有限公司

住 所：济南市槐荫区腊山北路北首荣祥商务楼６楼

法定代表人：孙春海

注册资本：伍仟万元

实收资本：伍仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：前置许可经营项目：无

一般经营项目：以自有资产对外投资及资产管理运营；房地产开发及中介服务；物业管理，房屋出租；国内广告业务。

三、山东高速济南投资建设有限公司获得济南市１宗土地使用权

为落实公司第四届董事会第十二次会议决议，山东高速济南投资建设有限公司积极参与山东省会文化艺术中心塔楼综合体项目土地使用权竞拍。经挂牌出让公示，２０１１年１２月２７日，山东高速济南投资建设有限公司下属全资子公司山东高速资产管理有限公司与济南市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得省会文化艺术中心塔楼综合体项目土地使用权。

地块有关情况如下：

特此公告。

山东高速公路股份有限公司董事会

２０１２年１月５日