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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修订后《公司章程》中的股利分配政策

公司于２０１１年１２月９日召开２０１１年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，原《公司章程》中股利分配政策为：

１、公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要；

２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

３、公司向社会公开发行证券时需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

４、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

修订后的《公司章程》中规定的现有股利分配政策如下：

１、公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要；

２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红；

３、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产３０％或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 ２０％的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产２０％及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过；

４、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过；

５、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

上述《公司章程》修订内容公司已于２０１１年１１月３０日、１２月１２日进行了公告。

二、实际控制人变更后公司净资产变化情况、融资情况、实际分红情况及未分配利润使用情况

经中国证监会证监公司字［２００７］１９３号文核准，同意由江苏永泰地产集团有限公司（后更名为永泰投资控股有限公司，以下简称“永泰控股”）受让本公司５５．１８％的股份并豁免其要约收购义务。２００７年底，永泰控股完成对本公司的借壳上市。

永泰控股借壳前，公司净资产为３９，４４２．５５万元，其中归属于母公司所有者的权益为３７，８００．６６万元；最近一期（２０１１年９月末）公司净资产为３５０，０３６．７３万元，其中归属于母公司所有者的权益为２６８，８８１．８３万元。

永泰控股借壳后，公司实施了２００９年度非公开发行、２０１０年度非公开发行和２０１１年度公司债券共计三次再融资，共募集资金２９．４０亿元，主要用于收购煤矿企业资产或股权、煤矿企业技术改造以及偿还公司（包括子公司）贷款。

１、永泰控股借壳后公司实际分红情况

２、永泰控股借壳后公司扣除现金分红后未分配利润的具体使用情况

（１）２００９年度，公司实施２００８年度现金分红后，未分配利润用于补充公司向煤矿能源企业转型所需的收购资金。本年度公司以９，５００万元收购了以煤炭贸易为主营的南京永泰能源发展有限公司１００％股权；以１６，６８５．７１万元收购了华瀛山西能源投资有限公司４０％的股权（华瀛山西主要拥有荡荡岭煤矿、冯家坛煤矿两座煤矿），开始实施向以煤炭业务为主的能源类公司进行转型的发展战略。

（２）２０１０年度，公司实施２００９年度现金分红后，未分配利润继续用于补充公司向煤矿能源企业转型所需的收购资金。本年度公司以８，５００万元收购了深圳市凯达中盛投资管理有限公司１００％股权（该公司主要资产为拥有华瀛山西公司股权）、公司以２，７５６万元收购了灵石县昌隆煤化有限公司１００％股权和灵石县晋泰源选煤有限公司１００％股权。通过收购进一步实现了公司对华瀛山西公司的１００％控股，并使得公司具备了两座洗煤企业，洗煤能力达到１２０万吨／年，进一步巩固和增强了公司煤炭主营业务。

（３）２０１１年度，公司实施２０１０年度现金分红后，未分配利润继续用于收购相关优质煤炭资源，以进一步巩固和壮大公司煤炭主营业务。本年度公司以１．６５亿元收购了新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司１００％股权，增加公司焦煤产能１２０万吨／年；以９，２００万元收购了灵石县力源煤化有限公司１００％股权，使得公司增加１２０万吨／年洗煤能力及一座标准铁路发运站。

三、董事会关于公司分红政策的分析说明

公司已完成向煤炭采选行业的转型，目前正步入快速扩张阶段。在快速扩张阶段，公司修订后的股利分配政策为以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并结合投资者和公司股东的要求，在外部融资环境有利的情况下，适当提高现金分红比例。

未来公司煤炭采选达到预期产能规模后，公司将步入稳定增长阶段。在该阶段，公司的盈利水平将稳定增长，股利分配政策也将倾向于进一步提高现金分红的比例，以实现股东投资回报的持续性和最大化。

鉴于上述分析，公司第八届董事会第二十六次会议拟定了新的股利分配政策，并于２０１１年１２月９日召开了公司第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，对股利分配形式、现金分红比例、分红条件、决策程序等进一步进行了明确，公司将严格按照修订后《公司章程》的要求执行相关分红政策，充分维护投资者的利益。

后续公司将围绕提高公司分红政策的透明度，使投资者对未来分红有明确预期，不断完善公司分红政策，细化相关规章制度，严格履行相关决策程序，结合公司实际和投资者意愿，制订和完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年一月四日