证券时报多媒体数字报

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　　声 明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式为：电广传媒董秘处。

　　本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖南电广传媒股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，湖南电广传媒股份有限公司经营与收益的变化，由湖南电广传媒股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案

　　筹划本次重组前，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）和６４家局方股东共同持有湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“有线集团”）１００％股权，有线集团全资控股６４家地方网络公司。同时，本公司和３３家局方股东共同持有３３家地方网络公司１００％股权。

　　为适应推进湖南省“三网融合”的迫切需要，贯彻落实中央以及湖南省广电产业有关方针政策，推动实施公司有线电视网络业务长期发展战略，加速构建全省有线电视网络“一张网”，２０１１年４月，６４家局方股东以其所持的有线集团３０．９９％股权和３３家局方股东以其各自持有的地方网络公司股权，增资进入为本次交易设立的湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）。本次交易中，电广传媒拟向除本公司之外惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的其余股东发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　本次交易完成后，上市公司将享有有线集团及下属６４家地方网络公司全部收益，同时，３３家地方网络公司将成为上市公司全资子公司，从而公司将实现湖南省除中信国安四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、攸县、长沙县外，全省县级以上的有线电视网络深度整合，有利于公司发挥有线电视网络的规模优势，实现协同效应。

　　二、电广传媒异议股东的保护机制

　　为充分保护电广传媒异议股东的利益，本次吸收合并将赋予电广传媒异议股东收购请求权，有权行使异议股份收购请求权的股东可以向拟在本次交易中安排的提供异议股东收购请求权第三方提出收购其股份的要求。行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的电广传媒股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的异议股东，可就其有效申报的每一股电广传媒之股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付现金对价，具体价格为人民币２５．６０元／股。该价格系本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（２０１１年７月６日）前２０个交易日股票的交易均价２５．６７元／股扣除自该定价基准日以来分红０．０７５元／股（２０１１年７月２１日，实施２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利０．７５元（含税）），调整为２５．６０元／股。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至电广传媒异议股东收购请求权实施日期间发生其他除权、除息等事项，该异议股东收购请求权的价格亦作相应调整。

　　上述安排系关于电广传媒异议股东收购请求权事项的原则性安排，详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将在本次交易获得证监会核准后依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

　　三、关于上市公司备考盈利预测

　　电广传媒２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月，净利润（合并口径）分别为１２，７９７．０６万元、５２，０２９．６９万元和５３，８７７．９３万元，主营业务之一创投业务实现投资收益分别为１６，６８７．０２万元、６８，２０３．５１万元和５５，２２８．８５万元，创投业务对电广传媒利润贡献很大，但创投业务盈利预测面临拟上市企业是否能实现上市、出售已上市企业股票收益的不确定性以及披露未来减持计划对二级市场相关股票造成一定冲击等因素，因此，未根据本次重大资产重组完成后的架构编制上市公司２０１１年１１－１２月和２０１２年的盈利预测报告。

　　四、盈利预测补偿

　　本次交易涉及的惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司主要资产为长期股权投资，本次评估对其采用了资产基础法（成本法）和收益法两种评估方法，并在综合分析各方法所得评估结果合理性的基础上，选择收益法的评估结果作为评估结论。

　　９７家局方股东承诺：除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被吸并资产所对应的实际盈利小于根据开元资产评估有限公司就本次合并出具《评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０６０号、第０６１号、第０６２号、第０６３号）数据测算的预测利润，以股份回购注销方式补足利润差额。

　　五、关于本次资产评估结果事项的说明

　　惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司主要资产为长期股权投资，根据２０１１年４月增资时９７家地方广播电视局所持有的有线集团股份对应的６３家市（州）、县（市、区）网络公司的收益权和３３家地方网络公司股权投资到四家公司时的评估结果（收益法评估结果）作为入账价值。该等收益法评估结果较增资时评估基准日的账面值增值６２．８４％。

　　在本次评估中，长期股权投资资产基础法评估结果系根据持有的有线集团或３３家网络公司资产基础法评估结果与四家公司持有的股权比例相乘得出，评估值低于长期股权投资账面值，从而评估结果增值率为负。

　　评估机构在上述两次评估时，采用收益法评估，收益期为永续年限，将被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额稳定不变。

　　惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司增资时的评估与本次评估由于评估对象范围差异、折现率差异、两次评估基准日之间网络公司净利润变动引起的净资产差异等原因，两次评估结果存在差异。

　　六、本次交易实施存在的不确定性

　　本次交易行为已取得惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的股东会审议通过，本次交易方案已获得９７家局方股东所在市（州）、县主管国资或财政部门批准，本次交易方案已经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（１）湖南省国资委、财政厅对本次交易方案的原则性同意；

　　（２）电广传媒股东大会审议通过；

　　（３）中国证监会对本次重组所涉事项的核准。

　　本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。

　　七、风险因素

　　除了上述事项外，本公司提醒投资者关注本次交易面临的如下主要风险。

　　（一）行业竞争风险

　　２０１０年１月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。２０１０年７月１日，第一批“三网融合”试点城市名单公布，“三网融合”进入实质性推进阶段。未来随着国内“三网融合”的发展，广播电视有线网络运营商将在更多的业务地区和业务品种方面面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，因此上市公司面临“三网融合”带来的行业竞争风险。

　　（二）业务整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将享有有线集团及下属６４家地方网络公司和省网公司全部收益，同时，３３家地方网络公司将成为上市公司全资子公司，公司将实现湖南省除中信国安四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、攸县、长沙县外，全省县级以上的有线电视网络深度整合，这将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成协同效应，提高管理效率，为公司有线电视网络业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但由于本次吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

　　（三）异议股东行使收购请求权的相关风险

　　为了保护异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将安排合适第三方向异议股东提供收购请求权。与该等收购请求权相关的风险包括：

　　［１］ 如果该等收购请求权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，电广传媒的异议股东将无法行使收购请求权，其利益将遭受损失。

　　［２］ 如果本次重组的相关交易未能获得电广传媒股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则异议股东无法获得该等收购请求权。

　　［３］ 电广传媒的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，在申报期外申报的收购请求权均为无效。

　　此外，在电广传媒的异议股东申报行使收购请求权时，若电广传媒的股价高于收购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权亦将使其利益受损。并且，股东申报行使收购请求权还可能丧失未来电广传媒股价上涨的获利机会。

　　（四）目标资产盈利预测相关风险

　　本次交易分别对目标资产２０１１年１１－１２月和２０１２年的经营业绩进行了盈利预测。

　　上述盈利预测系根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，导致盈利预测不能实现的风险。

　　除上述风险外，本次交易还面临目标资产的行业和市场风险、网络稳定传输的风险、技术风险等。

　　本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第一节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　释 义

　　在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 风险因素

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本重组报告书的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易的风险因素

　　（一）审批风险

　　本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　１、湖南省国资委、财政厅对本次交易方案的原则性同意；

　　２、电广传媒股东大会审议通过；

　　３、中国证监会对本次重组所涉事项的核准。

　　截至本报告书签署之日，上述事项尚待审批或核准，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）盈利预测及相关风险

　　本次交易分别对标的资产２０１１年度１１－１２月和２０１２年度的经营业绩进行了盈利预测。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到电广传媒未来经营业绩的因素进行了稳健估计。虽然目标资产的主要收入来源基本收视维护费收入比较稳定，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

　　（三）异议股东行使收购请求权的相关风险

　　为了保护异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将安排合适第三方向异议股东提供收购请求权，同时异议股东也可向公司提出收购其股份请求。与该等收购请求权相关的风险包括：

　　１、如果该等收购请求权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，电广传媒的异议股东将无法行使收购请求权，其利益将遭受损失。

　　２、如果本次重组的相关交易未能获得电广传媒股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则异议股东无法获得该等收购请求权。

　　３、电广传媒的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，在申报期外申报的收购请求权均为无效。

　　此外，在电广传媒的异议股东申报行使收购请求权时，若电广传媒的股价高于收购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权亦将使其利益受损。并且，股东申报行使收购请求权还可能丧失未来电广传媒股价上涨的获利机会。

　　二、本次交易后上市公司风险

　　（一）业务整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将享有有线集团及下属６５家子公司全部权益，同时，３３家地方网络公司将成为上市公司全资子公司，电广传媒将实现湖南省除中信国安四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、攸县、长沙县外，全省县级以上的有线电视网络整合，这将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成协同效应，提高管理效率，为公司有线电视网络业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但由于本次吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

　　针对该风险，公司将充分利用目前有线集团分区管理积累的经验，结合本次重组后实际情况，有效调整管理架构，尽快完成整合计划。

　　（二）行业和市场风险

　　２０１０年７月１日第一批三网融合试点城市名单公布，湖南省长株潭地区位列其中，三网融合进入实质性推进阶段。目标资产中长株潭地区网络将面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，未来随着国内“三网融合”的发展，广播电视有线网络运营商将在更多的业务地区和业务品种方面面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，因此上市公司面临“三网融合”带来的行业竞争风险。

　　针对该风险，电广传媒一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，未来将通过继续建设双向化高清互动电视项目，向市场陆续推出一系列增值业务和融合创新业务，丰富公司的服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，增加营业收入，增强公司的盈利能力和竞争优势。

　　（三）网络稳定传输的风险

　　作为有线电视网络运营商，如果公司有线电视网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者不可抗力因素而导致传输信号中断，将有可能对本公司品牌形象和用户开发造成一定影响，进而影响公司的业务经营。

　　针对该风险，公司将加大对省网公司干线网络管理的力度，增加干线网络投资和维护资金，同时，对各地方网络加强维护力量，减少网络传输风险。

　　（四）技术风险

　　公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具备了丰富的技术创新和应用经验，并在音视频传输、数据业务开展、增值业务拓展上具有一定的技术领先优势，但是随着国内“三网融合”趋势的发展，网络升级换代速度将不断加快，各种新业务和新产品将不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用和技术流失等方面面临一定的风险。

　　针对该风险，公司将积极加强和相关科研院校所的合作，增强把握技术方向和技术开发能力等。

　　（五）行业管理政策风险

　　作为具有特殊属性的重要产业，国家相关部门针对广播电视有线传输实行严格的行业准入和监管政策。未来随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，未来上市公司可能面临行业管理政策变化风险。

　　有线电视网络是我国文化产业发展和社会信息化的重要基础设施，国家相继颁布了一系列鼓励政策支持行业发展。本次交易完成后，上市公司将加强产业链的合作，提高公司的竞争力。

　　（六）税收风险

　　根据《关于免征部分省市有线数字电视收入营业税的通知》（财税【２００９】３８号文）、《国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》财税【２００９】３１ 号、《关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税【２０１０】３３号文）和《关于下发湖南省第五批转制文化企业名单的通知》（湘财税【２０１１】９号）等目标资产涉及的网络公司按照省级物价部门有关文件规定标准收取的有线数字电视基本收视维护费，可以享受自２００９年（部分公司２０１０年起）３年免征营业税优惠。根据《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策的通知》（财税【２００９】３４ 号）和《关于下发湖南省第五批转制文化企业名单的通知》（湘财税【２０１１】９号）目标资产涉及的网络公司，自２００９年（部分公司２０１０年起）至２０１３年免征企业所得税。国家税收政策及未来上市公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　根据《中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》“对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年”。电广传媒将加强与文化体制改革主管部门和税务部门的联系，做好未来上市公司的相关税收减免申报工作。

　　（七）价格政策风险

　　根据国家发展和改革委员会、国家广电总局发改价格［２００４］２７８７ 号《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，目标资产涉及的网络公司根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电视基本收视维护费的收费标准。若相关收费标准发生变化，本公司的盈利水平将会相应变化。

　　针对该风险，上市公司将进一步加强模拟网络的数字化改造，提高单个用户电视收视费的收费标准，同时通过网络改造后加强网络扩展业务、增值业务的开发，提高公司其它业务的盈利水平。

　　第二节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、“三网融合”和“文化体制改革”加快推进，推动有线网络整合

　　２０１０年１月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：２０１０年至２０１２年重点开展广电和电信业务双向进入试点；２０１３年至２０１５年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。２０１０年７月１日第一批三网融合试点城市名单公布，湖南省长株潭地区位列其中，三网融合进入实质性推进阶段。

　　２０１１年１０月１８日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”，“推进电信网、广电网、互联网三网融合”。

　　三网融合的推进将打破此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，使每一个网络运营商都成为多业务运营商。

　　中国有线电视网络是本着“谁投资、谁受益”的原则，自下而上发展起来的，各省、市、县均设有当地的有线网络公司，各地实行分块管理，网络的所有权比较分散，这些分散的有线电视网络缺少统一规划和统一标准，不能互联互通，不利于开发多功能业务和形成规模经济。

　　而电信业经过多年的发展，已经形成了中国移动、中国电信和中国联通三家全国性电信业务运营商。凭着双向交互的技术优势、电信上市公司的资本优势、上下联通的体制优势，随着“三网融合”工作的深入，电信业将给广电业务带来巨大的竞争压力。

　　为应对“三网融合”后来自电信、互联网对有线电视网络产业的冲击，全国有线电视网络的整合将不可避免。在此背景下，电广传媒拟通过本次重组深度整合湖南省有线电视网络资产，打造全省统一、完整的一张网，提升有线电视网络的竞争力，增强抗风险能力，为“三网融合”工作奠定坚实基础。

　　２、有线网络资产整体价值的充分发挥需以全省网络深度整合为前提

　　湖南有线电视网络整合采用了“以资本为纽带、以现有网络资产为基础、全省联网、互联互通，统一投融资平台，建立统一品牌、统一运营、统一业务、统一标准的管理新体制”的方式进行。

　　２００７年３月３０日，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）与湖南省广播电视网络有限责任公司（现更名为“湖南有线长途传输有限公司” ，以下简称为“省网公司”）、湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司、衡阳市广播电视中心、邵阳市广播电视局、郴州市广播电视局、常德市广播电视局、永州市广播电视局、怀化市广播电视局、湘西土家族苗族自治州广播电视局、张家界电视台、娄底广播电视中心、醴陵市广播电视局、冷水江市广播电视局、耒阳市广播电视局、石门县广播电视台、邵东县广播电视局、桃源电视台、洞口县广播电视局、澧县有线电视台、汉寿县有线电视台、安化县广播电视局、津市市广播电视局、常德市鼎城区电视台、怀化市洪江区广播电视局、安乡县有线电视台、华容县广播电视局、平江县广播电视局、邵阳县广播电视局、临澧县广播电视台、茶陵县广播电视局、新邵县广播电视局等３１家单位，以持有的当地市州县有线网络公司和省网公司全部股权出资，发起成立了湖南省有线电视网络股份有限公司（后更名为“湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司，以下简称为“有线集团”），电广传媒持有有线集团５７．３５％股权，初步开始了全省“一张网”的整合工作。

　　此后，电广传媒采用相同模式，继续整合了３４家地方有线网络公司。截至本次重组前，有线集团共有全资子公司６５家，包括从事有线电视网络传输服务的地方有线网络公司６４家和从事网络干线传输业务的省网公司。

　　除有线集团外，公司亦积极主动开拓有线集团业务尚未涉及的地区，与该地区广电局或电视台成立合资公司。截至目前，电广传媒（含全资子公司华丰达）直接与县级以上广电局或电视台成立地方网络公司３３家。

　　虽然通过组建有线集团和成立地方网络公司，公司与耒阳市广播电视局等９７家局方股东形成了紧密的合作关系，实现了省内有线电视网络的初步整合，提升了有线电视网络业务规模，但根据有线集团章程、发起人协议、相关补充协议和合资合同，有线集团授予地方广播电视局一定的决策权，从而影响了有线集团对有线电视网络整体业务发展的效率，不利于公司有线电视网络业务板块的长远战略规划，无法充分应对在“三网融合”大背景下来自电信业巨头的竞争压力。

　　在行业竞争格局即将发生重大变化的情况下，为实现有线电视网络集约化经营、规模化发展，提升有线电视网络的整体价值，有线电视网络业务深度整合势在必行。有线电视网络的深度整合有利于公司发挥规模优势和渠道优势，有利于节目内容资源的充分利用，有利于创建和提升统一的品牌。

　　３、公司发展对有线网络业务提出了更高要求

　　公司目前主营业务涵盖有线电视传输、广告代理、影视节目制作等传媒业务及创投、酒店、旅游和房地产业务。

　　２００８年至２０１０年，公司广告代理收入分别为２２５，７４２．１０万元、３０９，１６４．１９万元和４７３，２１９．７４万元，分别占当年营业收入的比例为６７．３６％、７４．０５％、７６．４４％。广告代理收入主要来源于湖南广播电视台下属媒体的广告代理，其中２０１０年度，公司代理湖南电视台各媒体广告经营收入为４３．３５亿元，占当年度广告代理总收入的比例为９１．６１％。自２０１１年１月１日，公司将不再独家代理湖南广播电视台下属媒体的广告业务，预计这将对公司主营业务收入结构产生较大影响。

　　在创投业务方面，公司已经取得了较好的知名度，在业内具有较大的影响力，但仍面临因产业政策调整、经济周期、人才流失等因素带来的收入波动风险，对公司经营业绩的稳定性造成一定影响。

　　公司酒店、旅游、节目制作和房地产业务受制于现有规模、地理位置等因素，难以获得较大提升，无法构成公司的核心业务板块。

　　鉴于上述情况，公司拟通过整合湖南省内有线电视网络，做大做强有线电视网络业务，增强上市公司持续稳定的经营能力，从根本上保护上市公司广大股东的利益。

　　（二）本次交易的目的

　　１、增强上市公司持续、稳定的盈利能力

　　通过本次交易，公司将实现湖南省内除中信国安四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、攸县、长沙县外的有线电视网络的深度整合，将完全享有目前拥有的３７７万户有线电视网络用户产生的全部收益。公司主营业务更加突出，经营模式也更加稳定，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。

　　本次重组完成后，在数字电视整体平移转换的基础上，公司将大力开拓数字电视增值业务，为公司带来新的利润增长点，增强公司的盈利能力。

　　２、改善上市公司主营业务结构，增强上市公司业务独立性

　　自２０１１年１月１日起，公司将不再独家代理湖南广播电视台下属媒体的广告业务，预计公司广告代理业务收入将受到较大的影响。本次交易完成后，公司有线电视网络业务规模、收入都将大幅上升，公司主营业务的独立经营能力将有效提升。

　　３、提升上市公司核心竞争力，有效落实公司“传媒＋创投”战略规划

　　本次重组完成后，公司有效实现了全省一张网，真正做到“统一规划、统一建设、统一运营、统一管理”，能够充分利用有线网络规模优势，拓展有线网络的业务空间，加强节目内容制作与集成能力，实现集约化经营、规模化发展，提升市场竞争能力，增强抗风险能力。完成湖南省内有线网络整合后，公司将凭借省内整合的经验为下一步跨省整合奠定基础。

　　二、本次交易方案简介

　　（一）本次交易方案的前期准备

　　１、本次重组前，本公司和９７家地方广电局合计持有９６家地方网络公司１００％股权

　　电广传媒自２００７年开始着手整合湖南省内有线电视网络，采用的整合步骤是：电广传媒与地方广电局成立地方网络公司，之后组建湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司。

　　截至２０１１年３月末，电广传媒直接和间接持有有线集团６１．８０％股权，６４家局方股东持有有线集团剩余３８．２０％股权。有线集团全资控股６４家地方网络公司。除有线集团外，电广传媒和３３家局方股东共同成立３３家地方网络公司，负责运营所在地的有线电视网络传输业务。公司有线电视网络业务架构如下：

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　　注：上图中，为了图形简洁起见，华丰达持有惠心公司、惠德公司股权未标识，电广传媒所持３３家地方网络公司中，有４家通过华丰达间接持有未标识。

　　２、本次交易前，９７家地方广电局将涉及网络资产主要权益增资进入四家目标资产公司

　　经９７家地方广电局所在地国资／财政部门批准，９７家地方广电局以现金或股票方式向电广传媒出售其所持有的有线集团及３３家地方网络公司股权，根据《上市公司证券发行管理办法》第３７条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：……（二）发行对象不超过十名”之规定，综合考虑地方广电局利益，本次交易中，电广传媒先设立惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司，９７家地方广电局将所持有的有线集团及３３家地方网络公司股权增资进入四家公司，然后电广传媒对四家公司进行换股吸收合并，从而最终实现９７家地方广电局持有上市公司股票。

　　同时，电广传媒以现金方式收购３９家地方广电局、地市台将持有的１２，８６５．５５万股有线集团股份及１６家局方股东将其持有的部分地方网络公司股权，惠心公司以现金方式受让湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司持有的有线集团１，１７３．８２０８万股股份，惠德公司以现金方式受让湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司持有的有线集团７８２．５４７２万股股份和桂阳县广播电视局持有的有线集团５８７．６７０３万股股份，惠悦公司以现金方式受让衡阳市广播电视局持有的有线集团７９１．５２９２万股股份，惠润公司以现金方式受让城步苗族自治县广播电视局和保靖县广播电视局持有的网络公司部分股权，从而实现地方广电局以现金方式出售相关有线网络资产权益。

　　截至惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司工商登记完成前，电广传媒直接和间接持有有线集团６９．０１％股权，另有３３家地方网络公司为电广传媒和地方广电局成立的合资公司，电广传媒控股或参股。

　　（二）本次交易方案概述

　　根据公司与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司签订的《合并协议》，公司拟通过向惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司的全部股东（除本公司外）发行股份方式，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。

　　本次重组方案示意图：

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　　注：上图中，为了图形简洁起见，电广传媒持有惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司股权未标识，电广传媒所持３３家地方网络公司中，有４家通过华丰达间接持有。电广传媒直接和间接持有的有线集团股权含２０１１年现金收购部分。

　　本次重组完成后公司有线电视网络业务架构为：

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　　（三）交易价格及溢价情况

　　以２０１１年５月３１日为基准日，被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司全部股权账面价值为１４０，１４８．９３万元，评估值为１５０，１５０．２９万元，增值率为７．１４％。

　　三、电广传媒异议股东的保护机制

　　为充分保护电广传媒异议股东的利益，本次吸收合并将赋予电广传媒异议股东收购请求权，有权行使异议股份收购请求权的股东可以向拟在本次交易中安排的提供异议股东收购请求权第三方提出收购其股份的要求。

　　１、有权行使异议股份收购请求权的股东

　　享有异议股份收购请求权的电广传媒股东须满足以下条件：

　　①在审议本次换股吸收合并的股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的电广传媒相应股份；③在电广传媒异议股份收购请求权申报期内成功履行申报程序。任何符合上述条件的电广传媒股东都可以以其持有的投反对票的全部或部分电广传媒股份申报行使收购请求权。

　　但电广传媒股东就下述股份将丧失收购请求权：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票，但在电广传媒确定异议股份收购请求权股权登记日之前卖出的股份；②在异议股份收购请求权登记日，被设定了质押或被司法冻结的股份，被锁定的电广传媒董事、监事及高级管理人员的股份。

　　２、实施方法

　　在本次换股吸收合并方案经电广传媒股东大会和中国证监会批准后，在电广传媒审议本次合并的股东大会上对本次换股吸收合并议案投出有效反对票的电广传媒股东，有权在电广传媒确定的申报期内按照规定的方式、程序向电广传媒申报行使异议股份收购请求权。

　　对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，第三方将向其支付现金对价。

　　３、行权价格

　　行使收购请求权的电广传媒异议股东，可就其有效申报的每一股电广传媒之股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币２５．６０元／股。该价格系本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（２０１１年７月６日）前２０个交易日股票的交易均价２５．６７元／股扣除自该定价基准日以来分红０．０７５元／股（２０１１年７月２１日，实施２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利０．７５元（含税））。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至电广传媒异议股东收购请求权实施日期间发生其他除权、除息等事项，该异议股东收购请求权的价格亦作相应调整。

　　４、提供异议股份收购请求权第三方

　　本次交易拟由公司控股股东湖南广播电视产业中心担任提供异议股份收购请求权第三方。

　　５、特别说明

　　上述安排系关于电广传媒异议股东收购请求权事项的原则性安排，详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将在本次交易获得证监会核准后依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

　　如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则电广传媒异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。

　　四、债权人利益保护机制

　　本次吸收合并方案经电广传媒股东大会和惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东会通过后，电广传媒和惠心公司、惠德公司、惠悦公司与惠润公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向电广传媒或惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司主张提前清偿的，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并后的电广传媒承担。

　　此外，电广传媒于２０１０年１０月１９日发行了第一期中期票据５亿元，电广传媒将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［２０１０］第１０ 号）和《湖南电广传媒股份有限公司２０１０年度第一期募集说明书》的约定通知并召集债务融资工具持有人会议，审议债务融资工具持有人债权处置方案。如果上述债务融资工具持有人会议就债务融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第一百七十四条的规定，电广传媒将自股东大会作出合并决议之日１０ 日内通知债务融资工具持有人，并于３０日内在报纸上公告。每一单个债务融资工具持有人在接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求电广传媒清偿债务或者提供相应担保。

　　五、本次交易方案的决策程序

　　（一）本次交易已经取得的批准

　　１、本次交易方案已获惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东会审议通过，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东一致同意参与本次交易；

　　２、本次交易方案９７家局方股东所在市州县主管国资或财政部门批准；

　　３、本次交易方案已经本公司第四届董事会第十四次、第十九次会议审议通过。

　　（二）本次交易仍需取得的批准

　　１、湖南省国资委、财政厅对本次交易方案的原则性同意；

　　２、电广传媒股东大会审议通过；

　　３、中国证监会核准。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的董事均为彭益、袁楚贤、毛小平、廖朝晖和陆晓亚，上述五人同时在上市公司担任董事或高级管理人员。因此，惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司构成本次交易的关联法人，本次吸收合并构成关联交易。

　　七、本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易目标资产全部股权价值的评估值１５０，１５０．２９万元，其中上市公司持有的被吸并方股权价值为９，０９１．８２万元，扣除上市公司持有的目标资产价值后，参与换股吸收合并的价值为１４１，０５８．４７万元。同时，本次交易前，２０１１年４月，电广传媒与耒阳市广播电影电视局等３９家局方股东分别签订《股份转让协议》，以现金方式受让其合计持有的有线集团１２，８６５．５５万股股份，收购价格合计２４，２３２．８４万元；２０１１年４月，电广传媒与祁东县广播电影电视局等１６家局方股东分别签订《股权转让协议》，以现金方式受让其持有的地方网络公司部分股权，收购价格合计５，００６．４７万元。目标资产惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司的主要资产为有线集团股份或地方网络公司股权，与２０１１年４月电广传媒收购的资产实际属于相同或者相近的业务范围之资产，根据《重组办法》第十二条“（四）上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。

　　上述资产总价值１７９，３８９．６０万元，超过了电广传媒２０１０年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额２８８，５５３．２０万元的５０％，且超过人民币５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　第三节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：湖南电广传媒股份有限公司

　　英文名称：Ｈｕｎａｎ ＴＶ＆Ｂｒｏａｄｃａｓｔ Ｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　股票简称及代码：电广传媒；０００９１７

　　注册资本：４０，６３７．８４万元

　　法定代表人：龙秋云

　　成立日期：１９９９年１月２６日

　　营业执照注册号：４３００００００００２８０５０

　　公司住所：湖南省长沙市浏阳河大桥东

　　董事会秘书：廖朝晖

　　邮政编码：４１０００３

　　联系电话：０７３１－８４２５２０８０

　　主营业务范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。

　　二、公司设立及最近三年控制权情况

　　（一）公司设立及上市后股本变动情况

　　湖南电广传媒股份有限公司（原湖南电广实业股份有限公司）是经湖南省人民政府湘政函（１９９８）９１号文件批准，由湖南广播电视发展中心作为主发起人进行全资改组，联合湖南省金帆经济发展公司、湖南星光实业发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南省金海林建设装饰有限公司共同发起，并经中国证监会证监发字（１９９８）３２１号和证监发字（１９９８）３２２号文批准，于１９９８年１２月２３日向社会公众发行５，０００万人民币普通股（总股本为１５，８００万股）设立的股份有限公司。

　　１９９９年９月１５日，经公司１９９９年度第一次临时股东大会审议通过同意公司以１５，８００万股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增３股，转增后股本总额为２０，５４０万股。

　　２０００年１１月，经公司２０００年第一次临时股东大会决议并经中国证监会“证监公司字（２０００）１５号”文批准，向社会公众增发５，３００万股人民币普通股。

　　２００３年公司股东大会通过了资本公积转增股本决议，以２００３年１２月３１日的总股本为基数向全体股东以资本公积金每１０股转增３股，转增后公司总股本为３３，５９２万股。

　　２００４年９月３０日，根据公司与湖南广播电视产业中心签订的《以股抵债协议》公司减少注册资本人民币７，５４２．１０万元，全部为公司控股股东湖南广播电视产业中心持有的未上市流通的股份，变更后的未上市流通的股份为１０，７０９．８９万股，已上市流通股份１５，３４０．００万股，变更后的股本为２６，０４９．８９万股。

　　２００５年末公司实施股权分置改革，每１０股流通股获得国有法人股支付２．８股股份对价，国有法人股本次股权分置共支付对价４，２９５．２万股，支付对价后，国有法人股变为限售流通股。

　　２００６年５月２５日公司股东大会通过了资本公积转增股本决议，以２００５年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股转增３股，实施后发行人总股本为３３，８６４．８７万股。

　　２００８年５月１９日公司股东大会通过了资本公积转增股本决议，以２００７年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股送红股２股，并派发现金红利０．３元（含税），实施后发行人总股本为４０，６３７．８４万股。

　　（二）近三年控制权变动情况

　　公司近三年控股股东没有发生变动，控股股东均为湖南广播电视产业中心。

　　（三）公司前十大股东

　　截至２０１１年６月３０日，公司前十大股东情况如下：

　　股数单位：万股

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　　（四）最近三年重大资产重组情况

　　除本次交易外，电广传媒最近三年未进行过重大资产重组。

　　三、主营业务情况和主要财务数据

　　（一）主营业务情况

　　电广传媒设立时主要业务是从事影视节目制作、引进、 发行、交换、译制，广告代理、策划、制作， 信息传播等服务项目，经过多年的发展，公司主营业务形成了以有线电视网络、广告代理等传媒业务与创投业务为核心，影视节目内容制作、旅游、酒店与房地产业务为辅的产业布局。

　　根据历年年报披露数据，电广传媒有线电视网络、广告代理、影视节目内容制作业务收入占比情况如下：

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　　注：由于１９９９和２０００年度年报收入分类较简略，故从２００１年度起采集数据，上图不含创投业务收入。

　　电广传媒有线电视网络、创投、广告代理、影视节目内容制作业务毛利贡献占比情况如下：

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　　注：电广传媒创投业务自２００８年开始取得较大收益；上表数据中创投毛利贡献系创投业务当期处置产生的收益，毛利总额系营业收入扣除营业成本加上创投业务当期收益。

　　电广传媒上市以来，广告代理业务对公司利润贡献逐年降低，２０１１年１月，不再独家代理湖南广播电视台广告业务以来，该项业务对公司利润贡献大幅降低，但创投和有线电视网络业务自２００８年以来对公司利润贡献越来越大，成为公司利润贡献主要影响因素。

　　１、传媒业务

　　（１）有线电视网络业务

　　公司有线电视网络业务主要从事有线电视传输服务。近年来，公司一直致力于整合湖南省内有线电视传输网络。截至２０１１年６月３０日，公司已控股或参股全省９７市（州）、县（市、区）地方有线电视网络公司（含省网公司），经营当地的有线电视传输业务。

　　公司在整合湖南省有线电视网络的基础上，积极推进向省外跨区域发展，目前华丰达公司已与多个省市网络公司进行紧密沟通，部分已取得较大进展。

　　（２）广告代理

　　公司广告制作代理业务主要由下属的广告分公司及子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称“广州韵洪”）经营，其中广告分公司业务范围为湖南省内，广州韵洪主要从事湖南省外的广告制作代理业务。

　　(下转D38版)