证券时报多媒体数字报

证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2011-76

湖南电广传媒股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”／“本公司”／“公司”） 第四届董事会第十九次会议通知于２０１１年１２月２０日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于２０１１年１２月３０日在公司以现场方式召开。会议应收表决票１３票，实收表决票１３票。董事龙秋云、彭益、张华立、罗伟雄、袁楚贤、曾介忠、尹志科、毛小平因与吸收合并对象存在关联关系对部分相关议案进行了回避表决。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。

公司拟实施重大资产重组，向湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）除本公司之外的其余股东发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事认为，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备进行重大资产重组的实质条件。

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案》

拟向惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司除本公司之外的其余股东发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）吸收合并双方、换股对象、交易方式

吸并方（存续方）：电广传媒。

被吸并方：惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。

换股对象：本次吸收合并的换股对象为除电广传媒外换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东。

交易方式：电广传媒拟向惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司的全体股东（本公司除外）发行股份，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司四家公司，换股对象将其所持有的被吸并方股权全部转换成本公司股份。不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。

（二）换股发行股票的种类和面值

本次公司换股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）交易价格和换股价格

目标资产的交易价格以经国资管理部门核准或备案的开元资产评估有限公司出具的《湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股份购买网络公司股权项目评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０６０号、第０６１号、第０６２号、第０６３号）的评估值为定价依据，目标资产在评估基准日的评估值为１５０，１５０．２９万元。各方据此确定，目标资产的交易价格为１５０，１５０．２９万元。

换股价格按以下原则确定：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的基准价格为２５．６７元／股。２０１１年７月２１日，实施２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利０．７５元（含税），扣除自该定价基准日以来分红０．０７５元／股，本次重大资产重组的换股价格为２５．６０元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）换股数量

本次交易目标资产评估值为１５０，１５０．２９万元，其中上市公司持有的目标资产价值为９，０９１．８２万元，扣除上市公司持有的目标资产价值后参与换股发行的价值为１４１，０５８．４７万元，扣除不足１股的剩余对价后，换股／发行数量合计为５，５１０．０９１５万股。本次换股的最终数量将由公司董事会提请股东大会批准，最终以中国证监会核准的换股数量为准。

各被吸并方股东换得的公司股份数量＝（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。

换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

（五）本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次发行完成后，新增股份自股份发行结束之日起３６个月内不得转让，其后将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（六）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，根据交割日的审计结果，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司期间收益（包括但不限于可分配利润）由电广传媒享有；期间发生的亏损由各局方股东各自按其在惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的持股比例承担，在资产交割日由局方股东以现金方式按其各自所应承担的比例向电广传媒补足。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（八）人员安置

电广传媒接收惠心公司、惠德公司、惠悦公司及惠润公司的全部员工，惠心公司、惠德公司、惠悦公司及惠润公司在册员工的劳动合同关系由电广传媒直接承继。

（九）决议的有效期

本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十）异议股东的保护机制

为充分保护电广传媒异议股东的利益，本次吸收合并将赋予电广传媒异议股东收购请求权，有权行使异议股份收购请求权的股东可以向本公司拟在本次交易中安排的提供异议股东收购请求权第三方提出收购其股份的要求。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的电广传媒股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的电广传媒异议股东，可就其有效申报的每一股电广传媒之股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币２５．６０元／股。该价格系本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（２０１１年７月６日）前２０个交易日股票的交易均价２５．６７元／股扣除自该定价基准日以来分红０．０７５元／股（２０１１年７月２１日，实施２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利０．７５元（含税））。

若公司股票在定价基准日至电广传媒异议股东收购请求权实施日期间发生其他除权、除息等事项，该异议股东收购请求权的价格亦作相应调整。

电广传媒异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则电广传媒异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。

（十一）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在中国证监会核准本次重大资产重组后，被合并方应积极配合电广传媒将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付电广传媒。

任何一方违反其声明、保证、承诺或作出虚假陈述，不履行其应负的责任与义务，即构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无需对此承担违约责任。

本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

表决结果：３票回避，１０票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易报告书及其摘要的议案》。

为完成本次重大资产重组，公司已编制《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》及其摘要（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ：《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》及《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书摘要》）。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

表决结果：３票回避，１０票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议并通过了《关于签订＜吸收合并协议＞的议案》。

公司拟与惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司签署附生效条件的《吸收合并协议》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ：《吸收合并协议》）。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

表决结果：３票回避，１０票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议并通过了《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》。

公司拟与惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的除本公司之外其余耒阳市广播电影电视局等９７家股东签署《关于电广传媒换股吸收合并交易的盈利预测补偿协议》，约定本次重大资产重组完成后，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被吸收合并资产实际盈利数不足盈利预测数的情况，耒阳市广播电影电视局等９７家股东给予补偿的相关事宜。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

表决结果：３票回避，１０票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了审计报告及盈利预测审核报告，公司聘请的具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具了资产评估报告。

董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

表决结果：３票回避，１０票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议并通过了《关于公司换股吸收合并资产定价公平合理性的议案》

开元资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以经过国资部门核准或备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

表决结果：３票回避，１０票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议并通过了《关于交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》。

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组报告书中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项（包括但不限于有关国有资产管理部门、中国证监会等审核批准）进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）公司本次交易被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

表决结果：３票回避，１０票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会认为本次拟向监管部门和深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

表决结果：３票回避，１０票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

本次重大资产重组完成后，公司的注册资本、股本总额将发生变化。根据《公司法》等相关法律法规，公司董事会拟提请股东大会，根据换股吸收合并最终发行股份的结果，对公司章程进行如下修改。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议并通过了《关于签订＜提供现金选择权的合作协议＞的议案》。

本次重大资产重组方案中，将由公司和第三方提供异议股东收购请求权，公司拟与湖南广播电视产业中心签署《提供现金选择权的合作协议》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ：《提供现金选择权的合作协议》）。

董事龙秋云先生、彭益先生、张华立先生、罗伟雄先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、尹志科先生、毛小平先生因与湖南广播电视产业中心存在关联关系对本议案进行了回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。

表决结果：８票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议并通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１２年２月２９日（星期三）召开２０１２年第一次临时股东大会，具体内容详见《湖南电广传媒股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

２０１１年１２月３０日

证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2011-77

湖南电广传媒股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第九次会议通知于２０１１年１２月２０日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于２０１１年１２月３０日在公司以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席熊云开先生主持。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。经与会监事审议，表决并通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过了《关于公司换股吸收合并资产定价公平合理性的议案》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

上述相关议案需提交股东大会审议。

湖南电广传媒股份有限公司监事会

２０１１年１２月３０日

证券代码：０００９１７ 股票简称：电广传媒 公告编号：２０１１－７８

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２．股东大会召集人：本公司董事会。

３．会议召开的合法、合规性。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

４．召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年２月２９日下午１４：３０。

网络投票时间为：２０１２年２月２８日——２０１２年２月２９日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年２月２９日（９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００）；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２８日１５：００——２０１２年２月２９日１５：００期间的任意时间。

５．召开方式：采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．出席对象：

（１） ２０１２年２月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４） 本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

７． 现场会议召开地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

１、需提交股东大会表决的议案

（１）《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案》

［１］ 吸收合并双方、换股对象、交易方式

［２］ 换股发行股票的种类和面值

［３］ 交易价格和换股价格

［４］ 换股数量

［５］ 本次发行股份的限售期及上市安排

［６］ 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

［７］ 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

［８］ 人员安置

［９］ 决议的有效期

［１０］ 异议股东的保护机制

［１１］ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（２）《关于公司换股吸收合并暨关联交易报告书及其摘要的议案》

（３）《关于签订＜合并框架协议＞的议案》

（４）《关于签订＜吸收合并协议＞的议案》

（５）《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》

（６）《关于修改公司章程的议案》

（７）《关于签订〈提供现金选择权的合作协议〉的议案》

（８）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

２．披露情况：

以上议案为公司第四届董事会第十四次会议、第十九次会议审议通过的议案。以上审议事项详见刊载于２０１１年７月６日、２０１２年１月５日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第四届董事会第十四次会议、第十九次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记办法

１．登记方式：

（１） 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（２） 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以传真方式登记。

２．登记时间：２０１２年２月２４日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０）。

３．登记地点：长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处。

４．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

１． 投票代码：３６０９１７；

２． 投票简称：电广投票；具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

３． 投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年２月２８日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。

４． 股东投票的具体程序为

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

注：本次临时股东大会投票，对于总议案１００．００ 进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，如需分别表决，１．０１ 代表议案一中的子议案１，１．０２ 代表议案一中的子议案２，以此类推。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１． 投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年２月２８日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年２月２９日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项

（１）、网络投票不能撤单；

（２）、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）、如需查询投票结果，请于投票当日下午后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

１．会议联系方式：

联系地址：长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处

联系电话：０７３１－８４２５２３３３转８３３９、８３１３，８４２５２０８０ ，

传 真：０７３１－８４２５２０９６

邮政编码：４１０００３

联系人：刘艳、文雅婷

２．会议费用：出席会议人员食宿、交通费用自理。

七、备查文件

提议召开本次股东大会的第四届董事会第十九次会议决议；

湖南电广传媒股份有限公司

２０１１年１２月３０日

附件：

授权委托书

兹委托　先生／女士代表本人参加湖南电广传媒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　 　　　　　　　　　 委托日期：２０１２年【 】月【 】日

湖南电广传媒股份有限公司独立董事

关于重大资产重组事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖南电广传媒股份有限公司章程》等有关规定，我们作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意本次重大资产重组涉及的相关议案提交董事会审议。

熊澄宇 汤世生 陈玮 黄昇民 龚光明

２０１１年１２月３０日

湖南电广传媒股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖南电广传媒股份有限公司章程》等有关规定，作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司换股吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：

１、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，经认真审阅相关文件后，本次提交公司第四届董事会第十九次会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

２、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

３、本次交易被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的董事均为彭益、袁楚贤、毛小平、廖朝晖和陆晓亚，上述五人同时在上市公司担任董事或高级管理人员。因此，惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司构成本次交易的关联法人，本次吸收合并构成关联交易。

４、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

５、本次吸收合并暨关联交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

６、承担本次交易评估工作的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允合理。

７、本次交易完成后，公司有线电视网络业务资产和收入规模将进一步扩大，主营业务更加突出，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。

８、独立董事同意本次董事会就公司本次吸收合并的总体安排。

熊澄宇 汤世生 陈玮 黄昇民 龚光明

２０１１年１２月３０日