证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：西北永新化工股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ：西北化工

　　股 票 代 码 ：０００７９１

　　收购人名称：甘肃省电力投资集团公司

　　收购人住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路１６号

　　通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路１６号甘肃电投大厦１６层

　　邮政编码：７３００３０

　　联系电话：０９３１－８４０８３０５

　　签署日期：二〇一一年十二月

　　收购人声明

　　一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在西北永新化工股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西北永新化工股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：甘肃省电力投资集团公司

　　企业性质：国有独资企业

　　法定代表人：李宁平

　　注册资本：３６０，０００万元人民币

　　注册地：甘肃省兰州市城关区酒泉路１６号

　　经营期限：２０００年４月２４日－２０３０年４月２３日

　　营业执照注册号：６２００００１００００３０２９

　　组织机构代码证：２２４３３０６４－Ｘ

　　税务登记号码：６２０１０３２２４３３０６４Ｘ

　　经营范围：主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。

　　通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路１６号甘肃电投大厦１６～１８楼

　　联系人：寇世民

　　联系电话：０９３１－８４０８３０５

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）收购人及主要关联公司股权控制关系

　　截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的股权控制关系如下：

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　　（二）收购人控股股东基本情况

　　名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　住所：甘肃省兰州市城关区南昌路１７１８号

　　注册资本： １，０００，０００万元

　　法定代表人：臧秋华

　　成立日期： ２００７ 年１１ 月２３ 日

　　经营范围：从事授权范围内的投资、融资，承担甘肃省人民政府投融资 主体的角色，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。

　　甘肃国投公司是由甘肃省国资委出资组建的国有独资有限责任公司，是甘肃省融资平台。２００９年５月１７日，甘肃省人民政府办公厅下发《关于部分省属企业国有股权划转问题的通知》（甘政办发【２００９】８０号），将甘肃省国资委在金川集团有限公司、甘肃电力投资集团公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃信托投资有限责任公司、甘肃工业交通投资公司等企业的国有股权无偿划转至甘肃国投公司。

　　甘肃国投公司发挥省级融资平台作用，利用多种融资工具，为甘肃省重点项目提供融资服务。根据甘肃省国资委《关于对甘肃省农垦集团有限责任公司所控股上市公司的实际控制人予以确认的补充函》（甘国资产权函【２０１１】５７号），甘肃国投作为甘肃省融资平台，不对甘肃电投履行实际出资人职责。甘肃国投作为融资平台，不具体经营业务。

　　（三）收购人实际控制人基本情况

　　收购人的实际控制人为甘肃省国资委。

　　（四）收购人主要关联企业情况

　　除收购人的控股股东甘肃省国有资产投资集团公司外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下：

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　　三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）主要业务情况

　　甘肃省电力投资集团公司是甘肃省人民政府出资设立的政策性国有大型投资公司，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体，承担着全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。甘肃电投除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。本次收购完成前，甘肃电投下属产业主要是电力业务，下属房地产子公司成立于２００８年，目前尚未产生收入。

　　截止２０１１年６月底，甘肃电投控、参股建成及部分建成省内电力项目３２个，总装机达１００４万千瓦；公司总资产３３２亿元，净资产１５５亿元；拥有控股（子）公司１３家，参股公司１２家。甘肃电投已发展成为甘肃省权益装机容量最大的电源和项目投资开发建设主体。

　　（二）最近三年财务概况

　　收购人甘肃电投２００８－２０１０年简要财务数据如下：

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　　注：甘肃电投２００８、２００９、２０１０年度财务会计报告已经具有证券业务资格的国富浩华会计师事务所审计。

　　四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

　　截至本报告书签署日，甘肃电投及实际控制人在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　收购人甘肃电投是国有独资企业，未设董事会、监事会，其高级管理人员的基本情况如下所示：

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　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％以上权益的基本情况

　　收购人的控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省国资委。截止本报告书签署之日，甘肃电投未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　其控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下表：

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　　实际控制人甘肃省国资委在境内拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的其他上市公司，除上表中所示上市公司外，还有：西北化工（０００７９１）、靖远煤电（０００５５２）、长城电工（６００１９２）、酒钢宏兴（６００３０７）、祁连山（６００７２０）。

　　七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人实际持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　甘肃省电力投资集团公司持有华龙证券有限责任公司的股权为２．１２％。华龙证券有限责任公司注册资本为１５５，３３９ 万元。

　　甘肃省国有资产投资集团有限公司持有甘肃信托有限责任公司的股权为９２．５８％。甘肃信托有限责任公司注册资本为１０１，８１９．０５ 万元。

　　实际控制人甘肃省国资委持有华龙证券有限责任公司的股权为６６．６３％。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 收购目的

　　本次收购由甘肃省国资委主导采取无偿划转方式，由西北油漆厂将持有的西北化工３９．２７％的国有法人股无偿划转给甘肃电投。本次划转或收购从目的来说是甘肃省国资委调整国有资产上市资源，将优质国有资产注入上市公司的战略选择 ，是甘肃电投借力资本市场做大做强电力产业的需要。

　　西北化工自１９９７ 年１０ 月１４ 日在深圳证券交易所上市交易以来，除发行当年年度有做过每１０股送２股转增６股的分红以外，至今未进行过分红，由于受市场竞争、盈利能力所限，上市至今也未通过资本市场进行过再融资。近三年来，西北化工虽然在其实际控制人西北永新集团有限公司的支持下实现了赢利，但油漆涂料主业一直处于微利状态，西北化工靠现有主业的后续经营发展已受到严峻挑战。甘肃电投是甘肃省大型国有企业，拥有较为优质的电力资产。将西北油漆厂所持西北化工的３９．２７％股份划转至甘肃电投，从而让省属优势骨干企业通过向西北化工注入优质资产实现借壳上市，一方面将充分发挥资本市场价值发现功能，大幅提升甘肃省国有企业的市值规模和国有资产的证券化率水平，另一方面使西北化工具备再融资条件，为电力产业的发展提供资金保障。

　　二、 未来十二个月继续增持计划

　　本次收购后，未来十二个月内，收购人甘肃电投拟以其所持有的等值的水电资产，置换上市公司原有的全部资产、负债，置换后剩余的水电资产将由上市公司对甘肃电投非公开发行股票购买。

　　三、 未来处置所拥有权益的计划

　　本次收购完成后，甘肃电投承诺：本次划转取得的股份自本次划转股份过户之日起３６个月内不上市交易或转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　本次收购为国有股权无偿划转，收购双方（即划转双方）均已经履行了各自的内部程序，并已获得了国有资产监管部门的批准。

　　１、２０１１年１０月２４日，甘肃省电力投资集团公司召开总经理办公会议，决定以无偿划转方式受让西北油漆厂所持有的西北化工股份有限公司７４，２２１，９０５股国有法人股；

　　２、２０１１年１１月８日，西北油漆厂召开了厂长办公会会议，决定将所持有的西北化工股份有限公司７４，２２１，９０５股国有法人股无偿划转给甘肃省电力投资集团公司；

　　３、２０１１年１１月８日，西北油漆厂与甘肃省电力投资集团公司签订了《国有股无偿划转协议》；

　　４、２０１１年１１月１４日，甘肃省国资委出具《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》（甘国资发产〔２０１１〕３３７号），批准本次收购；

　　５、２０１１年１１月３０日，国务院国资委出具《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１３４９号），核准本次收购。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　由于本次划转将导致甘肃电投拥有西北化工的权益超过３０％，而触发要约收购，根据《收购办法》的有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会对《收购报告书》无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购前，收购人未拥有西北化工的股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购为甘肃省国资委主导下的国有股权无偿划转。由西北油漆厂将持有的上市公司西北化工的７４，２２１，９０５股，占西北化工总股本３９．２７％的国有法人股无偿划转至甘肃电投，划转事项已经２０１１年１１月１４日甘肃省国资委甘国资发产〔２０１１〕３３７号文批准同意。本次无偿划转事项已由甘肃省国资委报国务院国资委批复。

　　由于本次划转将导致甘肃电投拥有西北化工的权益超过３０％，而触发要约收购，根据《收购办法》的有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会对《收购报告书》无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

　　三、本次收购的股份存在权利限制的情况

　　本报告书出具日前，收购人未拥有上市公司西北化工的股份。截至本报告书出具日，本次拟划转的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利受限情况。

　　四、本次收购前后上市公司股权结构的变化情况

　　（一）本次收购前西北化工的股权结构

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　　（二）本次收购后西北化工的股权结构

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　　第五节 资金来源

　　本次收购为甘肃省国资委主导下的国有股权无偿划转，不涉及收购资金。

　　第六节 后续计划

　　一、收购人在未来１２个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　上市公司西北化工的主营业务为化工涂料的生产销售，以及房地产开发等。本次收购完成后，收购人甘肃电投计划在１２个月内将所属控股和主要参股水电类公司的股权注入上市公司，并置换上市公司原有的全部资产、负债和业务。因此，收购人在未来１２个月内计划将上市公司原有化工涂料以及房地产主营业务，变更调整为电力业务。具体情况参见２０１１年１１月１７日西北永新化工股份有限公司第四届董事会临时董事会决议公告：《西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　二、收购人在未来１２个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　在本次收购完成后未来１２个月内，收购人拟用下属水电资产和业务对上市公司的全部资产和业务进行置换。

　　三、收购人更换上市公司现任董事和高级管理人员的相关建议或具体计划

　　在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关规定及需要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行适当调整，根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议，但目前尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、收购人对上市公司公司章程相应条款进行修改的计划

　　在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关法律法规及收购人关于改善上市公司公司治理机制的相关承诺，对上市公司公司章程的有关条款进行调整。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　收购人拟在收购完成后根据上市公司具体情况提出员工聘用的建议，但目前尚没有对上市公司现有员工聘用情况作出重大变动的具体计划。

　　六、对上市公司分红政策的调整的计划

　　截至本申请报告签署日，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，甘肃电投未持有西北化工股份。

　　本次收购完成后，甘肃电投将成为西北化工控股股东。为保证西北化工的独立运作，甘肃电投将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后的西北化工在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

　　１、资产独立

　　本次收购后，西北化工对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　２、人员独立

　　西北化工将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。西北化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。甘肃电投不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　３、财务独立

　　本次收购后，西北化工将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。西北化工拥有独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。

　　４、机构独立

　　西北化工将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。西北化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、业务独立

　　西北化工将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场所，具有面向市场独立持续经营的能力。本次收购对西北化工的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，西北化工仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

　　二、同业竞争

　　（一）同业竞争情况说明

　　甘肃电投下属的主要业务中与西北化工相同的仅为房地产业务，因此，本次划转完成后，申请人与西北化工将在房地产业务上存在同业竞争。对此，甘肃电投将对西北化工进行资产重组，即在本次划转完成后，甘肃电投拟用下属水电资产与西北化工的全部资产和负债进行置换，置换后的水电资产剩余部分用于购买西北化工向甘肃电投定向发行的股票。资产置换完成后，西北化工不再拥有房地产类资产，不再从事房地产业务，申请人与西北化工存在的同业竞争随即消除。

　　（二）收购人关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免在未来的业务发展过程中与上市公司产生同业竞争，收购人作出相关承诺如下：

　　１、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。

　　２、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　３、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　三、关联交易及相关解决措施

　　（一）关联交易情况说明

　　本次划转双方均为甘肃省国资委下属的国有独资企业，因此，本次收购构成收购人与上市公司的关联交易。

　　本次收购前，甘肃电投和上市公司之间不存在持续性关联交易。偶发性关联交易为甘肃电投为实现本次划转而解除西北化工被质押的股权提供的担保。情况如下：

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　　（二）关联交易保障措施

　　为避免和规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易，收购人作出书面承诺如下：

　　１、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　２、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情况下，不要求西北化工化工向甘肃电投及其关联方提供担保。

　　３、若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东权益的情况。

　　第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其管理层与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５ 万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的内容以外，收购人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

　　第九节 前６ 个月买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司股份的情况

　　西北化工停牌日（２０１１年９月２３日）前６个月至本报告签署日，收购人不存在通过深圳证券交易所买卖西北化工上市交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据收购人自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对西北化工停牌日（２０１１年９月２３日）前６个月内，收购人及其管理层人员，以及上述人士的直系亲属的买卖本公司股票情况的查询结果，上述机构和个人在该期间内不存在买卖西北化工挂牌交易股票的行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年的财务会计报表

　　甘肃电投２０１０年财务报告经具有证券期货业务资格的会计师事务所国富浩华会计师事务所甘肃分所审计，并出具了编号为国浩甘审字〔２０１１〕第５７号标准无保留意见的审计报告。甘肃电投最近三年财务报表如下：

　　（一）甘肃电投最近三年合并资产负债表

　　编制单位：甘肃省电力投资集团公司 （单位：万元）

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　　（二）甘肃电投最近三年合并公司利润表

　　编制单位：甘肃省电力投资集团公司 （单位：万元）

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　　（三）甘肃电投最近三年合并公司现金流量表

　　编制单位：甘肃省电力投资集团公司 （单位：万元）

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　　二、收购人２０１０年度重要会计制度及主要会计政策的说明

　　（一）会计准则和会计制度

　　本公司执行中华人民共和国财政部２００６年颁布的企业会计准则。

　　（二）会计年度

　　本公司采用公历年制，即自每年１月１日至１２月３１日为一个会计年度。

　　（三）记账本位币

　　本公司采用人民币为记账本位币。

　　（四）记账基础和计价原则

　　本公司会计核算以权责发生制为记账基础。

　　本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

　　１、本报告期采用的计量属性

　　在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

　　本年度公司报表项目中除盘盈固定资产采用重置成本；存货存在资产减值情况下的后续计量采用可变现净值；确定固定资产、无形资产等可收回金额和对持有至到期投资、贷款等以摊余成本计量的金融资产采用现值；交易性金融资产、可供出售金融资产的计量采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。

　　２、计量属性在报告期发生变化的报表项目

　　报告期内计量属性未发生变化。

　　（五）外币业务的核算方法及折算方法

　　１、外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。在资产负债表日，视下列情况进行处理：

　　在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

　　２、外币财务报表的折算遵循下列原则：

　　资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

　　现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

　　（六）现金及现金等价物的确定标准

　　本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；本公司将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小等四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

　　（七）金融工具

　　１、金融工具的分类

　　管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。

　　２、金融工具的确认和计量

　　（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

　　取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。

　　持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。

　　处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　（２）持有至到期投资

　　取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

　　持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

　　处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。

　　如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

　　（３）应收款项

　　公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

　　收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（４）可供出售金融资产

　　取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

　　持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

　　处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

　　（５）其他金融负债

　　按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

　　通常采用摊余成本进行后续计量。

　　３、金融资产转移的确认依据和计量方法

　　公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　（１）所转移金融资产的账面价值；

　　（２）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　（１）终止确认部分的账面价值；

　　（２）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

　　４、金融工具公允价值的确定方法

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　５、金融资产的减值

　　本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

　　（１）应收款项

　　年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

　　年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：单项金额达到应收款项余额１０％及以上且金额大于５００万元（含５００万元）以上的应收款项。

　　年末对于单项金额非重大的应收款项，一般不单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

　　除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

　　■

　　坏账损失确认标准：凡因债务人破产、撤销，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；逾期３年的应收款项，具有依法催收磋商记录，并且能够确认３年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失；其他发生减值的债权如果评估为不可收回，经董事会批准列作坏账损失。

　　（２）持有至到期投资

　　持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

　　（３）可供出售金融资产

　　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

　　可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

　　（八）存货

　　１、存货的分类

　　存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、已完工未结算等大类。

　　２、存货的盘存制度

　　采用永续盘存制。

　　３、取得和发出的计价方法

　　取得时按实际成本计价，存货发出采用加权平均法、个别计价法核算；存货日常核算以计划成本计价的，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。

　　债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。

　　在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。

　　以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。

　　４、周转材料的摊销方法

　　包装物、低值易耗品采用一次摊销法。

　　５、存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

　　（九）长期股权投资

　　长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

　　（１）初始计量

　　本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

　　① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

　　ａ、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

　　ｂ、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。

　　② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

　　ａ、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

　　ｂ、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

　　ｃ、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　ｄ、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

　　ｅ、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（２）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

　　按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

　　（３）后续计量及收益确认

　　对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

　　对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

　　(下转D6版)