证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：深圳能源集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：深圳能源

　　股票代码：００００２７

　　收购人：深圳市深能能源管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南中路华能大厦９０９室

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路华能大厦９０９室

　　邮政编码：５１８０３１

　　联系电话：０７５５－８３６８４２６３

　　２０１１年１１月

　　声 明

　　一、本次取得深圳能源集团股份有限公司股权触发了要约收购义务，因此本次收购尚需中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。

　　二、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳能源集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳能源集团股份有限公司拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　第二章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：深圳市深能能源管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南中路华能大厦９０９室

　　法定代表人：高自民

　　注册资本：７２，４５８．４３３万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号码：４４０３０１１０５７６４９６７

　　经营范围： 能源项目的管理

　　营业期限：二十年

　　税务登记证号码：深税登字４４０３００５８５６４９２９３

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路华能大厦９０９室

　　邮政编码：５１８０３１

　　联系电话：０７５５－８３６８４２６３

　　传真：０７５５－８３６８４１２８

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）股权结构

　　深能管理公司是深能集团派生分立的新设公司，于２０１１年１０月设立，注册资本７２，４５８．４３３万元，其股权结构如下：

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　　深能管理公司的控股股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，其主要职责为依据深圳市政府的授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

　　（二）下属全资及控股子公司情况

　　深能管理公司为深能集团派生分立的新设公司，截至本收购报告书签署日，深能管理公司并未持有其他公司股权。

　　（三）深能集团和深圳能源情况

　　深能集团系深圳能源的控股股东，持有深圳能源６３．７４％股份。深能集团系原深圳市能源总公司改制设立的国有独资有限责任公司，于１９９７年１月１３日经深圳国资委批准更名为“深圳市能源集团有限公司”，现股东为深圳国资委（持股比例为７５％）、华能国际（持股比例为２５％）。经深圳国资委批准，深能集团派生分立为目前的存续公司深能集团以及新设公司深能管理公司。

　　深圳能源系１９９３年１月１６日经深圳市人民政府办公厅深府办复［１９９３］３５５号文批准，由深圳市能源总公司（后于１９９７年１月１３日经深圳市国资委批准更名为深圳市能源集团有限公司）发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司注册成立日期为１９９３年８月２１日，同年９月３日公司８，３００万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为００００２７。

　　目前，深圳能源注册地址为广东省深圳市区福田区深南中路２０６８号华能大厦５，３３，３５－３６，３８－４１层，注册资本为２６４，２９９．４３９８万元，法定代表人为高自民。深圳能源的实际控制人为深圳市国资委，深圳市人民政府授权深圳市国资委履行出资人职责。

　　三、收购人主要业务及财务简况

　　深能管理公司于２０１１年１０月成立，经营范围为能源项目的管理，截至目前并未实际开展任何经营性业务。深能管理公司实际控制人为深圳市国资委。

　　深能管理公司自成立至今尚不满一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》第三十九条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。而深能管理公司控股股东和实际控制人为深圳市国资委，为根据深圳市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，因此，相关财务资料信息不予披露。

　　四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的涉及重大民事诉讼或仲裁事项的情况说明

　　深能管理公司自成立之日起至本报告书签署之日，没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　深能管理公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有其他上市公司和金融机构股权情况

　　截至本报告书签署之日，深能管理公司未持有其他任何上市公司和金融机构股权。

　　第三章 收购决定和收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购是深能集团完成整体上市后续计划、实现深圳市国资委和华能国际直接持股深圳能源的重要举措。２００７年１２月，深圳能源通过非公开发行股票收购深能集团所持有的绝大部分资产，实现整体上市。根据整体上市工作后续计划，要在合适的时机将深能集团注销，由深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源股份。

　　但由于深能集团名下有部分被吊销营业执照但未及时进行工商清算注销的企业股权，该部分企业目前无法清算注销也无法转让过户，导致深能集团不能整体正常注销。为完善和推进整体上市后续工作，２０１１年８月１２日，深能集团召开２０１１年第一次临时股东会会议，审议通过将深能集团分立的决议，将深能集团分立为两家公司，持有深圳能源６３．７４％股份资产全部由新设公司即深能管理公司承继。后续深圳能源将根据市场情况择机吸收合并深能管理公司，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源股权。

　　二、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持深圳能源股份或者处置其已拥有权益的股份

　　根据深能管理公司出具的承诺，深能管理公司暂无在未来１２个月内继续增持深圳能源股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

　　三、作出本次收购决定所履行的相关程序

　　２０１１年８月１２日，深能集团召开第三届董事会第２７次会议，审议通过将深能集团派生分立为存续公司和新设公司的议案，同意新设公司分割到的资产为深能集团持有的深圳能源６３．７４％股份。

　　２０１１年８月１２日，深能集团召开２０１１年第一次临时股东会会议，审议通过了上述议案。

　　２０１１年９月５日，深圳国资委作出深国资委函［２０１１］３４号《关于深圳市能源集团有限公司派生分立的批复》，同意派生新设公司（即深能管理公司）承继深能集团所持有的深圳能源６３．７４％股份。

　　２０１１年１０月１４日，国务院国资委作出国资产权［２０１１］１２２０号《关于深圳能源集团股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》，批准深能管理公司承继深能集团所持有的深圳能源６３．７４％股份。

　　第四章 收购方式

　　一、本次收购前后深能管理公司持有深圳能源股份情况

　　本次收购前，深能管理公司没有持有任何深圳能源的股票。本次交易完成后，深能管理公司将持有深圳能源１，６８４，６４４，４２３股股票（占深圳能源总股本的６３．７４％）。

　　本次收购前，深圳能源的股权结构如下：

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　　本次收购后，深圳能源的股权结构如下：

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　　二、本次因分立导致深圳能源股东变更的定价依据

　　深能集团派生分立是深圳市国资委内部进行的整合，分立完成后，深圳市国资委拥有的深圳能源权益和深圳能源中的国有权益并不因此增减，因此，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，深能集团各股东一致同意以深能集团持有的深圳能源６３．７４％股份的经审计账面值８，５９０，０６９，５４２．７１元为定价依据，进行分立时的资本分割和确定分立后存续公司和新设公司的注册资本额。

　　三、支付方式和支付条件

　　本次深能集团派生分立导致的深能管理公司持有深圳能源６３．７４％的股份，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

　　四、转让限制或承诺

　　深能管理公司承诺：“本公司收购深圳能源集团股份有限公司股份后未来１２个月内暂无继续增持深圳能源集团股份有限公司股份或处置目前已有股份的计划。”

　　五、目标股份权利限制情况

　　本次拟收购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

　　第五章 资金来源

　　本次收购深圳能源股权是深圳市国资委对国有资产的内部整合，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

　　第六章 后续计划

　　一、未来１２个月内对深圳能源主营业务的改变或调整计划

　　本次交易完成后，深能管理公司将持有深圳能源６３．７４％的股权，成为深圳能源的第一大股东。截至本报告书签署日，深能管理公司未来１２个月内暂无对深圳能源主营业务的改变或调整计划。

　　二、未来１２个月内对深圳能源资产、业务进行处置的计划

　　截至报告书签署日，深能管理公司未来１２个月内暂无对深圳能源或其子公司的资产、业务进行处置的计划。

　　三、对深圳能源现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署日，深能管理公司暂无计划对深圳能源的董事、监事和高级管理人员进行调整。在本次交易完成后，深能管理公司作为深圳能源的股东，将根据《公司法》和深圳能源《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。

　　四、对可能阻碍收购深圳能源控制权的公司章程条款的修改计划

　　深圳能源现行有效的公司章程中没有阻碍收购深圳能源控制权的特别条款。截至本报告书签署日，深能管理公司暂无计划对深圳能源的《公司章程》进行与本次交易相关的修改。

　　五、对深圳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，深能管理公司暂无对深圳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对深圳能源分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，深能管理公司暂无对深圳能源分红政策作出重大变动的计划。

　　七、其他对深圳能源业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，深能管理公司暂无其他对深圳能源业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七章 对深圳能源的影响分析

　　一、对深圳能源法人治理结构及独立性的影响

　　本次交易前，深能管理公司未持有深圳能源的任何股份；本次交易完成后，深能管理公司持有深圳能源１，６８４，６４４，４２３股股份，占深圳能源本次交易后总股本的６３．７４％，成为深圳能源的第一大股东。

　　本次收购是深圳市国资委进行的内部整合，不涉及任何资产注入，不会对上市公司构成实质性影响，不会对深圳能源的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。为不断完善上市公司的独立性，深能管理公司已出具了承诺：“在本公司作为深圳能源的第一大股东期间，本公司将继续采取切实、有效的措施完善深圳能源的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与深圳能源在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”

　　二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

　　（一）本次交易前深能管理公司与深圳能源的关联交易

　　２０１１年１１月１日，本公司与深圳能源签订租赁合同，租用深圳能源位于深圳市福田区深南中路华能大厦的一间办公室作为办公场所，租赁面积为９５．５５平方米，租赁到期日为２０１２年１０月３１日。该项交易构成关联交易，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，亦不存在对深能管理公司及深圳能源的独立性构成重大不利影响的情况。

　　（二）为规范未来与深圳能源的关联交易，深能管理公司承诺如下：

　　“１、在本公司成为深圳能源第一大股东后，本公司将善意履行作为深圳能源第一大股东的义务，不利用本公司所处的地位，就深圳能源与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使深圳能源的股东大会或董事会作出侵犯深圳能源和其他股东合法权益的决议。

　　２、在本公司成为深圳能源第一大股东后，如果深圳能源必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。”

　　三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，收购人深能管理公司与深圳能源在实际经营中不存在同业竞争情况。

　　本次交易完成后，深能管理公司将成为深圳能源的第一大股东，为避免未来深圳能源与本公司存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害深圳能源的利益，深能管理公司出具了承诺函，具体内容如下：

　　“１、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在与深圳能源构成同业竞争的主营业务。

　　２、本公司成为深圳能源的第一大股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与深圳能源业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与深圳能源构成同业竞争。”

　　第八章 与深圳能源之间的重大交易

　　一、与深圳能源之间的资产交易

　　深能管理公司及董事、监事、高级管理人员与深圳能源及其子公司在报告日前２４个月内未发生过合计金额高于３，０００万元或者高于深圳能源最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

　　二、与深圳能源的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　深能管理公司及董事、监事、高级管理人员与深圳能源的董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内未发生过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对深圳能源有重大影响的合同、默契或安排

　　深能管理公司及其主要管理人员在报告日前２４个月内无对深圳能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九章 前６个月内买卖深圳能源股份的情况

　　一、深能管理公司前６个月内买卖深圳能源股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，《深圳市能源集团有限公司分立协议》签署之日（２０１１年８月１２日）前６个月内，深能管理公司无通过证券交易所的证券交易买卖深圳能源股票行为。

　　深能管理公司的关联方未参与收购深圳能源的决定，并且未知悉有关收购信息。

　　二、深能管理公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖深圳能源股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，《深圳市能源集团有限公司分立协议》签署之日（２０１１年８月１２日）前６个月内，深能管理公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖深圳能源股票行为。

　　第十章 收购人的财务资料

　　深能管理公司于２０１１年１０月１８日成立，自成立至今尚不满一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》第三十九条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。而深能管理公司控股股东和实际控制人为深圳市国资委，为根据深圳市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，因此，相关财务资料信息不予披露。

　　第十一章 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，深能管理公司尚未有需要披露的其他重大事项

　　１、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　２、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　三、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　■

　　四、收购人律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京德恒律师事务所

　　法定代表人：王丽

　　经办律师事：于秀峰 苏启云

　　签署日期：2011年11月28日

　　第十二章 备查文件

　　一、备查文件

　　１、深圳市深能能源管理有限公司营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）；

　　２、深圳市深能能源管理有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　３、深圳市深能能源管理有限公司第三届董事会第２７次会议决议；

　　４、深圳市深能能源管理有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

　　５、国务院国资委关于深圳能源集团股份有限公司国有股东变更的批准文件；

　　６、《深圳市能源集团有限公司分立协议》；

　　７、深圳市深能能源管理有限公司控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

　　８、深圳市深能能源管理有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；

　　９、财务顾问及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；

　　１０、律师事务所及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；

　　１１、有关的股权权属证明文件；

　　１２、关于保持深圳能源集团股份有限公司独立性的承诺；

　　１３、关于规范与深圳能源集团股份有限公司关联交易的承诺；

　　１４、关于避免与深圳能源集团股份有限公司同业竞争的承诺；

　　１５、关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺；

　　１８、中银国际证券有限责任公司《关于深圳市深能能源管理有限公司豁免要约收购深圳能源集团股份有限公司之财务顾问核查意见》；

　　１９、北京德恒律师事务所《北京市德恒律师事务所关于深圳市深能能源管理有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》。

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　深圳市深能能源管理有限公司

　　地址：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦９０９室

　　《深圳市深能能源管理有限公司收购报告书》附表

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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