证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１２－００１

牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届

董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第二十次会议于２０１１年１２月２５日以专人送达、传真或邮件的方式发出会议通知，并于２０１２年１月４日在公司第一会议室召开了此次会议。会议应到董事９人，实到９人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由徐祥先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

一、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司受让恒丰集团部分国有建设用地土地使用权的议案》。

公司拟受让恒丰集团所有的下列土地使用权：

１． “牡国土国用（２０１１）第０２５５号”土地使用权证下的土地使用权，转让价款为经牡丹江市博源地价评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日确定的评估价值人民币１５，５７３，８８８元。

２． “牡土国用（２０００）字第３０２号” 土地使用权证下的土地使用权，转让价款为经牡丹江市博源地价评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日确定的评估价值人民币１６３，７０６元。

上述评估结果尚需经牡丹江市国有资产监督管理办公室确认，若牡丹江市国有资产监督管理办公室对评估结果予以调整的，以调整后的评估结果为准

公司董事会就本项关联交易议案表决时，关联董事徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松回避表决。

公司独立董事李一军、曹春昱、姜占菊对本次关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易事项尚待牡丹江市国有资产监督管理办公室批准。

特此公告

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二○一二年一月四日

股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１２－００２

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：为减少关联交易的目的，本公司拟受让恒丰集团所有的“牡国土国用（２０１１）第０２５５号”、“牡土国用（２０００）字第３０２号”土地使用权证下的国有建设用地土地使用权。

●关联人回避事宜：公司董事会就本项关联交易表决时，关联董事徐祥、关兴江、李迎春、潘泉利、李劲松回避表决。

●关联交易的影响：落实公司年产１．７万吨圣经纸工程项目用地，减少公司与控股股东的关联交易，对公司长远发展具有重要的战略意义。

一、关联交易概述

本公司与恒丰集团签署《国有建设用地土地使用权转让协议》，本公司受让恒丰集团所拥有的“牡国土国用（２０１１）第０２５５号”、“牡土国用（２０００）字第３０２号”土地使用权证下的国有建设用地土地使用权。恒丰集团持有本公司７，２００万股，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。

牡丹江市博源地价评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为基准日对拟交易的土地使用权进行评估，并于２０１１年１月３日出具《评估报告》（牡博地［２０１１］（估）字第３４６号），经评估，拟转让的土地使用权１的价值为人民币１５，５７３，８８８元；拟转让的土地使用权２的价值为人民１６３，７０６元，合计人民币１５，７３７，５９４元。（上述评估结果尚需经牡丹江市国有资产监督管理办公室备案，若牡丹江市国有资产监督管理办公室对评估值进行调整的，以调整后的评估值为准）

二、关联方介绍

恒丰集团是公司的控股股东，持有公司７，２００万股，占股本总额的３１．０８８１％。恒丰集团为国有独资公司，持有牡丹江市工商行政管理局核发的注册号为２３１０００１０００００７６５的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币２１，３５０万元，住所为黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号，法定代表人为徐祥。

三、关联交易标的基本情况

１、交易背景

本公司与恒丰集团于２０１０年８月２０日签署了《土地使用权租赁协议》，公司租赁恒丰集团所有的位于黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号的国有建设用地土地使用权共计４８４６７．１７平方米。对应土地使用权权证号为“牡土国用（２０００）字第３０１号”、“牡土国用（２０００）字第３０２号”。土地租赁的租金为每年每平方米４．８２元人民币，合计每年租金２３．３６万元人民币。

恒丰集团于２０１１年４月２５日以出让方式取得位于黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号的国有建设用地６２２５．６平方米，并就该新增土地使用权与上述“牡土国用（２０００）字第３０１号”土地使用权证下的土地共同办理新的土地使用权证，权证号为“牡国土国用（２０１１）第０２５５号”。原“牡土国用（２０００）字第３０１号”土地使用权证注销。

为扩大产能，本公司于开始投资建设年产１．７万吨圣经纸工程项目，该项目占地９，２００平方米，位于上述“牡国土国用（２０１１）第０２５５号”土地使用权证对应的土地上。

为减少公司与恒丰集团之间的关联交易，并落实年产１．７万吨圣经纸工程项目用地，公司拟受让恒丰集团的上述土地使用权。

２、交易标的

目标土地１坐落于牡丹江市阳明区恒丰路１１号，用途为工业，取得方式为出让，权利终止日期至２０４９年１２月１４日，使用权面积为５４１２１．１平方米，土地权证号为“牡国土国用（２０１１）第０２５５号”；

目标土地２坐落于牡丹江市阳明区造纸路１１号，用途为工业，取得方式为出让，权利终止日期自１９９９年１２月１５日起至２０４９年１２月１４日止，使用权面积为５７１．９０平方米，土地权证号为“牡土国用（２０００）字第３０２号”。

３、交易标的评估情况

上述评估结果尚需获得牡丹江市国有资产监督管理办公室核准。

四、关联交易的定价政策及付款条件

１、本次交易的定价依据为经评估确定的价格（评估结果尚需经牡丹江市国有资产监督管理办公室备案，若牡丹江市国有资产监督管理办公室对评估值进行调整的，以调整后的评估值为准）。

２、转让价款分期支付：转让合同生效之日起３０ 天内支付转让价款的１０％即１，５７３，７５９．４０元人民币，剩余转让价款在２０１２ 年１２ 月３１ 日之前付清。

３、合同生效日：转让合同经牡丹江市国有资产监督管理办公室批准此次目标土地使用权转让事项后生效。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易落实了公司年产１．７万吨圣经纸工程项目用地，并有效减少了公司与控股股东的关联交易，对公司长远发展具有重要的战略意义。

六、独立董事的意见

本次关联交易已经公司董事会审议通过，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

七、备查文件目录

１、牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届二十次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、双方签署的《国有建设用地土地使用权转让协议》；

４、评估报告。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二○一二年一月四日