证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－００１

梅花伞业股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

２、本次股东大会以现场投票方式进行表决。

一、会议召开和出席情况

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司” ）２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年１月５日在福建省厦门市湖里大道５４号欣荣工贸大厦七楼公司会议室以现场会议方式召开。

出席本次会议的股东（股东代理人）共１名，代表有效表决权的股份３８，７３８，５４６股，占公司股份总额的４６．７１％。

会议由公司副董事长颜金练先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，会议以记名投票表决方式，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案表决情况

会议以记名投票表决的方式，审议并通过《关于公司向中国进出口银行申请抵押贷款的议案》。

表决结果为：同意股份３８，７３８，５４６股，占参加会议所持有效表决权股份总数的

１００．００％；反对股份０股，占参加会议所持有效表决权股份总数的０．００％；弃权股份０

股，占参加会议所持有效表决权股份总数的０．００％。

议案内容详见２０１１年１２月１６日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及《证券时报》上的相关公告。

三、律师出具的法律意见

福建至理律师事务所王新颖律师、林涵律师出席本次会议，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、会议备查文件

１、公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、福建至理律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

董 事 会

二零一二年一月五日

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－００２

梅花伞业股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议，于２０１２年１月２日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年１月５日上午１０：００在福建省厦门市湖里大道５４号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权的议案》。

同意公司以自有资金５７８０万元收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权。该议案的内容详见２０１２年１月６日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《梅花伞业股份有限公司关于收购江西天宝矿业有限公司５１％股权的公告》（公告编号：２０１２－００３）。

本议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２ 年第二次临时股东大会的议案》。

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知详见２０１２年１月６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

二〇一二年一月五日

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－００３

梅花伞业股份有限公司关于收购

江西天宝矿业有限公司５１％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司以自有资金收购福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称“天宝矿业”）所持江西天宝矿业有限公司（以下简称“江西天宝”）５１％的股权。成交价格以２０１１年１１月３０日为评估基准日的江西天宝的净资产评估值为基础，经双方协商一致，确定为５７８０万元。

江西天宝另一股东江西省地质矿产勘查开发局物化探大队（以下简称“江西物化探”）已经同意本次股权转让，并同意放弃该股权的优先购买权。

２、江西天宝本次采矿权评估范围为江西天宝矿业有限公司金家坞金矿（以下简称“金家坞金矿”）拟扩界区，矿区面积为３．００平方公里（其中：原采矿权面积０．３６平方公里，拟扩界面积２．６４平方公里），目前江西天宝申请拟扩界区手续正在江西省国土资源厅办理过程中，尚未取得拟扩界区的采矿许可证。

３、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

４、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的要求，本次股权转让经董事会审议批准后，须提交股东大会审议批准，《江西天宝矿业有限公司股权转让协议书》自股东大会批准之日起生效。

５、交易完成后面临的风险有：无法在预定时间内取得扩界后的采矿权证的风险、改扩建项目不能正式投产的风险、矿业权价值与开发效益存在不确定性的风险、跨行业经营风险、安全生产风险、金价波动风险等。

一、交易概述

１、２０１１年１２月２０日，梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”、“公司”）与天宝矿业签署《合作意向书》，公司拟收购不低于５１％的江西天宝股权。

２０１２年１月５日梅花伞与天宝矿业签署《江西天宝矿业有限公司股权转让协议书》，公司以自有资金５７８０万元收购天宝矿业持有的江西天宝５１％股权。

２、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

３、２０１２年１月５日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过《关于收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权的议案》，同意公司以自有资金５７８０万元收购福建天宝持有的江西天宝５１％股权。公司独立董事对本次收购事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见认为：

（１）本次收购以具备矿业权评估资格的评估机构、具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双方协商确定股权转让价款，审计和评估机构具有相应资质，独立公正，交易合同内容公平。

（２）本次收购有助于增加公司盈利途径，对公司产业结构调整及未来的持续发展具有特殊意义。

（３）本次收购事项面临的风险因素，包括无法在预定时间内取得扩界后的采矿权证的风险、跨行业经营风险、黄金价格波动风险等，敬请投资者注意投资风险。

独立董事认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司本次收购股份行为。

４、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的要求，本次股权转让经董事会审议批准后，须提交股东大会审议批准，《江西天宝矿业有限公司股权转让协议书》自股东大会批准之日起生效。

二、交易对方的基本情况

本次股权收购的交易对方为天宝矿业，该公司基本情况如下：

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截至２０１１年１１月３０日，天宝矿业的股权结构如下：

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天宝矿业与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、江西天宝基本情况

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２、江西天宝的股东

目前，江西天宝股权结构为天宝矿业占比６０％，江西物化探占比４０％。

天宝矿业的基本情况请见“二、交易对方的基本情况”部分。

江西物化探的基本情况为：

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江西物化探已经同意本次股权转让，并同意放弃该股权的优先购买权。

江西天宝最近一年一期经审计的资产负债情况如下表所示：

单位：元

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３、江西天宝控股子公司

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目前，黑龙江天宝的股权结构为江西天宝占比７０％，黑龙江第六地质勘察院占比３０％。

４、江西天宝审计结果

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公Ｗ（２０１１）Ａ６８８号”《审计报告》，截至２０１１年１１月３０日，江西天宝合并报表资产总额为９９，７０８，９７６．１９元，净资产为７３，８２１，６６７．２９元，２０１１年１－１１月营业收入５１，４８４，８９５．４４元，净利润６，７８８，８９２．４１元。

５、江西天宝评估结果

经具有证券期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估，出具了苏中资评报字（２０１１）第１８４号《梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司５１％股权项目评估报告》，评估基准日为２０１１年１１月３０日。评估对象为江西天宝矿业有限公司股东部分权益，本次评估采用资产基础法。

采用资产基础法评估后江西天宝矿业有限公司总资产价值为１４，０９８．６４万元，负债总额为２，５８８．７３万元，净资产为１１，５０９．９１万元。

评估具体结果如下：

单位：万元

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６、江西天宝主营业务及生产工艺情况

江西天宝的主要业务为鄱阳县金家坞金矿的采选和销售。该矿于２００６年４月正式投产，主要产品为金精矿。

金家坞金矿２１２米标高以上采用平巷溜井开拓，２１２米标高以下为斜井开拓，采矿工艺为房柱法，选矿方法为浮选。生产工艺流程为见下图：

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江西天宝最近三年经营情况如下：

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７、江西天宝土地及房产情况

（１）土地使用权证

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（２）房产证

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８、江西天宝矿业权基本情况

目前江西天宝拥有一项采矿权，其控股子公司黑龙江矿业投资有限公司（以下简称“黑龙江天宝”）拥有一项探矿权，具体情况如下：

（１）采矿权

Ａ、采矿许可证

江西天宝现持有江西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：Ｃ３６００００２０１１０１４１１０１０３８５３），矿山名称为江西宝矿业有限公司金家坞金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为３．３万吨／年，矿区面积为０．３６平方公里，有效期限为５年８个月，自２０１１年１月１０日至２０１６年９月１０日。

Ｂ、采矿权的取得

上述采矿权系股东江西物化探于２００６年经江西省国土资源厅以赣国土资矿转字（２００６）第００５号文批准，评估作价４，０６７．４８万元投入。２００６年１２月２４日，江西省国土资源厅向江西天宝核发了《采矿许可证》（证号３６０００００６２０６２７），采矿权人为江西天宝矿业有限公司，地址为江西省上饶市鄱阳县，矿山名称为江西天宝矿业有限公司金家坞金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为３．３万吨／年，矿区面积为０．３６平方公里，有效期限为２００６年１２月至２０１６年９月。

Ｃ、采矿许可证坐标系变更

２０１１年１月，因坐标系变更，江西省国土资源厅向江西天宝换发证号：Ｃ３６００００２０１１０１４１１０１０３８５的《采矿许可证》。

Ｄ、生产规模和矿区面积变更

目前，江西天宝正在申请变更采矿权的矿区面积和生产规模，拟将上述采矿权的矿区面积由０．３６平方公里扩大至３平方公里，将生产规模由日采选１００吨（３．３０万吨／年）改扩建为日采选４５０吨（１４．８５万吨／年），相关变更申请手续正在办理中。

（２）探矿权

Ａ、探矿权证

黑龙江天宝现持有黑龙江省国土资源厅于２０１０年６月４日核发的《探矿权证》（证号Ｔ２３１２０１００６０２０４０８６３），探矿权人为黑龙江天宝矿业投资有限公司，探矿权人地址为佳木斯市和平路，勘查项目名称为黑龙江省萝北县东都鲁河一带金矿预查，地理位置为黑龙江省萝北县，勘查面积为６１．８０平方公里，有效期限为２０１０年６月４日至２０１２年６月４日。

Ｂ、探矿权的取得

黑龙江省萝北县东都鲁河一带金矿预查的探矿权系黑龙江天宝以出让方式取得。

２００７年５月９日，黑龙江天宝与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探矿权出让合同》，约定探矿权价款为４５．８９万元。根据黑龙江天宝提供的相关付款凭证，黑龙江天宝已向黑龙江省国土资源厅缴纳了上述４５．８９万元探矿权价款。

（３）矿区资源储量和核查评审及备案情况

依据江西物化探提交并评审备案的《江西省鄱阳县金家坞金矿区资源储量核实及外围（１４０－４６０线）金矿详查地质报告》，截至２０１０年１２月３１日，拟扩建矿区保有金矿资源储量９２７．３５２千吨，金属量４１８０．９２千克，金平均品位４．５１ｇ／ｔ。此外，拟扩建矿区保有低品位矿（３３２＋３３３）矿石量３８８．２５７千吨，金金属量５９５．２０千克，金平均品位１．５３ｇ／ｔ。

该资源储量核实报告已于２０１１年１０月１７日通过专家评审，取得了《江西省鄱阳县金家坞金矿区资源储量核实及外围（１４０－４６０线）金矿详查地质报告》矿产资源储量评审意见书（赣金林储审字【２０１１】１０８号），认定采矿权范围内保有资源储量评审结果如下：

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（４）矿业权评估情况

北京经纬资产评估有限责任公司对天宝矿业拟出让的江西天宝５１％股权所涉及的矿权进行了评估，针对金家坞金矿（拟扩界区）采矿权出具了经纬评报字（２０１１）第４４４号《江西天宝矿业有限公司金家坞金矿（拟扩界区）采矿权评估报告书》，评估基准日为２０１１年１１月３０日，评估方法为折现现金流量法，评估结果为江西天宝矿业有限公司金矿采矿权价值９３４３．５６万元；针对探矿权出具了经纬评报字（２０１１）第４４５号《黑龙江省萝北县东都鲁河一带金矿预查探矿权评估报告书》，评估基准日为２０１１年１１月３０日，评估方法为勘查成本效用法，评估结果为江西天宝矿业有限公司金矿探矿权价值１１１．１０万元。

依据《江西天宝矿业有限公司金家坞金矿（拟扩界区）采矿权评估报告书》，截至２０１１年１１月３０日，江西天宝矿业有限公司金家坞金矿拟扩界区保有资源储量（１２２ｂ）＋（３３２）＋（３３３）矿石量１１３．７５万吨，金金属量４５２４．８６千克；其中：（１２２ｂ）矿石量１４．７６ 万吨，金金属量６５７．９７ 千克；（３３２）矿石量２４．３６万吨，金金属量１１６６．３３千克，（３３３）矿石量７４．６３万吨，金金属量２７００．５６千克；评估利用资源储量９１．３６ 万吨，金金属量３７１４．６９ 千克；可采储量矿石量７４．９２万吨；生产规模１４．８５万吨／年，矿山合理服务年限约６年；产品方案为金精矿（含金６８克／吨），金精矿销售价格１３２２６．１６元／吨，折现率为１０％。

（５）矿业权相关费用缴纳情况

江西天宝已按国家有关规定缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税等与金矿采选相关的费用。

（６）矿山开采条件

矿区处低山地形区，地表水不发育，矿体位于当地侵蚀基准面以上，主要含水层为元古界变质岩，含风化及构造裂隙水，含水性均较微弱，大气降水是地下水主要补给源，水文地质条件简单。矿区地层岩性主要为千枚岩、变沉凝灰岩等，千枚岩一般呈薄层，泥质成分多，岩性较松软，易风化，变沉凝灰岩致密坚硬，矿体中断裂、裂隙发育，局部易发生矿山工程地质问题，矿区工程地质条件中等。矿区的区域稳定性较好，附近无较大污染源，地表水、地下水水质良好，矿石的区域稳定性较好，附近无较大污染源，地表水、地下水水质良好，矿石和废石不易分解出有害组分，矿区地质环境质量基本良好。

矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ－２）类型矿床。

（７）江西天宝拥有的金矿采选业务相关的开发资质情况

Ａ、江西天宝取得的金矿采选业务经营资质情况如下：

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Ｂ、江西天宝员工取得的矿长资格证如下：

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（８）采矿权所涉及的立项、环保、安全生产许可、爆破许可

Ａ、立项批复

２００８年４月８日，江西省发展和改革委员会出具《关于核准江西天宝矿业有限公司金家坞金矿４５０吨／日采选矿改扩建项目的批复》（赣发改工业字［２００８］４１４号），同意金家坞金矿在原有采选矿１００吨／日基础上，改扩建为采选矿４５０吨／日。

Ｂ、环保批复

２００７年９月２８日，江西省环境保护局核发《关于江西省鄱阳县金家坞金矿项目竣工环境保护验收的批复》（赣环督字［２００７］２８５号），确认金家坞金矿采选矿１００吨／日项目符合竣工环保验收条件，同意通过验收。

２００７年１２月２４日，江西省环境保护局核发《关于江西天宝矿业有限公司金家坞金矿改扩建项目环境影响报告书的批复》（赣环督字［２００７］４０７号），同意采选矿４５０吨／日改扩建工程项目建设。

２０１１年１２月１４日，上饶市环境保护局向江西天宝出具《关于江西天宝矿业有限公司金家坞金矿改扩建项目试生产的核查意见》，同意江西天宝“金家坞金矿改扩建项目”试生产。

Ｃ、安全生产许可

２００９年６月１日，江西省安全生产监督管理局向江西天宝核发《安全生产许可证》（（赣）ＦＭ安许证字［２００６］Ｍ０４９７号），许可范围为金矿地下开采，有效期限为２００９年６月１日至２０１２年５月３１日。

２００９年６月１日，江西省安全生产监督管理局向江西天宝核发《安全生产许可证》（（赣）ＦＭ安许证字［２００９］Ｍ１４２３号），许可范围为尾矿库运营（不包括库尾栏水坝１３５米标高以上工程），有效期限为２００９年１１月５日至２０１２年１１月４日。

Ｄ、爆破许可

２００８年６月３０日，江西省鄱阳县公安局向江西天宝核发《江西省爆破作业单位许可证》（赣公爆字３６１１２８００８０６０００５号），有效期至２０１２年６月３０日。

９、风险因素

（１）无法在预定时间内取得扩界后的采矿权证的风险：江西天宝现有采矿权面积为０．３６平方公里，目前正在进行扩大原采矿许可证矿区范围（采矿权面积约为３平方公里）相关手续。江西天宝已经完成储量核实手续，并已获得《江西天宝矿业有限公司金家坞金矿矿产资源开发利用方案》审查意见。为取得新的采矿许可证，江西天宝须向相关部门申请办理矿区预划定及相关安全生产、环保验收手续。如上述手续无法完成，江西天宝存在无法在预定时间内取得新的采矿许可证的风险。

（２）关于江西省鄱阳县金家坞金矿矿山采选改扩建项目不能正式投产的风险：江西天宝目前已完成日采选４５０吨（１４．８５万吨／年）矿石改扩建施工，现已获得试生产的批文，该项目的正式生产还需要经过安全生产、环保验收，江西天宝存在无法通过环保验收的风险。

（３）矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险：本次收购江西天宝５１％股权的核心资产是江西省鄱阳县金家坞金矿，矿业权的价值是依据矿产资源详查报告的储量数据所得，资源储量的预估值和实际值会存在一定的差异，如果实际值低于预估值，则存在未来开发效益不如预期的风险。

（４）跨行业经营的风险：公司目前主业是各种伞类的制作和销售，本次收购江西天宝５１％的股权后，公司首次涉及矿山采选，在矿山经营管理和技术方面缺少经验，存在无法成功经营矿山的风险。

（５）安全生产的风险：矿山开采属于高危行业，公司进入矿业的采选业务后，由于矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，在采场管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生产风险。

（６）金价波动的风险：如果未来金价出现较大幅度的波动，公司未来经营业绩面临不确定的风险。

四、交易协议的主要内容

１、成交金额：以江西天宝截至２０１１年１１月３０日经评估的净资产１１，５０９．９１万元为基础，经双方协议一致，确定江西天宝５１％股权的转让价款为５７８０万元人民币。

２、价款支付：协议生效后７日内，梅花伞支付转让价款的３５％；目标股权过户至梅花伞名下后７日内，支付转让价款的２０％；目标股权过户至梅花伞名下且在公司取得新的金家坞金矿采矿权证（矿区面积增加至３平方公里）后７日内，支付转让价款的３０％；在公司取得新的金家坞金矿采矿权证（矿区面积增加至３平方公里）之前提下，于目标股权过户至梅花伞名下后６个月内，支付转让价款的１５％。

评估基准日至完成日期间，江西天宝如发生亏损，则天宝矿业负责补偿梅花伞的损失；江西天宝如盈利，则盈利由公司新老股东按本次股权转让后的出资比例享有。

３、股权交割：梅花伞和天宝矿业商定协议生效日为目标股权的交割日。在股权交割日，天宝矿业应向梅花伞交付相关股权证明文件。因存在导致协议无效的事由或出现导致协议不能履行的情形外，梅花伞自股权交割日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与目标股权相关的一切权益。天宝矿业应协助公司办理有关股东变更审批及工商变更登记手续。

４、公司治理及人员安置：在目标股权转让给梅花伞后，江西天宝将根据《公司法》的规定修改公司章程，改选公司董事会、监事会。公司总经理、副总经理及财务总监由董事会依法聘任。江西天宝现有经营管理团队应保持稳定。本次股权转让完成后的江西天宝将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，稳定公司的业务经营，保护员工的合法权益。

５、债务处理和担保：天宝矿业同意，本次股权转让完成后，若因任何在完成日前目标公司存在的或有债务、潜在的债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给梅花伞造成损失的，由天宝矿业负责赔偿。

股权转让完成后，天宝矿业将其持有的江西天宝９％股权质押给梅花伞，作为天宝矿业在协议项下应尽义务的全面、及时地履行向梅花伞提供无条件和不可撤销的担保，担保期限为一年。

６、排他：天宝矿业承诺于协议签署之后不与第三方就转让江西天宝股权、增资江西天宝或收购江西天宝资产等进行商谈或进行类似的合作。

协议签署后的三日内，梅花伞向天宝矿业支付２０００万元，作为履行协议的诚意金；梅花伞向天宝矿业支付股权转让价款时，该诚意金充抵梅花伞应支付给天宝矿业的股权转让价款。

协议签署之后，若梅花伞股东大会未能审议通过协议，则协议自动终止，天宝矿业应于收到梅花伞要求返还诚意金的通知之日起七日内将梅花伞支付的诚意金及其利息（按同期银行贷款利率计）无条件返还给梅花伞。

７、协议的生效：协议经梅花伞和天宝矿业双方签署后，在梅花伞按协议的约定向天宝矿业支付诚意金，并经梅花伞股东大会批准审议通过后生效。

五、涉及收购股份的其他安排

公司购买的为江西天宝５１％股权，收购完成后江西天宝将成为公司控股子公司，双方需要在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。目前公司与江西天宝已就股份转让后的管理、人员等方面的整合基本达成一致。

六、收购资产的目的和对公司的影响

１、收购的资金来源安排

本次公司出资收购江西天宝矿业有限公司５１％股权，资金为公司自有资金。

２、本次收购对上市公司的影响

公司目前的主营业务是伞具的制造和出口，主要产品包括手动伞、自开伞、自开收伞三大类。本次收购江西天宝５１％股权后，公司的主营业务将增加黄金的采选和销售。

公司现有的伞具制造和出口业务，由于受到汇率、原材料价格上涨、劳动力成本上升等诸多不利影响，利润率存在下降的风险。

本次收购对上市公司的影响主要包括如下两个方面：一方面，江西天宝所拥有的金家坞金矿为在产矿山，收益稳定。收购江西天宝５１％的股权后，公司成为江西天宝的控股股东，金家坞金矿成为公司新的利润增长点，有利于公司增强盈利能力。另一方面，公司初次涉矿，虽然金家坞金矿属于小型矿山，但矿山的生产、经营、管理成熟稳定。因此，本次收购江西天宝５１％的股权，较大程度地减轻了公司跨行业经营、管理风险，有助于公司在获得稳定回报的同时积累矿业开发的经验，为公司未来的矿业转型奠定了坚实基础。

３、本次收购后对扩大矿山采选规模的规划及计划

本次收购完成后，江西天宝将继续推进采矿证扩证的相关工作，以尽快实现日产４５０吨矿石的采选规模，同时将加大勘探投入，在勘探许可范围内开展工作，进一步扩大资源储量，为矿山的可持续开发奠定基础。

４、本次收购对公司财务状况和经营成果的影响

公司一直致力于产业结构调整，扩大经营规模，加快发展速度，提高盈利水平，增强公司综合实力和竞争力。本次收购对公司发展战略具有重大意义，也是公司产业结构调整迈出的重要一步。江西天宝主要业务为黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售，符合国家产业政策的规定。通过本次收购，公司正式涉足矿山采选行业。江西天宝已具有了一定的矿产资源，其他股东的地勘实力雄厚，勘探经验丰富，金家坞矿山的生产、经营、管理成熟稳定。本次收购达到预期后，将增加公司盈利能力，为公司的未来可持续发展奠定坚实基础。

本次收购完成后将导致公司的合并报表范围发生变化，江西天宝当期损益将按会计准则的规定部分合并。江西天宝经营业绩如能达到预期，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

七、中介机构意见结论

公司聘请的江苏泰和律师事务所就公司本次股权交易分别于２０１１年１２月２２日和２０１２年１月５日出具了《江苏泰和律师事务所关于梅花伞业股份有限公司拟受让江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》和《江苏泰和律师事务所关于梅花伞业股份有限公司拟受让江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的补充法律意见书》，结论如下：

（一）本次股权交易的双方具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让。

（二）本次股权交易所涉及的矿业权为江西天宝合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；江西天宝依法办理了开采矿产资源所必需的相关审批、登记或备案手续。

（三）江西天宝依法向国土资源主管部门办理了本次股权交易所涉及矿业权的储量备案手续；参与本次股权交易所涉评估事项的中介机构及其经办人员均具备法律法规及国家有关部门规定的从业资格和资质，相关评估报告处于有效期内，不存在法律障碍。

（四）梅花伞业股份有限公司本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（五）本次股权交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

八、备查文件

１、《江西天宝矿业有限公司股权转让协议书》

２、关于江西天宝矿业有限公司股权转让之独立董事意见

３、梅花伞业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

４、采矿许可证（证号：Ｃ１５００００２０１１０７４２４０１１５０４５）

５、探矿许可证（证号：Ｔ２３１２０１００６０２０４０８６３）

６、北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（２０１１）第４４４号《江西天宝矿业有限公司金家坞金矿（拟扩界区）采矿权评估报告书》

７、北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（２０１１）第４４５号《黑龙江省萝北县东都鲁河一带金矿预查探矿权评估报告书》

８、赣采复字［２０１０］０２０７号“预划定矿区范围批复”

９、苏公Ｗ（２０１１）Ａ６８８号《江西天宝矿业有限公司财务报表审计报告》

１０、《江苏泰和律师事务所关于梅花伞业股份有限公司拟受让江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》

１１、《江苏泰和律师事务所关于梅花伞业股份有限公司拟受让江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的补充法律意见书》

１２、苏中资评报字（２０１１）第１８４号《梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司５１％股权项目评估报告》

梅花伞业股份有限公司董事会

２０１２年１月５日

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－００４

梅花伞业股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决议，决定于２０１２年２月１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：２０１２年２月１日（星期三）上午９：３０

（二）股权登记日：２０１２年１月３０日（星期一）

（三）召开地点：福建省厦门市湖里大道５４号欣荣工贸大厦七楼公司会议室

（四）召开方式：现场会议

（五）会议召集人：公司董事会

（六）出席对象：

１、凡２０１２年１月３０日（星期一）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权的议案》。

本次会议议案内容详见２０１２年１月６日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《梅花伞业股份有限公司关于收购江西天宝矿业有限公司５１％股权的公告》（公告编号：２０１２－００３）。

三、本次股东大会登记方法

（一）登记时间：２０１２年１月３１日（星期二）（上午８：３０－１１：３０，下午２：３０－５：３０）

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：梅花伞业股份有限公司证券部

信函邮寄地址：福建省晋江市东石镇金瓯工业区

梅花伞业股份有限公司 证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：３６２２７１

传真：０５９５－８５５９７５５５

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司证券部 联系人：郑家耀

联系电话：０５９５－８５５９３００１

联系传真：０５９５－８５５９７５５５

特此通知。

梅花伞业股份有限公司

董事会

二〇一二年一月五日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席梅花伞业股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

１、《关于收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）

附件二：

股东登记表

截止２０１２年１月３０日下午１５：００时交易结束时本人（或单位）持有００２１７４梅花伞股票，现登记参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１２－００５

梅花伞业股份有限公司关于

公司部分股份解除质押及再质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司第一大股东恒顺洋伞（香港）有限公司（目前持有本公司无限售条件流通股３８，７３８，５４６股，占公司股份总数的４６．７１％）如下通知：

恒顺洋伞（香港）有限公司质押给中信银行股份有限公司厦门分行的本公司无限售条件流通股７，１５０，０００股于２０１１年１２月２６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记解除手续。

恒顺洋伞（香港）有限公司将其所持公司无限售条件流通股２，８６０，０００股质押给中信银行股份有限公司厦门分行，为厦门欣梅花进出口有限公司向该银行申请授信额度人民币２，０００万元提供担保，质押期自２０１１年１２月２６日起至质权人申请解除质押登记为止。上述质押手续于２０１１年１２月２６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

截止本公告披露日，恒顺洋伞（香港）有限公司共质押其持有的本公司股份共计１８，３６０，０００股，占公司股份总数的２２．１４％。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月五日