证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－００１号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１１年１２月３１日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第十二次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１２年１月６日以通讯表决方式召开，应参加会议董事７名，实际参会董事７ 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事充分讨论和审议，会议做出以下决议：

１．以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为新纪元大酒店向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》

２０１２年，本公司的分公司昆明百货大楼（集团）股份有限公司新纪元大酒店（以下简称“新纪元大酒店”）由于业务量增加，需要增加短期流动资金予以补充。经与昆明邦信小额贷款有限责任公司协商，该公司同意向新纪元大酒店发放１，２５０万元借款，借款期限为：６个月。借款利率为：年利率８％。本公司同意为新纪元大酒店该笔借款提供连带责任保证。保证期限为：自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

２．以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》

２０１２年，本公司控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）和昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓商贸”）由于业务量增加，需要增加短期流动资金予以补充。经与昆明邦信小额贷款有限责任公司协商，该公司同意向云上四季和创卓商贸分别发放１，２５０万元借款（２家公司借款合计２，５００万元）借款期限均为：６个月。借款利率均为：年利率８％。本公司同意为上述２家公司合计２，５００万元借款提供连带责任保证。保证期限为：自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

因被担保对象云上四季、创卓商贸资产负债率均超过７０％，根据相关规定，本次担保经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。

该议案具体内容详见本公司于２０１２年１月７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月７日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－００２号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于为控股子公司借款提供连带责任

保证的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易情况概述

１．本次交易基本情况

云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）和昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓商贸”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的控股子公司。其中云上四季的股东持股情况为：本公司持有８９．４％的股权，该公司经营团队（包括其高级管理人员及核心部门经理）持有１０．６％的股权；创卓商贸的股东持股情况为：本公司持股９２．５％，北京恒源宏宇咨询服务有限公司持股７．５％。２０１２年，上述２家公司由于业务量增加，需要增加短期流动资金予以补充，经与昆明邦信小额贷款有限责任公司协商，该公司同意向以上２家公司分别发放１，２５０万元借款（２家公司合计借款２，５００万元），上述借款期限均为：６个月、借款利率均为：年利率８％。本公司同意为上述云上四季、创卓商贸２家公司合计２，５００万元借款提供连带责任保证。保证期限为：自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

鉴于云上四季其他股东为其管理团队成员，均为自然人股东，创卓商贸为本公司控股９０％以上的控股子公司，同时该借款目的是保证云上四季和创卓商贸生产经营的资金需求，且本公司能够通过对云上四季和创卓商贸实施有效管理，控制相关风险，因此云上四季自然人股东及创卓商贸其他小股东未按其持股比例提供担保，由本公司对该借款承担全额担保责任。本公司认为该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

２．审议或审批情况

本公司２０１２年１月６日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》。该担保系本公司为控股子公司借款提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象云上四季和创卓商贸资产负债率均超过７０％，根据相关规定，本次担保经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。

二、被担保人基本情况

１．云南云上四季酒店管理有限公司

企业类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：贰仟万元正

注册地点：昆明市东风西路１号新纪元广场停车楼１０楼

法定代表人：何道峰

股权比例：本公司持股８９．４％，经营团队持股１０．６％

经营范围：酒店管理；房屋租赁；以下范围限分公司经营：客房、饭菜、煮品；预包装食品、日用百货的销售。

主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，云上四季经审计的总资产６，７３７．７０万元，总负债为４，３３４．５６万元，净资产为２，４０３．１４万元。２０１０年度营业收入４，７７３．６０万元，净利润３８４．９８万元。

截至２０１１年９月３０日，云上四季未经审计的总资产为１０，７６９．８１万元，总负债为７，６４８．１３万元，净资产为３，１２１．６８万元，资产负债率为７１．０１％。２０１１年１――９月营业收入５，６０８．６７万元，净利润７１８．５４万元。

２．昆明创卓商贸有限责任公司

企业类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：壹佰万元

注册地点：昆明市民航路９９号

法定代表人：樊江

股权比例：本公司持股９２．５％，北京恒源宏宇咨询服务有限公司持股７．５％

经营范围：国内贸易、物资供销、会议及展览服务、计算机系统服务。

主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，创卓商贸经审计的总资产９，７５８．５１万元，总负债为７，７１８．５１万元，净资产为２，０４０．００万元。２０１０年度营业收入１４６．５９万元，净利润５３０．７５万元。

截至２０１１年９月３０日，创卓商贸未经审计总资产为９，９５７．６１万元 总负债为７，８０３．５１万元，净资产为２，１５４．１０万元，资产负债率为７８．３７％。２０１１年１――９月营业收入１９５．８７万元，净利润－２．１６万元。

三、本次交易涉及协议的主要内容

本次借款担保将在经本公司董事会、临时股东大会审议通过后，签订担保合同。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为上述两个控股子公司云上四季和创卓商贸借款目的是保证其生产经营的资金需求，且本公司能够通过对云上四季和创卓商贸实施有效管理，控制相关风险，因此该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

五、公司累计对外担保数量

截止２０１１年１２月３１日，本公司对外提供担保１５，９４６．００万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占上年度经审计净资产值的２７．１２％。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

本次担保发生后，公司累计对外担保金额为１９，６９６．００万元，占上年度经审计净资产值的３３．５０％。均是公司为控股子公司提供的担保，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产５０％。

六、备查文件目录

第七届董事会第十二次会议决议。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

　　　　 ２０１２年１月７日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－００３号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于增加２０１２年第一次临时股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会于２０１１年１２月２８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０５５号），本公司定于２０１２年１月１７日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

２０１２年１月６日，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（持有本公司股份４，１８３．５２万股，占公司总股本的２５．４３％）向本公司董事会发出《关于在昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会上增加临时提案的函》，提议将本公司２０１１年１２月２１日第七届董事会第十次会议审议通过的《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的５０００万元委托贷款提供担保的议案》及２０１１年１月６日第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。上述议案的具体内容详见本公司分别于２０１１年１２月２２日和２０１２年１月７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《第七届董事会第十次会议决议公告》、《关于控股子公司申请委托贷款及本公司为其提供担保的公告》和《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《关于为控股子公司借款提供连带责任保证的公告》。

根据公司章程，单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。本公司董事会认为：华夏西部经济开发有限公司持有本公司股份比例超过３％，本次提交的提案内容和程序符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，董事会同意将《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的５０００万元委托贷款提供担保的议案》及《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，现对《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》进行补充通知，具体内容详见本公司于２０１２年１月７日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的补充通知》（公告编号：２０１２－００４号。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月７日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－００４号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会于２０１１年１２月２８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０５５号），本公司定于２０１２年１月１７日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

２０１２年１月６日，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（持有本公司股份４，１８３．５２万股，占公司总股本的２５．４３％）向本公司董事会发出《关于在昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会上增加临时提案的函》，提议将《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的５０００万元委托贷款提供担保的议案》及《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。本公司董事会认为：华夏西部经济开发有限公司持有本公司股份比例超过３％，本次提交的提案内容和程序符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。董事会同意将上述两项议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，现对本公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》中的有关事项补充更新如下：

一、召开会议基本情况

１．会议届次：本次会议为公司２０１２年第一次临时股东大会。

２．召集人：本公司董事会。

３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年１月１７日（星期二）上午９：３０

（２）网络投票时间为：２０１２年１月１６日～２０１２年１月１７日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１２年１月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：２０１２年１月１６日下午１５：００至２０１２年１月１７日下午１５：００期间的任意时间。

５．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．现场会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼第一会议室

７．参加会议方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的任一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

８．提示公告：本公司将于２０１２年１月１３日就本次临时股东大会发布提示性公告。

９．股权登记日：２０１２年１月１２日

１０．会议出席对象：

（１）截止２０１２年１月１２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１．《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司４７．５％股权的议案》；

２．《关于修改＜公司章程＞的议案》；

３．《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的５０００万元委托贷款提供担保的议案》；

４．《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》。

《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司４７．５％股权的议案》已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的５０００万元委托贷款提供担保的议案》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，《关于就收购华夏西部所持北京百大投资有限公司４７．５％股权相关事宜签订＜补充协议》的议案》及《关于修改＜公司章程＞的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。上述议案具体内容参见本公司于２０１１年１１月２６日披露的《第七届董事会第八次会议决议公告》、２０１１年１１月２９日披露的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》，２０１１年１２月２２日披露的《第七届董事会第十次会议决议公告》、《关于控股子公司申请委托贷款及本公司为其提供担保的公告》，２０１１年１２月２８日披露的《第七届董事会第十一次会议决议公告》、《关于收购控股子公司股权暨关联交易的补充公告》和２０１２年１月７日披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《关于为控股子公司借款提供连带责任保证的公告》。上述公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、参加现场会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１２年１月１３日、１月１６日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０；

３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大Ｃ座１１楼）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次临时股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

３．股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票证券代码３６０５６０；

（３）委托价格项下填写议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２……以此类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４．计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

５．注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

１．投票起止时间：２０１２年１月１６日下午１５：００至２０１２年１月１７日下午１５：００期间的任意时间。

２．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

１．会议联系方式：

联系电话：０８７１－３６２３４１４

传　 真：０８７１－３６２３４１４

邮政编码：６５００２１

联系人：解萍、黄莉

联系地址：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼董事会办公室

２．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

　　　　 ２０１２年１月７日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托指示：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日