证券时报多媒体数字报

　　上市公司的名称：岳阳林纸股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：岳阳林纸

　　股票代码：６００９６３

　　收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司

　　收购人住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

　　通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路４８号

　　签署日期：２０１２年１月５日

　　重要声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第１６ 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在岳阳林纸股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在岳阳林纸股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次发行方案已经岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准、岳阳林纸股份有限公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准以及中国证券监督管理委员会豁免收购人在本次非公开发行中的要约收购义务后生效。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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　　第二节 收购人及控股股东、实际控制人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司

　　法人代表：童来明

　　注册资本：４０８，３９４万元

　　住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

　　营业执照注册号码：４３００００００００１５６０７

　　法人组织机构代码：７０７３３４８３－Ｘ

　　公司类型：非上市股份有限公司

　　经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至２０１４年２月７日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

　　经营期限：无限

　　税务登记号码：４３０１２１７０７３３４８３Ｘ

　　通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路４８号

　　联系电话：０７３１－８４０２５５５５

　　联系传真：０７３１－８４０２５５６６

　　二、收购人控股股东、实际控制人及其关联人的有关情况

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　　（一）股权结构图

　　收购人的控股股东为中国纸业，中国纸业持有收购人５５．９２％的股权，实际控制人是诚通集团，诚通集团持有中国纸业１００％的股权。诚通集团是国务院国资委下属国有独资有限责任公司。股权结构图如下所示：

　　（二）收购人控股股东的核心业务

　　收购人的控股股东中国纸业注册资本为２３１，９２８．８０万元，法定代表人为童来明。中国纸业经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。截至本报告书摘要签署之日，除收购人外，中国纸业的其他核心企业情况如下表所示：

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　　（三）收购人实际控制人的核心企业及核心业务

　　收购人的实际控制人诚通集团注册资本为５０６，０１６．５万元，法定代表人为马正武。诚通集团经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。截至本报告书摘要签署之日，除中国纸业外，诚通集团的其他核心企业情况如下表所示：

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　　三、收购人控股股东从事的主要业务及财务状况

　　收购人前身为湖南泰格林纸集团有限责任公司，成立于１９９６年；２０１０年，湖南省人民政府国有资产管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南省财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术投资担保公司以其拥有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资、中国纸业以２５亿元现金出资，共同发起设立收购人，２０１１年１月２０日收购人取得营业执照，成立未满三年。收购人控股股东中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线等。

　　中国纸业２００８－２０１０年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：

　　１、上述财务数据取自中国纸业２０１０、２００９、２００８年度经审计的财务报告；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

　　２、中国纸业自２００８年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释。

　　四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的高级管理人员情况

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　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况

　　除岳阳林纸外，泰格林纸没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　（一）收购人控股股东持有上市公司和金融机构股权情况

　　中国纸业直接持有Ａ股上市公司冠豪高新（６００４３３）２９．０８％的股份，为冠豪高新的控股股东；直接持有Ｂ股上市公司粤华包Ｂ（２００９８６）０．１１％的股权、通过控股子公司佛山华新发展有限公司持有粤华包Ｂ ６５．２０％的股权，为粤华包Ｂ的间接控股股东。

　　除此之外，中国纸业没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　（二）收购人实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况

　　诚通集团间接持有香港上市公司中国诚通发展集团有限公司（０２１７）５４．７８％的股权（诚通集团持有中国诚通香港有限公司１００％的股权、中国诚通香港有限公司持有Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权、Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有中国诚通发展集团有限公司５４．７８％的股权）。该公司主营业务为物业发展、物业投资（包括土地资源开发）及策略投资。

　　诚通集团通过全资子公司中国物资储运总公司持有Ａ股上市公司中储发展股份有限公司（６００７８７）４５．７５％的股权。该公司是一家全国性综合物流企业，以物资经销和物流业务为主。

　　除此之外，诚通集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　第三节 本次收购决定及收购目的

　　一、本次交易的目的

　　岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能力。公司制定并实施了“林浆纸一体化”的发展战略，符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后公司将坚定贯彻实施这一战略，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来几年，公司将进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩将得到有效提升。

　　公司所处行业属于资金密集型产业，近年来行业内竞争日趋激烈，众多厂商不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势；同时，由于近年来欧美部分经济体出现衰退，国内宏观经济也发生一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。

　　泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一。２０１０年，中国纸业通过发起设立方式对湖南泰格林纸集团有限公司进行增资重组，并实现间接控股发行人。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，综合市场排名居全国前五位（资料来源：《中国造纸工业２０１０年度报告》），也是造纸行业中最大的中央国有企业。发行人成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为泰格林纸和中国纸业旗下重要的上市公司平台，是其经营战略思路的重要载体和途径。泰格林纸和中国纸业注重从经营管理和资本运作方面支持岳阳林纸，以提升公司的经营规模和盈利能力，本次非公开发行就是其经营理念的具体体现。通过本次非公开发行，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

　　二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在本次交易完成后未来１２个月内出售已拥有岳阳林纸股权的计划，也没有通过二级市场或协议转让方式增持岳阳林纸股权的计划。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　本次非公开发行方案已于２０１１年１２月２９日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

　　１、国务院国国资委批准本次非公开发行方案；

　　２、岳阳林纸股东大会批准本次非公开发行方案；

　　３、中国证监会核准本次非公开发行股票申请；

　　４、中国证监会核准泰格林纸豁免要约收购的申请。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人收购前后持有岳阳林纸的股份数量和比例

　　本次收购前，泰格林纸为岳阳林纸控股股东，直接持有上市公司的股份比为２２．４８％；本次收购完成后，泰格林纸仍为岳阳林纸的控股股东，直接持有岳阳林纸股份的比例不超过３７．３４％。

　　截至本报告书摘要签署日，泰格林纸持有的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等权利限制的情形。

　　二、岳阳林纸非公开发行股票方案的主要内容

　　１、发行方式：

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　２、发行种类及股票面值：

　　发行境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　３、发行数量：

　　本次发行的股票数量不超过２亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行对象认购的股数不因此进行调整。

　　４、认购方式：

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　５、上市地点：

　　锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　６、定价基准日、发行价格及定价方式：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为５．３４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。

　　７、本次发行募集资金用途：

　　本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过１，０６８，０００，０００元，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。

　　８、本次非公开发行股票的限售期：

　　泰格林纸认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

　　１０、本次发行决议有效期限：

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　甲方：岳阳林纸股份有限公司

　　乙方：泰格林纸集团股份有限公司

　　（一）认购股份的数量

　　双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，不超过２亿股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股数不因此进行调整。

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（三）认购价格或定价原则

　　１、双方同意，认购价格为５．３４元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方对发行价格进行相应调整。

　　２、双方确认，定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　（四）支付方式及期限

　　１、本协议生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

　　２、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续。

　　（五）限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　本次发行方案将导致乙方有义务向甲方的其他全体股东发出全面收购要约，乙方承诺自本次发行结束之日起３年内不转让其持有的甲方股份，并提请甲方股东大会非关联股东同意乙方免于以要约方式增持股份。

　　（六）协议的变更

　　１、经双方协商一致，可以以书面方式变更本协议。

　　２、本协议的变更不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　（七）协议的成立及生效

　　１、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

　　２、《股份认购协议》由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：

　　（１）甲方董事会批准本次发行及本协议；

　　（２）乙方有权机关批准本协议；

　　（３）甲方本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　（４）甲方股东大会批准本次发行及本协议；

　　（５）甲方本次发行获得中国证监会核准；

　　（６）中国证监会豁免乙方本次要约收购义务。

　　上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　泰格林纸集团股份有限公司

　　年 月 日