证券时报多媒体数字报

　　证券简称：中弘股份 　 证券代码：０００９７９　 公告编号：２０１２－０２

　　中弘控股股份有限公司

　　关于与景洪市人民政府签署开发框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１２年１月６日，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与景洪市人民政府（以下简称“甲方”）签署了《西双版纳·嘎洒镇路南山项目开发框架协议书》（以下简称 “框架协议” 或“本协议”），公司拟于景洪市人民政府合作，合作开发西双版纳景洪市嘎洒镇路南山项目（以下简称“南山项目）。

　　一、框架协议包含的主要内容

　　（一）项目概况

　　１、项目名称：景洪市嘎洒镇路南山项目（暂定名）；

　　２、项目选址：景洪市嘎洒镇，四至范围为北至路南山北坡山脊以南，南至南帕村以北，东西界线均为嘎洒旅游小镇８０平方公里规划红线界线以外；（该地块具体面积和四至界限以勘界后的桩界线为准）

　　３、项目投资：乙方负责项目投资；

　　４、建设内容：国际五星级半山酒店、主题酒店、分时度假酒店及其他体育休闲娱乐设施等；

　　５、建设规模：项目占地面积约９７５００亩（以双方确定地块和实际面积为准）；

　　６、项目开发建设期限：２０１２年１月—２０１７年１月。

　　（二）合作方式

　　１、甲方将路南山项目区内适宜开发土地以挂牌出让或合作、租赁等方式交由乙方开发经营。

　　２、乙方负责对项目进行整体规划、投资建设、综合运营、统一管理。

　　（三）土地供应

　　１、土地供应：甲方以招拍挂方式出让土地给乙方，乙方根据相关规划高标准进行规划、投资建设，乙方保证按要求提供审批报件所需材料；甲方协助办理项目的立项、审批，并按照规划将项目所涉的土地通过合法途径出让给乙方，合法取得土地使用权证书。

　　２、项目建设用地：项目建设用地面积约１４０００亩（以规划确定的最终建设用地面积为准），用地范围内涉及到的基本农田一律不开发建设，乙方应积极配合甲方给予保护。

　　（四）开发费用承担

　　１、项目的规划设计、立项、土地报批及后续开发建设等所需要的全部费用由乙方承担。

　　２、因项目土地农地征转用报批及供地所发生的费用，由乙方先行垫付并在土地出让金结算时冲抵部分土地出让金。

　　（五）乙方的部分义务

　　１、乙方在本合同签订后３个月内将项目概念性规划及可行性研究报告提交当地相关部门评审，概念性规划通过评审后半年内完成项目总体规划。

　　２、乙方在本合同签订后９０日内向甲方（景洪市财政局国有土地有偿使用专户）汇入１亿元人民币履约保证金，该履约保证金及后期的垫支资金作为乙方预交的土地出让金，在土地出让时结算。

　　（六）其他约定

　　协议对景洪市人民政府能给予的优惠政策、双方的其他权利义务、违约责任等也进行了约定。

　　二、相关风险提示

　　１、在签订本协议１８０日内，双方签订正式投资合同，否则本协议自行失效。南山项目存在不能实施的风险。如正式协议的签署涉及交易金额，公司将根据金额大小及时履行审批程序并公告。

　　２、项目规划尚需得到甲方相关部门（国土、规划等）的审批，审批通过后，在公司完善建设用地的征地拆迁安置等手续后，项目用地方可实施招拍挂。报批及招、拍、挂的进程将影响项目的开工时间。公司将根据招拍挂的金额大小，及时履行相关审批程序并公告。

　　３、由于公司尚未完成项目的可行性分析及规划设计，该项目预计投资总额目前不能确定，项目实施后对公司资金影响程度尚不能确定。

　　４、如公司违约，南山项目不能实施，１亿元人民币履约保证金甲方不予退还。公司将会谨慎支付该履约保证金。

　　三、项目实施对公司的影响

　　由于项目正式实施尚须时日，且分阶段实施，短期内不会对公司的经营效益产生影响。

　　公司将根据项目实际进展情况，依据信息披露有关规定，及时履行审批程序并公告。

　　中弘控股股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月６日

　　证券简称：中弘股份 　 证券代码：０００９７９　 公告编号：２０１２－０３

　　中弘控股股份有限公司

　　第五届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１２年第一次临时会议通知于２０１２年１月４日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１２年１月６日以通讯方式召开，会议应收董事表决票９份，实收董事表决票９份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于资产收购暨关联交易的议案》（５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事王永红先生、金洁先生、康喜先生、赵恒先生回避表决）

　　公司董事会同意公司以自有资金收购中弘卓业集团有限公司所持有的北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）６１．５４％的股权。

　　本次股权转让价格主要依据天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业整体资产评估结果，评估基准日为２０１１年５月３１日，经评估，中弘矿业净资产的评估值为９２，６７４．９５万元，６１．５４％股权对应的净资产评估值为５７，０３２．１６万元，经双方协商确定该等股权转让价款为５７，０３２万元。

　　本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　有关本次交易事项的具体内容详见２０１２年１月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上２０１２－０４《公司资产收购暨关联交易公告》。

　　二、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）

　　定于２０１２年１月３１日下午１４：００，以现场加网络投票的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　中弘控股股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月６日

　　证券简称：中弘股份 　　证券代码：０００９７９　　 公告编号：２０１２－０４

　　中弘控股股份有限公司

　　资产收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义

　　■

　　重要内容提示

　　●本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘矿业６１．５４％的股权。

　　●中弘卓业系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司与中弘卓业的关联交易。

　　●中弘矿业评估报告基准日为２０１１年５月３１日，而计算交易标的最终价格的基准日为２０１１年１２月３１日。本次交易已经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，交易标的对应的截止２０１１年５月３１日的净资产评估价值５７，０３２．１６万元。公司与中弘卓业双方协商确认交易标的转让价款为５７，０３２万元。

　　● 需提请投资者注意的其他事项：

　　１、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

　　２、本次收购尚需本公司股东大会审议，公司将提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利，中弘卓业作为本次交易的关联方将在股东大会上对本次交易相关的议案回避表决。

　　３、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　一、本次交易概述

　　１、交易内容概述

　　为了进一步优化公司主营结构，开拓公司业务范围，提升公司整体盈利能力，同时为了规避与中弘卓业之间潜在的同业竞争，公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘矿业６１．５４％的股权。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业６１．５４％的股权所涉及的中弘矿业股东全部权益进行了评估，评估基准日为２０１１年５月３１日，并出具了天兴评报字（２０１１）第７４８号评估报告。

　　经评估，中弘矿业总资产账面价值为１４９，８６８．９５万元，评估价值为１６５，３７８．５２万元；净资产账面价值为７７，１６５．３８万元，评估价值为９２，６７４．９５万元。中弘矿业６１．５４％股权对应净资产评估值为５７，０３２．１６万元，公司与中弘卓业双方协商确认交易标的转让价款为５７，０３２万元。

　　本公司已于２０１２年１月６日与中弘卓业签订了附带生效条款的《股权转让合同》。本合同自双方授权代表签字之日起成立，自本合同各方完成股东大会审议及相关法定审批程序之日起生效。

　　２、关联关系说明

　　中弘卓业作为本公司的控股股东，持有本公司７１６，０８８，５７９股股份，占本公司已发行股数的７０．７５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中弘卓业构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　３、审议表决情况

　　２０１２年１月６日，本公司以通讯方式召开了第五届董事会２０１２年第一次临时会议，审议了关于本次交易的议案。本次董事会应收表决票９份，实收表决票９份。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的５名非关联董事全票赞成、０票反对、０票弃权。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，一致认为本次交易定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，中弘卓业作为本次交易的关联方将在股东大会上对此相关议案回避表决。

　　二、交易对方介绍

　　公司本次交易对方为中弘卓业，中弘卓业情况如下：

　　１、基本情况

　　公司名称：中弘卓业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市朝阳区五里桥一街一号院１９号楼３０５室

　　法定代表人：王永红

　　注册资本：人民币６亿元

　　营业执照注册号：１１００００００７５９８５５０

　　企业税务登记证号：京税证字１１０１０５７６７５００４４９号

　　经营范围：投资咨询、投资管理，信息咨询（中介除外），市场营销策划，技术开发、技术转让，承办展览展示活动，组织文化艺术交流，销售机械电器设备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。

　　２、股东情况

　　中弘卓业股东为江西中成实业有限公司，成立日期：２００２年２月１日；住所：江西省宜丰县二轻局三楼；法人代表人：王继红；注册资本：３０００万人民币；经营范围：实业投资，股权投资，房地产开发，投资管理，技术开发及转让，信息咨询 生产、销售机械电子设备，建筑材料，家用电器，汽车配件，化工产品，金属材料，林木，计算机软硬件及外围设备等。

　　３、股权控制关系

　　■

　　４、公司实际控制人情况

　　王永红，男，汉族，１９７２年１月９日出生，住址为江西省宜春市新昌镇南门路４５号，身份证号码为３６２２２９１９７２０１０９００３０。王永红先生现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。

　　５、基本财务状况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：北京中弘矿业投资有限公司

　　住所： 北京市平谷区马坊工业园区西区２５４号

　　法定代表人：李革

　　注册资本：人民币６．５亿元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：１１０００００１０２２３４１０

　　税务登记证号：京税证字１１０１１７６６２１５３５５９号

　　经营范围：一般经营项目：矿业投资、投资管理；技术开发、技术转让；经济贸易信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、五金交电、电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、计算机软硬件及外围设备。

　　中弘矿业的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　中信信托有限责任公司（以下“中信信托”）及其关联方与中弘卓业及其关联方无任何关联关系，中信信托及其关联方与本公司、本公司董监高及其关联方无任何关联关系。中信信托已同意放弃交易标的的优先购买权。

　　中弘卓业所转让的中弘矿业６１．５４％的股权拥有完全的所有权及支配权，不存在或可能产生任何质押权、追索权或任何其他第三方权益。不存在任何对外负债，包括任何或有负债（如对外提供担保等）；也不存在中弘卓业占用中弘矿业资金、或中弘矿业为其担保等情形。

　　２、中弘矿业历史沿革

　　（１）设立

　　中弘矿业由北京中弘卓业有限公司、北京大号荣德投资有限公司共同投资组建，注册资本为人民币３，０００万元，实收资本６００万元，经北京竞宇会计师事务所有限公司审验，已出具竞宇【２００７】验字第０８８号验资报告。

　　设立完成后，中弘矿业股权结构如下：

　　■

　　（２）第一次股权转让

　　２００８年１１月１０日，经股东会决议，同意将北京大号荣德投资有限公司持有的中弘矿业４９％的股权转让给上海中银实业有限公司（以下简称“上海中银实业”）。同时，中弘矿业股东北京中弘卓业有限公司名称变更为中弘卓业集团有限公司。

　　本次股权转让及股东名称变更完成后，中弘矿业股权结构如下：

　　■

　　（３）第一次增资

　　２００８年１１月１０日，经股东会同意，同意将公司注册资本从３，０００万元增加至１亿元，由全体股东于２００８年１１月１１日前缴付４，９００万元，其余部分由全体股东于２００９年５月２７日前缴足。截至２００８年１１月２８日，上述资金全部出资到位，并经北京竞宇会计师事务所有限公司审验，并出具竞宇【２００８】验字第０６９号验资报告、竞宇【２００８】验字第０７３号验资报告。

　　本次增资完成后，中弘矿业注册资本由３，０００万元增加至１亿元，股权结构如下：

　　■

　　（４）第二次股权转让

　　２００９年１１月１０日，根据股东会决议，上海中银实业有限公司将持有的中弘矿业４５％的股权转让给中弘卓业集团有限公司。

　　本次股权转让完成后，中弘矿业股权结构如下：

　　■

　　（５）第二次增资

　　２０１０年５月１１日，经股东决定，中弘卓业集团有限公司以现金３亿元增资中弘矿业，本次增资已经丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验，并出具丹顿验字【２０１０】第１５５号验资报告。

　　本次增资完成后，中弘矿业注册资本由１亿元增加至４亿元，股权结构如下：

　　■

　　（６）第三次增资

　　２０１０年７月２３日，经股东决定，同意中信信托有限责任公司以现金２５，０００万元增资中弘矿业，本次增资已经丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验，并出具丹顿验字【２０１０】第２１８号验资报告。

　　本次增资完成后，中弘矿业注册资本由４亿元增加至６．５亿元，股权结构如下：

　　■

　　４、中弘矿业主要财务指标

　　（１）中弘矿业基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述净利润增加明显系中弘矿业参股子公司江西煤业分红所致。

　　有关中弘矿业财务数据具体情况详见２０１２年１月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《中弘矿业审计报告》。

　　（２）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告【天兴评报字（２０１１）第７４８号评估报告】，评估基准日为２０１１年５月３１日，中弘矿业资产评估结果汇总如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　长期股权投资增值是由于公司参股的子公司江西煤业的净资产评估值增加所致。

　　有关中弘矿业本次评估的评估方法、增值情况、增值原因说明等详见２０１２年１月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《中弘矿业资产评估报告》。

　　５、中弘矿业拥有的资产情况

　　中弘矿业仅有江西煤业一家参股子公司，无其他股权或实业等资产，江西煤业成立于２００８年１２月２９日，主要经营煤炭开采、煤炭经营及矿产品销售，中弘矿业累计以１２．８亿元现金出资江西煤业，持有其４５．９１％股权，江西煤业拟整体注入安源实业股份有限公司（股票代码：６００３９７）。

　　２０１１年１２月２７日，安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并取得正式的核准函。中弘矿业将认购安源股份１３３，６７４，１６９ 股，占安源股份重组完成后总股本的２７．０１％，认购价格为１１．６３元／股，根据中弘矿业的的相关承诺，其中４１，７７３，１７８ 股股份，自本次安源股份本次发行结束之日起１２ 个月内不转让，其余９１，９００，９９１ 股自安源股份本次股份发行结束之日起３６ 个月内不转让。

　　６、江西煤业历史沿革简述

　　■

　　有关江西煤业历史沿革的的具体情况详见２０１１年１２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　７、江西煤业近两年及评估基准日（２０１１年５月３１日）的财务状况表及经营成果如下：

　　（１）近两年及评估基准日的财务状况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（２）近两年一期经营成果表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述２００９年８－１２月、２０１０年、２０１１年１－５月财务数据来源于上海众华沪银会计师事务所出具的无保留意见审计报告。

　　９、江西煤业资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中弘控股股份有限公司拟收购中弘卓业集团有限公司持有的北京中弘矿业投资有限公司６１．５４％的股权所涉及的江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》，江西煤业采用收益法评估后的净资产３５２，８６１．４７万元，净资产增值３１，３５３．１７万元，增值率９．７５％。

　　有关江西煤业本次评估的评估方法、增值情况、增值原因说明等具体情况详见２０１２年１月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《中弘矿业６１．５４％的股权所涉及的江西煤业股东全部权益价值评估项目资产评估说明》。

　　１０、江西煤业拥有的采矿权基本情况

　　■

　　有关上述采矿权的具体情况详见２０１１年１２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次股权转让价格主要依据有证券从业资格的天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业整体资产评估结果，评估基准日为２０１１年５月３１日，经评估，中弘矿业净资产的评估值为９２，６７４．９５万元，６１．５４％股权对应的净资产评估值为５７，０３２．１６万元，经双方协商确定该等股权转让价款为５７，０３２万元。

　　安源股份重组完成后，中弘矿业将持有安源股份１３３，６７４，１６９ 股，持股初始成本１１．６３元／股，中弘矿业６１．５４％股权对应安源股份８，２２６．３万股，对应金额７８，７０２．５５万元。鉴于中弘矿业尚有负债，以评估值来作价是公允的、合理的。

　　五、股权转让合同的主要内容

　　本公司已与中弘卓业签订了附带生效条款的《股权转让合同》，其主要内容如下：

　　（一）本次交易的转让价款、支付方式

　　１、转让价款

　　本次转让股权以中弘矿业２０１１年５月３１日评估值为基础，双方一致确认：本次股权转让价款为人民币５７，０３２万元， 即人民币伍亿柒仟零叁拾贰万元整。

　　２、支付方式

　　在本合同经批准生效后壹个月内，本公司向中弘卓业支付全部股权转让价款。

　　（二）生效条件

　　本合同自双方授权代表签字之日起成立，自本合同各方完成股东大会审议及相关法定审批程序之日起生效。

　　六、涉及本次股权收购的其他重要事项

　　１、本次交易不涉及人员安置等特殊情况，交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争。

　　２、收购完成后公司可以依据各种内控制度做到与本公司控股股东及其关联人员在人员、资产、财务上的分开。

　　３、本次交易除已披露的股权转让协议外，中弘卓业与本公司之前不存在其他附加协议或利益相关安排。

　　七、本次交易的目的和对本公司的影响

　　公司本次购买中弘矿业股权，是基于对安源股份重组完成后业绩的良好预期，安源股份的稳定增长和利润分配将能够给公司带来稳定的收益。

　　本次交易完成后，有利于进一步优化公司主营结构，开拓公司业务范围，提升公司整体盈利能力。同时，公司经营范围包含有矿业投资，本次交易有利于规避与中弘卓业之间潜在的同业竞争。

　　本次交易完成后，且安源股份重大资产重组定向增发股份完成后，随着安源股份净资产值的波动，依据权益法，按照中弘矿业持有安源股份的比例来计算，将会影响公司当期的损益，具体金额尚不能确定。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次资产收购暨关联交易事前得到了公司独立董事的认可且同意就本次收购事项提交董事会审议。公司独立董事认为：双方确定的交易价格以由具有证券从业资格的评估机构评估结果为确定依据，定价依据合法公允。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次收购完成后，将有利于进一步优化公司主营结构，开拓公司业务范围，提升公司整体盈利能力。

　　九、备查文件目录

　　１、董事会决议

　　２、独立董事事前认可意见

　　３、独立董事意见

　　４、股权转让合同

　　５、中弘矿业审计报告【天健皖审〔２０１１〕９１ 号】

　　６、中弘矿业资产评估报告【天兴评报字（２０１１）第７４８号】

　　７、中弘矿业６１．５４％的股权所涉及的江西煤业股东全部权益价值评估项目资产评估说明【天兴评报字（２０１１）第７４８－２号】

　　特此公告。

　　中弘控股股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１２年１月６日

　　证券简称：中弘股份 　 证券代码：０００９７９ 　 公告编号：２０１２－０５

　　中弘控股股份有限公司

　　关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１月６日以通讯方式召开，会议决定于２０１２年１月３１日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　３、会议召开日期和时间

　　（１）现场会议召开时间：２０１２年１月３１日下午１４：００

　　（２）网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１月３０日１５：００至２０１２年１月３１日１５：００期间的任意时间。

　　公司将于２０１２年１月１９日就本次临时股东大会发布提示性公告。

　　４、会议召开和表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　５、出席对象：

　　（１）截止２０１２年１月１８日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、现场会议召开地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院１９号楼

　　二、会议审议事项

　　１、本次会议审议的议案由公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　２、本次会议审议的议案为《关于资产收购暨关联交易的议案》

　　３、上述议案的内容详见２０１２年１月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网２０１２－０３公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告。

　　三、出席现场会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

　　（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

　　２、登记时间：２０１２年１月３０日，上午８时３０分到１１时，下午３时到５时。

　　３、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院１９号楼公司证券部。

　　邮编：１０００２４

　　传真：０１０－５９６２１１５０

　　４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６０９７９；投票简称：中弘投票

　　３、股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以相应的价格进行申报。

　　■

　　③在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　　■

　　④）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

　　（二）采用互联网投票的投票程序

　　１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１月３０日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年１月３１日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

　　２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　　３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　五、 其他事项

　　１、会议咨询：公司证券部

　　联系人：马刚

　　联系电话： ０１０－５９６２１１５０、０１０－５９６２１１９９转８５０２

　　２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

　　六、备查文件

　　中弘控股股份有限公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议决议及其相关文件。

　　中弘控股股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年１月６日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 （先生／女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

　　委托人签名（或盖章） ：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券帐户号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日