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广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要独立财务顾问:广发证券股份有限公司 二○一二年一月 2012-01-09 来源:证券时报网 作者:
上市公司名称:广东星辉车模股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 证券简称:星辉车模 证券代码:300043 交易对方名称:SK Networks 株式会社 住所:韩国京畿道水原市长安区迎华洞104-28号 通讯地址:韩国京畿道水原市长安区迎华洞104-28号 声 明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站,并存放在广东省汕头市龙湖区黄山路30号荣兴大厦24楼以供投资者查阅。 本公司及董事会全体成员保证本次重大资产购买报告书及摘要内容的真实、准确、完整,对本次重大资产购买报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本次重大资产购买报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释 义 除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
第一章 重大事项提示 一、本次交易构成重大资产重组 公司本次拟以现金购买韩国SKN持有的汕头SK 67.375%的股权,本次交易完成后公司将拥有汕头SK的控股权。汕头SK2010年度经审计合并财务报表的总资产为85,967.35万元,占本公司2010年度经审计合并财务报表总资产74,851.49万元的114.85%;汕头SK 2010年营业收入为159,825.93万元,占本公司2010年经审计的合并财务会计报表的营业收入比例为492.53%,根据《重组办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组。本次交易对方韩国SKN与公司未有关联关系,本次交易不构成关联交易。 二、本次交易审批风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会审核批准。本次交易能否取得上述核准,以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。如果上述事项未被核准,则本次交易无法实施,相关程序将终止执行。 三、交易标的资产价值估值风险 公司本次拟购买汕头SK 67.375%股权,广东联信对标的公司进行了整体评估,并出具了联信(证)评报字[2011]第A0515号资产评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法下,汕头SK总资产评估价值为102,765.15万元,较汕头SK总资产账面值91,407.40万元增值11,357.75万元、评估增值率为12.43%,总负债评估价值为83,970.41万元、较汕头SK总负债账面值83,970.41万元增值为0、评估增值率为0,净资产评估价值为18,794.74万元,较汕头SK净资产账面值7,436.99万元增值11,357.75万元、评估增值率为152.72%,主要增值原因为近年土地地价上涨幅度较大导致汕头SK拥有的土地使用权估值有较大增幅,土地使用权较账面值增加9,877.42万元、增值率为229.55%。收益法下,汕头SK100%股权价值为32,740.01万元,较汕头SK股东权益账面值7,436.99万元增值25,303.02万元,评估增值率为340.23%。主要增值原因为汕头SK账面上未列示包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术等无形资产的价值,汕头SK所具备的较高盈利能力和较高价值的整体商誉在收益法评估结果中得以反映。评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果,确认汕头SK100%股权价值为32,740.01万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致,导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。 为切实维护上市公司、特别是中小股东利益,交易对方韩国SKN、公司控股股东陈雁升与公司签署了《业绩补偿协议》。韩国SKN承诺,汕头SK2012年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于人民币2,800万元,如实际净利润不足上述承诺净利润,韩国SKN应按照2012年12月31日星辉车模对汕头SK所持股权比例对上市公司进行现金补偿;公司控股股东陈雁升承诺,汕头SK2013年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于人民币3,400万元,2014年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于人民币4,100万元,如实际净利润不足上述承诺净利润的,陈雁升应分别按照2013年12月31日、2014年12月31日星辉车模对汕头SK所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。 四、盈利预测风险 根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第11006270042号盈利预测审核报告,标的公司2011年、2012年预计可实现的净利润分别为1,752.50万元、2,761.56万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上,各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则,但仍具有不确定性,故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,本公司提请投资者予以谨慎关注。 五、商誉减值风险 本次交易完成后,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果汕头SK未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益形成不利影响,本公司提请投资者予以谨慎关注。 本次交易完成后,公司将利用在车模玩具行业的资源、上市公司的融资平台推动汕头SK进一步发展,保持持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 六、原材料价格波动及采购依赖风险 SM是汕头SK生产PS产品的主要原材料,占原材料成本比例超过90%。近年来,受原油等上游原料市场波动影响,SM的价格呈现较大幅度振荡,汕头SK的生产经营受到较大影响,具体表现在SM价格上涨时,原材料采购成本增加,流动资金占用增加,产品成本和财务费用支出增加,从而削弱汕头SK的盈利能力;而在SM价格下跌时,存在一定的存货跌价风险。 2009年、2010年汕头SK向韩国SKN及其关联方采购的SM金额占同类交易金额的比例较大,分别为70.70%和71.50%,2011年1-11月汕头SK向韩国SKN及其关联方采购的SM金额占同类交易金额的比例有较大幅度下降,为51.83%。前几年,由于我国SM产能和产量不能满足国内需求,部分依靠国外进口,韩国SKN的母公司SK Holdings Co.,Ltd.在能源化工领域处于领先地位,是国际市场上经营SM规模较大的公司之一。汕头SK作为韩国SKN的全资子公司,向其购买SM一是可以保证原材料供应的稳定性,二是能够保证原材料的高品质。因此,在上述期间内,汕头SK存在对韩国SKN原材料采购的依赖。不过,近年随着国内企业生产技术日趋完善以及国家政策开始引导企业大规模生产,国内SM生产能力已大幅提升,且生产流程均已标准化,SM产品的品质与进口产品差异不大,在一定程度上可进行替代。同时,目前仅地处广东惠州市南部的大亚湾石化工业区SM供应量就超过70万吨,汕头SK SM年均消耗约15万吨,公司邻近惠州,SM原材料采购便捷。本次交易完成后,汕头SK将根据需要调整供应商结构,并根据市场情况逐步完善原材料采购网络,降低对主要供应商的依赖风险。 七、汇率波动风险 目前,汕头SK原材料采购以海外采购为主。海外采购均以美元作为结算货币。虽然汕头SK最近海外采购比例有所降低,且未来也将根据市场及公司生产经营情况调整海内外原材料采购比例,但短期内海外原材料采购占比仍将较高,外汇汇率的波动将会对汕头SK业绩带来一定的影响。 八、受经济周期波动影响的风险 汕头SK生产的PS产品主要应用于家电、日用品及玩具等行业,而上述行业受宏观经济影响较大:当国家经济周期处于稳定增长期,消费者的购买力相对较强,有助于生产企业扩大生产,对PS需求量随之增长,进而加大对原材料的采购;当国家经济增长停滞或发生衰退,消费者购买力下降,生产企业将随之降低产量,对PS需求量也会相应减少,从而减少对原材料的采购量或调低采购价格。因此,国家宏观经济周期变化对汕头SK的产品销售数量及售价将会产生影响。 九、主要产品变动风险 汕头SK目前主要产品为GPPS和HIPS,其中GPPS占比较高。客户主要集中在三个行业,包括玩具行业、文具行业、家用电器行业,现有产品主要销往粤东及珠三角地区、华东市场。汕头SK已成功研制出高光泽、高刚性、高抗冲的HIPS,并逐步投放到市场中,由于其系列产品毛利率相对较高,未来汕头SK将逐步加大HIPS系列产品生产比例。汕头SK将以粤东及珠三角地区、华东市场为基础,在走向中西部、北方地区的同时,对新开发的地区进行明确的市场划分,确定目标客户,针对需求的差异化制订不同的营销方案,进一步完善企业的营销制度,加强对销售的激励。汕头SK基本每月月初就已与客户签订了当月、甚至下月供货的销售合同,由于汕头SK客户对公司产品本身认可度较高、客户稳定,不会因本次汕头SK股权变动给公司销售带来不利影响。 虽然汕头SK现有HIPS产品应用范围广泛、质量处于同行业领先位置,但汕头SK仍然面临产品结构调整带来的市场销售风险。 十、偿债风险 截至基准日,汕头SK资产负债率为91.86%,流动比率为0.82倍,存在一定的偿债风险。汕头SK短期借款为5.14亿元,其中4.58亿元系为汕头SK原材料采购涉及进口业务、公司办理的汇利达,对应其他货币资金余额4.48亿元,将汇利达对应资产负债剔除后汕头SK资产负债率为83.68%。PS生产企业普遍具有销售规模较大的特点,在此经营模式下,PS生产企业流动资产及流动负债均较高,从而导致总资产、总负债数额均较大,这在一定程度上使得PS生产企业的资产负债率相对偏高。且按行业惯例原材料SM采购(美元支付合同下)通常适用90天或180天信用期,汕头SK应付账款超过90%为应付韩国SKN及其关联方的采购款。本次交易完成后,韩国SKN依然持有汕头SK 32.625%的股权,汕头SK对其的负债应不存在偿债压力。汕头SK 2009年、2010年、2011年总资产周转率分别为1.88次、2.33次和1.83次,资产周转情况明显优于行业平均水平。总体而言,汕头SK资产负债率虽偏高,但公司资产周转快、盈利能力较强,偿债风险总体可控。 十一、技术人员流失风险 汕头SK与汕头海洋投资发展有限公司签署了《技术转让(技术秘密)合同》,汕头海洋投资发展有限公司与韩国SKN之间无关联关系。汕头SK通过授权取得了S.O.E聚苯乙烯树脂生产专有技术,尚需支付汕头海洋投资发展有限公司专用技术使用权费4,468.50万元,根据约定拟在2012、2013年分别偿还2,234.25万元。汕头SK在该技术基础上,通过对原生产线的技术升级、改造,以及对相关工艺流程的持续优化改进和配方研制,形成了当前技术方面的核心竞争力,上述技术方面成果属汕头SK所有。虽然本次交易是购买汕头SK的控股权,不涉及劳动关系转移,且汕头SK核心技术不简单依赖部分技术人员,但依然存在由于企业文化、管理差异等导致技术人员流失,进而影响技术改进和升级的持续性及竞争力的可能。 公司将研究并推出合理、有效的政策,适时引进行业人才,以保证汕头SK技术团队的稳定性,促进在企业管理产生协同效应的基础上,发挥产业链拓展带来的竞争优势。 十二、交易标的搬迁事宜相关风险 根据汕搬规[2006]1号、汕搬规函[2006]1号等文件的相关规划,汕头SK为汕头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批(最后一批)搬迁企业。汕头SK将在2014年底前开始实施搬迁。截至目前,汕头市对于危险化学品的产业园区尚未有规划,上述搬迁事宜仍存在不确定性,搬迁可能会对汕头SK未来生产经营的稳定构成一定影响,公司提请投资者予以适当关注。 为减少搬迁事宜可能导致的不利影响,未来汕头SK将根据汕头市政府出台的规划方案结合自身生产经营情况制定合理搬迁计划,确保汕头SK正常生产经营及产品销售,以保障汕头SK及上市公司利益。 十三、业务整合风险 本次交易完成后,汕头SK将成为本公司的控股子公司,公司和汕头SK在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合,若企业整合过程不顺利,无法发挥协同效应,将会影响公司和汕头SK的经营与发展。 公司将进一步通过优化内部控制流程、整合优势企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构及营销渠道格局等方式,形成较完备且有效的业务整合基础,以最大化地实现协同效应。 第二章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 (一)交易背景 1、适应公司发展战略需求 公司以“传承汽车文化,提升生活品位”为使命,是全球知名品牌授权车模提供商和国内唯一的汽车模型制造业上市公司。近几年来,公司通过自身独特的经营模式,得到了快速发展,公司整体规模和经营业绩均保持较快的扩大和提升。未来几年,公司将进一步抓住国内内需市场快速发展的机遇,按照国家“十二五”规划明确的发展方向,加快提升自主创新能力,有效整合产业链资源,充分发挥协同效应,利用公司向车模行业上游PS原材料领域拓展的契机,不断提升公司的核心竞争能力,巩固公司在车模行业的领先地位,并在时机成熟时开展同行业并购,进一步扩大公司在国际车模行业的影响力。 选择汕头SK作为本公司的并购目标,符合当前传统制造业由过去重点发展制造组装,逐渐向前端研发服务和采购物流,以及后端产品销售和售后服务延伸的发展趋势,是公司整合产业链的重要战略举措。 2、本公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略 为积极推进本公司整合产业链的长期发展战略,本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来实现。 纵观国际玩具行业的发展历程,行业内著名的美泰、万代等企业均通过并购等外延式扩张的手段来实现公司的快速发展,最终成长为世界知名的玩具企业。公司希望借鉴这一成功模式通过向国际领先的车模品牌企业目标迈进,同时为股东创造持续稳定的业绩回报。 3、公司与汕头SK业务具有很强的协同效应 公司主营业务为车模的生产与销售业务,汕头SK主营业务为PS类合成树脂的生产和销售,本次交易完成后,公司和汕头SK在经营、管理和财务方面具有协同性,具体体现在:一是经营方面的协同效应。公司生产使用的原材料中,合成树脂类材料占比达到30%以上,与此同时,公司婴童车模项目的投产也将进一步扩大公司塑胶原材料的需求,通过收购汕头SK,公司将逐步减少此类原材料采购环节,降低交易成本并获取便捷的原材料供应。且公司还可借助进入车模玩具上游行业的契机,有效控制上游资源,形成产业规模效应并占领行业发展制高点。同时利用此优势适时开展同行业并购,进一步提升公司在玩具行业中的领先地位。另外,公司将通过在玩具制造领域的资源帮助汕头SK拓展销售渠道并发展大客户;二是管理方面的协同效应。汕头SK为韩国SKN的全资子公司,韩国SKN是世界500强企业,有着完善的全球管理体系;同时,星辉车模经过多年的发展,已在采购、生产、销售、财务等领域积累了较为丰富的企业管理经验,培养了一批具有全球视野和市场运营经验的管理人才,目前公司车模业务已进入持续稳定增长的轨道,通过收购汕头SK,公司管理资源得以充分发挥和提升;三是财务方面的协同效应。截至基准日,公司的资产负债率为9.31%,对外信誉度高且有上市公司作为融资平台的优势,而汕头SK生产和销售存在较大的资金需求,公司可利用富余资金及信誉优势为汕头SK在资金安排方面提供更好的协助。 4、资本市场及监管政策为公司外延式发展创造了有利条件 并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台,星辉车模作为创业板上市公司,通过从资本市场获得充足的发展资金,为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助此优势,在原先已经取得的行业领先基础上,公司将能够成为推动行业整合和发展的领军企业。 2010年9月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》,提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,包括健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;2011年11月,深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等,以提高创业板公司的核心竞争力,促进创业板上市公司进一步做优做强;2011年12月,中国证监会明确表示,监管部门将从六方面加强推进公司治理监管,其中包括进一步推进并购重组。 借助资本市场及监管政策的支持,公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域企业,以快速实现对上下游相关资源的收购整合、形成资源储备。达到稳定原材料供应,完善公司产业链的目的,实现公司的跨越式成长。汕头SK作为PS行业中的国内领先企业,符合上市公司的并购策略。 (二)交易目的 1、整合产业链上下游,增强公司的核心竞争力 公司拟通过本次交易以现金收购韩国SKN持有的汕头SK 67.375%的股权,缓解公司因原材料价格波动过大而可能导致上游厂商减产或是惜售带来的原材料供给不足或者供货不及时等问题,满足上市公司原材料采购优化诉求。同时,公司将通过本次收购将主营业务拓展至PS系列产品的生产与销售,完善上市公司现有的产业链格局,实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局,支撑上市公司车模制造及品牌授权业务的快速发展,并形成公司新的利润增长点;最后,通过对车模玩具行业上游领域PS原材料的控制,占领行业发展的制高点,并适时利用该控制地位开展同行业并购,进一步巩固和提升公司在同行业的领先地位。 2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第11006270019号审计报告及广会所专字[2011]第11006270020号备考审计报告,本次交易完成后,公司2011年11月30日的总资产由83,281.68万元增加至197,281.47万元,增幅为136.88%,2011年1-11月营业收入由40,207.79万元增加至202,386.02万元,增幅为403.35%,2011年1-11月归属于母公司的净利润由7,286.61万元增加至8,120.43万元,增幅11.44%,2011年1-11月公司的加权平均净资产收益率由10.09%提高至10.95%。 综上,本次交易完成后,公司资产、业务规模及盈利能力都将得到提升。 3、通过与韩国SKN合作,借鉴世界五百强企业国际化管理经验 公司将通过与韩国SKN合作,充分利用韩国SKN的背景和资源优势,通过运用两家公司的资源优势,进一步完善公司国际化市场的战略布局和产业链整合,提升公司的整体影响力。本次交易有利于公司借鉴国际化管理经验,推动公司全面人才进步,从而在竞争中占得优势。 二、本次交易的决策过程 (一)交易进程 2011年10月初,公司与韩国SKN就本次重大资产重组进行初步商谈。 2011年10月26日,公司筹划重大资产重组事项,为避免股价异常波动,经申请开始停牌。 2011年10月27日,公司与韩国SKN就本次重组进一步磋商。 2011年12月21日,韩国SKN召开了第十一次董事会,审议通过了本次重组相关事宜。 2011年12月30日,公司召开了第二届董事会第七次会议,审议通过了本次重组相关事宜。 2011年12月30日,外经贸局出具了《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字[2011]171号),核准了本次股权转让。 (二)尚需履行的批准程序 本次交易尚需履行包括但不限于下列程序: 1、公司股东大会审议批准本次交易; 2、中国证监会核准本次交易。 三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排 (一)交易对方 本次交易对方为韩国SKN,交易对方系韩国上市公司(001740:KS)。 (二)交易标的 本次公司拟以现金收购韩国SKN持有的汕头SK 67.375%的股权。 (三)本次交易定价 公司本次拟购买的标的资产以广东联信出具的联信(证)评报字[2011]第A0515号评估报告确认的评估结果32,740.01万元为作价依据,对应67.375%的股权价值为22,058.58万元,双方最终协商确定本次交易价格为21,560.00万元。 (四)股权转让价款支付安排 根据《股权转让合同》约定,公司、韩国SKN与韩国国民银行股份有限公司广州分行需签署《资金监管协议》。并在资金监管协议签署之日起二个工作日,将股权转让款的一部分人民币1.74亿元作为保证金汇入资金监管账户。在办理完成汕头SK股权变更工商登记之日起三个工作日内,公司将剩余股权转让价款4,160万元汇入资金监管账户。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方韩国SKN与公司未有关联关系,本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买汕头SK 67.375%的股权,本次交易完成后本公司将拥有汕头SK的控股权。汕头SK 2010年度经审计合并财务报表的总资产为85,967.35万元,占本公司2010年度经审计合并财务报表总资产74,851.49万元的114.85%;汕头SK 2010年营业收入为159,825.93万元,占本公司2010年经审计的合并财务报表的营业收入的比例为492.53%,根据《重组办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组。 六、公司董事会对本次交易的表决情况 2011年12月30日,公司召开第二届董事会第七次会议,本次董事会应到董事7人,亲自出席会议董事7人。 会议审议通过了《关于公司收购SK NETWORKS CO.,LTD所持有的爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司67.375%股权的议案》、《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD签署附生效条件的<关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同>的议案》、《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。其中《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》涉及关联交易事项,关联董事陈雁升回避了表决。 第三章 上市公司基本情况 一、公司概况
二、公司设立及历史沿革 (一)公司设立及历次股权变动情况 1、2000年公司设立 公司前身为广东星辉塑胶实业有限公司,于2000年5月31日在澄海市工商行政管理局注册成立。由陈雁升和陈冬琼共同出资组建,注册资本100万元。其中,陈雁升和陈冬琼各以货币出资50万元,分别持有公司50%的股权。 2、改制前的历次增资 2002年,公司注册资本由100万元增资至500万元,由陈雁升和陈冬琼分别以货币增资210万元和190万元,增资后,陈雁升出资260万元,占注册资本的52%;陈冬琼出资240万元,占注册资本的48%。 2007年,公司注册资本由500万元增资至750万元,由陈雁升、陈潮钿、陈墩明和杨仕宇分别以货币增资130万元、60万元、30万元和30万元,增资后,陈雁升出资390万元,占注册资本的52%;陈冬琼出资240万元,占注册资本的32%;陈潮钿出资60万元,占注册资本的8%;陈墩明出资30万元,占注册资本的4%;杨仕宇出资30万元,占注册资本的4%。 3、2008年股权转让情况 2008年5月27日,根据陈冬琼与陈哲签订的股权转让合同,陈冬琼将其持有的公司1.26%股权转让给陈哲。股权转让后,陈雁升出资390万元,占注册资本的52%;陈冬琼出资230.55万元,占注册资本的30.74%;陈潮钿出资60万元,占注册资本的8%;陈墩明出资30万元,占注册资本的4%;杨仕宇出资30万元,占注册资本的4%;陈哲出资9.45万元,占注册资本的1.26%。 4、2008年公司整体变更为股份有限公司 公司于2008年5月28日通过股东会决议,公司原股东作为发起人以发起方式将公司整体变更为广东星辉车模股份有限公司。改制完成后,陈雁升持有2,059.2万股,占总股本的52%,陈冬琼持有1,217.304万股,占总股本的30.74%,陈潮钿持有316.8万股,占总股本的8%,陈墩明持有158.4万股,占总股本的4%,杨仕宇持有158.4万股,占总股本的4%,陈哲持有49.896万股,占总股本的1.26%。 5、2010年首次公开发行上市 2009年12月25日,公司经中国证监会“证监许可[2009]1459号文”核准,向社会公开发行1,320万股人民币普通股,并于2010年1月20日在深交所创业板上市交易。发行后的公司股本总额为5,280万元。 6、2010年资本公积金转增股本 2010年9月3日,公司股东大会审议通过了2010年半年度资本公积金转增股本方案,以截至2010年6月30日股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股。实际转增股本2,640万股,转增后,公司股本总额为7,920万元。 7、2011年资本公积金转增股本 2011年3月21日,公司股东大会审议通过了2010年度利润分配方案,以截至2010年12月31日股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股。实际转增股本7,920万股,转增后,公司股本总额为15,840万元。 (二)公司股权结构情况 截至2011年9月30日,公司股权结构如下:
截至2011年9月30日,公司前十大股东持股情况如下:
注:公司股东陈雁升、陈冬琼系夫妻关系。 (三)最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 最近三年公司控股权未有变化,未有重大资产重组。 三、公司近年主营业务发展情况 (一)公司近年主营业务发展情况 公司以“传承汽车文化,提升生活品位”为使命,是国内领先的汽车模型制造业上市公司和全球知名品牌授权车模提供商。公司专注车模主营业务发展,深化和巩固在车模领域的行业领先地位,积极拓展市场,加大技术研发投入,扩大产能,提升现有产品的品质,进一步增强公司核心竞争力。公司生产经营的产品包括车模、玩具车和其他产品,车模为公司核心产品。2008年、2009年、2010年和2011年1-11月,公司主营业务收入分别为17,077.89万元、23,285.24万元、32,443.92万元和40,201.23万元。其中,车模产品实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为70.41%、76.01%、84.81%、89.74%。 (二)公司近年的主要财务指标 公司近年主要财务指标如下: 单位:万元
四、控股股东、实际控制人概况 (一)控股股东、实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼。陈雁升、陈冬琼为夫妻关系,合计持有公司9,829.51万股,占总股本的62.06%。 陈雁升,中国国籍,无境外永久居留权,男,1970年11月出生。中山大学管理学院EMBA。2000年5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理,现任公司董事长、总经理,福建星辉婴童用品有限公司董事长,雷星(香港)实业有限公司执行董事,兼任中国玩具协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长。 陈冬琼,中国国籍,无境外永久居留权,女,1970年11月出生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员,2000年5月至2005年3月在广东星辉塑胶实业有限公司任出纳。 (二)公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系 ■ 第四章 交易对方情况 一、韩国SKN基本情况
注:按中国银行公布的2010年12月31日韩元(KER)兑人民币(CNY)中行折算外汇牌价0.5882(即每100韩元可兑换人民币0.5882元)计算,韩国SKN注册资本折合人民币约381,538.15万元。 韩国SKN从事业务自设立初期的合成纤维纺织品制造和销售,逐步演变为当前的贸易、信息、电信及能源销售等。1976年11月,韩国SKN定位变更为贸易公司,并于1977年6月在韩国证券交易所上市。 二、韩国SKN历史沿革 (一)历史沿革 1956年3月24日,韩国SKN成立,成立时总股本为5,000股,注册资本金为500万韩元;期间通过公积金转增股本、两次增资于1970年11月4日将资本金规模增加至30,000万韩元。 1970年12月30日,韩国SKN合并贸易商社鲜京产业(株),总股本增加100,000股,注册资本金增加至40,000.00万韩元;截至1974年6月28日,韩国SKN通过增资、公司债调整转入等方式将资本金规模增加至103,000.00万韩元;1976年1月1日,韩国SKN完成对鲜一纤维的合并,注册资本金增加至163,000.00万韩元,公司名称变更为株式会社鲜京;期间韩国SKN通过增资、票面分割及普通股转换为优先股等方式,于1977年5月11日将注册资本金增加至378,000.01万韩元。 1977年6月23日,韩国SKN以公募增发方式在韩国证券交易所上市,发行股份244万股,发行后注册资本金增加至500,000.00万韩元;期间韩国SKN共计完成六次增资、一次优先股转为普通股及三次可转换债券转换,于1986年9月5日再次完成增资后,将注册资本金增加至3,144,024.50万韩元;1987年4月5日,韩国SKN通过票面合并的方式减少股本56,592,441股,注册资本金则保持不变。 1987年7月至1994年9月,韩国SKN先后通过十次可转换债券转换以及八次增资的方式,于1994年9月7日将注册资本金增加至8,508,750.00万韩元;1995年2月28日,韩国SKN通过配股,新增股本340,350股,注册资本金增加至8,678,925.00万韩元;1995年10月至1999年7月期间,韩国SKN通过三次增资、三次配股,将注册资本金增加至18,514,995.50万韩元;1998年公司名称变更为SK商社株式会社;1999年12月,韩国SKN通过12次可转换债券转换,新增股本合计2,712,181股,注册资本金增加至21,137,441.00万韩元。1999年12月31日,韩国SKN通过合并SK Distribution(SK流通)等公司新增股本13,069,600股,注册资本金增加至27,672,241.00万韩元。 2000年1月至7月,韩国SKN分别通过十三次可转换债券转换,及于2000年3月实施的配股等方式,于2000年7月14日将注册资本金增加至29,877,922.50万韩元;2000年5月17日,公司名称变更为SK Global株式会社;2000年7月31日,韩国SKN与SK Energy Sales Co.,Ltd(SK 能源销售)合并,新增股本37,322,625股,注册资本金增加至48,539,235.00万韩元;2001年3月16日,韩国SKN通过配股,新增股本1,186,061股,注册资本金增加至49,132,265.50万韩元。 2003年9月9日,公司名称变更为韩国SKN;2003年10月25日,韩国SKN实施减资,其中普通股减少93,815,134股、优先股减少1,868,613股,减资完成后注册资本金变更为1,290,392.00万韩元;2003年10月28日,韩国SKN实施增资,注册资本金变更为177,664,293.00万韩元;2004年9月23日,韩国SKN实施增资,注册资本金变更为178,601,672.00万韩元;2004年12月18日,韩国SKN实施减资,其中普通股减资241,121,784股、优先股减少14,023,463股,减资后注册资本金变更为51,029,048.50万韩元。 2004年12月21日,韩国SKN实施可转换债券转换,股本增加42,199,406股,注册资本金变更为61,578,900.00万韩元;2005年-2007年,韩国SKN通过9次行使新股认购权,合计增加股本3,810,186股,并于2006年8月11日完成增资后,新增普通股677,672股、优先股55,095股,注册资本金增加至62,714,638.25万韩元。 2007年12月31日,韩国SKN合并Anyuser株式会社,新增股本430,884股,注册资本金增加至62,822,359.25万韩元;2008年3月31日,韩国SKN合并Obzee株式会社,新增股本2,582,405股,注册资本金增加至63,467,960.50万韩元;2008年6月30日,韩国SKN行使新股认购权,新增股本398,819股,注册资本金增加至63,567,665.25万韩元;2009年12月31日,韩国SKN合并Walkerhill Inc.(华克山庄),新增股本5,190,849股,注册资本金增加至64,865,377.50万韩元。 (二)近年注册资本变化情况 近三年韩国SKN注册资本变化情况如下:
注:上表以人民币计算的注册资本,系根据中国银行公布的2010年12月31日韩元(KER)兑人民币(CNY)中行折算外汇牌价0.5882(即每100韩元可兑换人民币0.5882元)计算。 三、韩国SKN股权控制关系及下属企业情况 (一)韩国SKN股权控制关系 ■ (二)韩国SKN下属企业情况
注:上述数据摘自由KPMG SAMJONG出具的韩国SKN2010及2009年审计报告。以人民币计算的净资产规模,系根据中国银行公布的2010年12月31日韩元(KER)兑人民币(CNY)中行折算外汇牌价0.5882(即每100韩元可兑换人民币0.5882元)计算。 四、韩国SKN主要业务发展状况及财务指标 (一)韩国SKN主要业务发展状况 韩国SKN 2010年实现主营业务收入242,207.42亿韩元,归属于母公司股东净利润2,099.34亿韩元。当前主要业务分布在贸易及投资、信息通讯、能源和汽车、服务业务四大领域,其中: 贸易及投资业务。主要通过旗下贸易与投资公司开展以资源、化工、钢铁等工业材料为中心的国际贸易事业。迄今为止,资源事业方面,投资于资源开发事业领域的资金规模达到了约1.4万亿韩元;化学事业方面则主要从事以化学产品的进出口、国内销售、国际间贸易等;钢铁事业方面则主要从事将韩国国内外生产的钢材销往海外市场。2010年,贸易及投资业务实现出口额18亿美元,保有67个分布各地的前哨基地。 能源和汽车业务。主要通过旗下能源与汽车公司通过多种客服渠道(加油站、加气站、 汽车修理厂、二手车卖场、汽车租赁站、在线服务等),向顾客提供全方位汽车生活服务。该公司通过其遍布韩国各地的网络(约3,500个加油站及70家加气站),向顾客供应汽油、 煤油、柴油、LPG(液化石油气)等油类产品的同时,还开展沥青、润滑油的销售及加油(船舶燃料)等燃料供应事业。 服务业务。主要通过旗下奢华品营销公司和华克山庄酒店进行运作。奢华品营销公司主要在时装、房地产、红酒等事业领域进行全球品牌管理;华克山庄酒店则从事对包括华克山庄喜来登、首尔华克山庄、华克山庄免税店及仁川机场换乘酒店等酒店业务的运营管理。 信息通讯业务。目前主要以韩国SKN旗下信息与通讯技术营销公司通过在线、离线等多种接触顾客的渠道,根据顾客的需求供应ICT设备、解决方案和服务以及以手机为中心的ICT设备流通和解决方案,并担负着ICT设备的出口业务。2010年,共计实现手机年销量1,000万部,累计销售9,000万部。 (二)主要财务指标 韩国SKN2009、2010年主要财务指标如下:
注:上述数据摘自由KPMG SAMJONG出具的韩国SKN2010及2009年审计报告。主要财务指标中以人民币计算的各项金额,系分别根据中国银行公布的2010年12月31日及2009年12月31日韩元(KER)兑人民币(CNY)(即每100韩元可兑换人民币金额)中行折算外汇牌价0.5882、0.5734计算。 (下转C6版) 本版导读:
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