证券时报多媒体数字报

证券代码：３０００４３ 证券简称：星辉车模 公告编号：２０１２－００１

广东星辉车模股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于２０１１年１０月２６日开始停牌，公司于２０１１年１１月２５日、１２月２３日发出延期复牌公告，公司于２０１２年１月７日发出本公告，公司股票自２０１２年１月９日开市起复牌交易。

２、本公司于２０１１年１２月３０日与ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ（以下简称“韩国ＳＫＮ”）签署《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司的股权转让合同》，公司拟通过支付现金方式向韩国ＳＫＮ收购其所持有的爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司（以下简称“汕头ＳＫ”）６７．３７５％的股权。收购完成后，本公司与韩国ＳＫＮ共同持股汕头ＳＫ，各自的持股比例分别为６７．３７５％和３２．６２５％。

３、本次重大资产购买相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、韩国ＳＫＮ董事会审议通过、汕头市对外贸易经济合作局批准，尚须提请公司股东大会批准，并报请中国证监会核准。

４、公司全体董事已声明保证《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相关数据的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

５、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》），本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。

公司第二届董事会第七次会议于２０１１年１２月３０日上午９：００在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１１年１２月２４日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席董事７名，实际出席会议董事７名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过以下决议：

一、审议通过《关于公司收购ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ所持有的爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司６７．３７５％股权的议案》；

公司拟向韩国ＳＫＮ收购其所持有的汕头ＳＫ ６７．３７５％股权，主要内容包括：

１、交易对方

本次重大资产购买的资产转让方为韩国ＳＫＮ。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

２、标的资产

本次重大资产购买的交易标的为汕头ＳＫ ６７．３７５％股权。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

３、交易方式

公司以现金支付方式向韩国ＳＫＮ购买其所持有汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

４、交易价格的确定及对价支付方式

本次重大资产购买以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）对汕头ＳＫ所做的评估结果为定价基础，评估基准日为２０１１年１１月３０日。根据联信评估对汕头ＳＫ所做的评估，汕头ＳＫ的评估值为３２，７４０．０１万元，对应６７．３７５％的股权价值为２２，０５８．５８万元，最终协商确定本次交易价格为２１，５６０．００万元。

在交易双方订立股权转让合同之日起五个工作日内，本公司、韩国ＳＫＮ与韩国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议，并开具以本公司为户名的银行资金监管账户。在资金监管协议签署之日起二个工作日内，本公司将股权转让款的一部分人民币１．７４亿元作为保证金汇入资金监管账户。

在办理完标的股权的过户手续之日起三个工作日内，本公司将剩余股权转让价款人民币４，１６０万元汇入资金监管账户。

在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，本公司将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国ＳＫＮ指定的银行账户。

在未完成交易前，资金的所有权归属星辉车模，此期间所产生的利息归属星辉车模所有。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

５、评估基准日至过户完成日的损益归属

评估基准日起至标的股权过户完成日期间，汕头ＳＫ所产生的盈利和亏损由本公司和韩国ＳＫＮ按过户完成日各自对汕头ＳＫ所持的股权比例享有和承担。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

６、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

合同约定交易双方需适当及全面地履行本合同，违约方应赔偿给守约方造成的损失。如果给守约方造成的损失超过相当于人民币８００万元的，应当按合同约定的标的股权转让总价款的百分之五向守约方支付违约金。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

７、决议有效期

本决议自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本次重大资产购买已获得本公司董事会、韩国ＳＫＮ董事会批准，尚须获得本公司股东大会的批准、汕头市对外贸易经济合作局的批准以及中国证监会核准后方可实施。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２０１１年１２月３０日，汕头市对外贸易经济合作局作出《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字［２０１１］１７１号），批准汕头ＳＫ的股权转让事宜。

二、审议通过《关于＜广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ签署附生效条件的＜关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司的股权转让合同＞的议案》；

公司与韩国ＳＫＮ于２０１１年１２月３０日签署了附生效条件的《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司的股权转让合同》。本次重大资产购买事项一经公司董事会、股东大会批准，汕头市对外贸易经济合作局批准，以及经中国证监会核准后，《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司的股权收购合同》即应生效。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２０１１年１２月３０日，汕头市对外贸易经济合作局作出《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字［２０１１］１７１号），批准汕头ＳＫ的股权转让事宜。

四、审议通过《关于公司与ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

韩国ＳＫＮ承诺汕头ＳＫ２０１２年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币２，８００万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，韩国ＳＫＮ应按照届时公司对汕头ＳＫ所持股权比例对公司进行现金补偿。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与陈雁升签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

公司控股股东陈雁升先生承诺汕头ＳＫ２０１３年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币３，４００万元，２０１４年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币４，１００万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日星辉车模对汕头ＳＫ所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈雁升回避表决。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》；

同意广东正中珠江会计师事务所有限公司和联信评估为本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测报告。

相关审计报告、评估报告和盈利预测报告详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

董事会认为：

１、本次重大资产购买的标的资产的评估机构联信评估具有证券业务资格，也具有丰富的业务经验。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日（２０１１年１１月３０日）的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。联信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对汕头ＳＫ 的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对汕头ＳＫ的股权于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

４、本次重大资产购买以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

５、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定》的议案；

公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《重组管理办法》第十条的规定作出审慎判断，认为：

１、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

２、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

３、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

４、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

５、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

６、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

７、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

董事会对公司本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：

１、本次重大资产购买的标的资产为韩国ＳＫＮ持有汕头ＳＫ的６７．３７５％的股权。

２、就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

３、本次重大资产购买涉及标的股权的权属状况清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等股权为韩国ＳＫＮ合法拥有，不存在设置质押、被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，也不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；标的股权项下的相关主要资产的权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

４、本次交易前，本公司与实际控制人及其关联人之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次交易不会导致本公司的股权结构发生变化，交易完成后，本公司与实际控制人及其关联人之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。

５、汕头ＳＫ主要从事聚苯乙烯系列合成树脂的生产和销售业务，其主要产品聚苯乙烯可作为本公司的重要原材料。通过本次交易，本公司可获得稳定的原材料供应、优化原材料采购，保障本公司车模及玩具业务的快速发展，增强公司原有业务的持续经营能力；并且，本公司可利用玩具制造领域的资源帮助汕头ＳＫ拓展销售渠道和发展客户资源，进一步促进汕头ＳＫ业务的发展。同时，本公司将通过本次重大资产购买将主营业务拓展至聚苯乙烯系列产品的生产与销售，完善公司现有的产业链格局，实现本公司在前端采购、后端品牌授权、营销等方面延伸本公司产业链体系的战略布局，支撑本公司车模制造及品牌授权业务的快速发展，并将形成本公司新的利润增长点。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》；

本次重大资产购买的交易对方韩国ＳＫＮ不是本公司的关联方，在制定本次重大资产购买方案时，本公司与韩国ＳＫＮ之间也不存在其他关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的议案；

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

为保证本次重大资产购买的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

４、应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；

５、如有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买的方案进行调整；

６、聘请中介机构处理与本次重大资产购买相关的事宜；

７、办理与本次重大资产购买有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项；

８、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

９、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订公司＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告［２０１１］３０号）的规定，决定对公司于２０１１年５月９日第一届董事会第二十二次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

董事会提议于２０１２年１月３１日下午２：３０于公司会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

《广东星辉车模股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事已对本次重大资产购买涉及的相关事项、本次重大资产购买涉及评估事项发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月七日

证券代码：３０００４３ 证券简称：星辉车模 公告编号：２０１２－００３

广东星辉车模股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决定于２０１２年１月３１日下午２：３０召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１月３１日下午２：３０

网络投票时间：２０１２年１月３０日－２０１２年１月３１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１２年１月３０日１５：００至２０１２年１月３１日１５：００的任意时间。

３、会议召开方式：现场与网络相结合的方式

４、股权登记日：２０１２年１月１８日

５、现场会议召开地点：汕头市龙湖区黄山路３０号荣兴大厦２５楼公司会议室。

６、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司收购ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ所持有的爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司６７．３７５％股权的议案》；

１．１ 交易对方

１．２ 标的资产

１．３ 交易方式

１．４ 交易价格的确定及对价支付方式

１．５ 评估基准日至过户完成日的损益归属

１．６ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

１．７ 决议有效期

２、审议《关于＜广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

３、审议《关于公司与ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ签署附生效条件的＜关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司的股权转让合同＞的议案》；

４、审议《关于公司与ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

５、审议《关于公司与陈雁升签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

６、审议《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》；

７、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

８、审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定》的议案；

９、审议《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

１０、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

上述议案已经公司于２０１１年１２月３０日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容请见披露于中国证监会指定的创业板信息披露媒体及公司网站上的相关公告。

三、出席会议对象：

１、截至２０１２年１月１８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记手续：

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、现场登记时间：股权登记日２０１２年１月１８日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午９：００－１１：３０、下午１：００－５：００。

３、登记地点：汕头市龙湖区黄山路３０号荣兴大厦２５楼董事会办公室。

４、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

５、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

６、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

五、会务联系：

地址：汕头市龙湖区黄山路３０号荣兴大厦２５楼公司董事会办公室

联系人：陈烽、黄文胜

联系电话：０７５４－８９８９００１９

传真：０７５４－８９８９００２１

六、其他事项：

１、会议材料备于董事会办公室。

２、临时提案请于会议召开十天前提交。

３、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附件一：参会股东登记表；

附件二：授权委托书样本；

附件三：网络投票的操作流程。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月七日

附件一：参会股东登记表

广东星辉车模股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会参会股东登记表

注：本表复印有效

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

致：广东星辉车模股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿ ＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席广东星辉车模股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）股东投票代码：３６５０４３；投票简称：星辉投票

（３）股东投票的具体程序：

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“星辉车模”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“星辉车模”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

Ｅ、投票注意事项：

１、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

２、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东星辉车模股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月３０日１５：００至２０１２年１月３１日１５：００的任意时间。

广东星辉车模股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度以及《广东星辉车模股份有限公司章程》的规定，我们作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司拟通过现金支付方式向ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ（以下简称“韩国ＳＫＮ”）收购其所持有的爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司６７．３７５％股权的所有相关材料后，对公司第二届董事会第七次会议审议通过的有关公司本次重大资产购买的相关议案，发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产购买的独立意见

（一）公司本次重大资产购买的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操作性。

（二）本次重大资产购买方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案，本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法有效。本次重大资产购买所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司应向全体股东提供网络投票平台。

（四）本次重大资产购买涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不会损害公司和股东的利益。

（五）本次重大资产购买的交易对方韩国ＳＫＮ不是公司的关联方，在制定本次重大资产购买方案时，公司与韩国ＳＫＮ之间也不存在其他关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

（六）本次重大资产购买完成后，将有利于进一步增强公司的可持续发展能力和竞争力，大幅提升公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

二、关于本次重大资产购买涉及评估事项的独立意见

（一）关于评估机构的独立性

本次重大资产购买聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格，也具有丰富的业务经验。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估定价的公允性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

三、关于本次重大资产购买涉及与陈雁升签署《盈利预测补偿协议》的独立意见

（一）本次《盈利预测补偿协议》的签署依据评估报告作出，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行评估，选聘程序合规合法，具有充分的独立性；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估结论公允。本次与陈雁升签署《盈利预测补偿协议》，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东利益。

（二）本次会议审议《关于公司与陈雁升签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》时，关联董事依法回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。

综上所述，独立董事同意公司董事会就《关于公司与陈雁升签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》做出的决定。

全体独立董事签名：

杨亮 杨农 纪传盛

二○一一年十二月三十日