证券时报多媒体数字报

　　(上接C5版)

　　（三）韩国ＳＫＮ２０１０年简要财务报表

　　１、资产负债表

　　注：上述数据摘自由ＫＰＭＧ ＳＡＭＪＯＮＧ出具的韩国ＳＫＮ２０１０及２００９年审计报告。其中，上表以人民币计算的各项金额，系分别根据中国银行公布的２０１０年１２月３１日韩元（ＫＥＲ）兑人民币（ＣＮＹ）（即每１００韩元可兑换人民币金额）中行折算外汇牌价０．５８８２计算。

　　２、利润表

　　注：上述数据摘自由ＫＰＭＧ ＳＡＭＪＯＮＧ出具的韩国ＳＫＮ２０１０及２００９年审计报告。其中，上表以人民币计算的各项金额，系分别根据中国银行公布的２０１０年１２月３１日韩元（ＫＥＲ）兑人民币（ＣＮＹ）（即每１００韩元可兑换人民币金额）中行折算外汇牌价０．５８８２计算。

　　３、现金流量表

　　注：上述数据摘自由ＫＰＭＧ ＳＡＭＪＯＮＧ出具的韩国ＳＫＮ２０１０及２００９年审计报告。其中，上表以人民币计算的各项金额，系分别根据中国银行公布的２０１０年１２月３１日韩元（ＫＥＲ）兑人民币（ＣＮＹ）（即每１００韩元可兑换人民币金额）中行折算外汇牌价０．５８８２计算。

　　五、韩国ＳＫＮ与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，韩国ＳＫＮ与本公司无关联关系，且未曾或将向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

　　六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　韩国ＳＫＮ出具声明，确认韩国ＳＫＮ及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截至本报告书摘要签署日，经查询公开信息，韩国ＳＫＮ董事崔再源涉嫌非法挪用资金，该案件现处于调查阶段，崔再源涉嫌犯罪属个人行为。鉴于韩国ＳＫＮ与汕头ＳＫ发生的业务，均为汕头ＳＫ向韩国ＳＫＮ及其关联方采购ＳＭ等原材料形成的经营性业务，汕头ＳＫ不存在对韩国ＳＫＮ的非经营性资金往来。同时，韩国ＳＫＮ已在《股权转让合同》中声明，其合法拥有标的股权，标的股权不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封或冻结的情形，因此，韩国ＳＫＮ董事崔再源涉嫌非法挪用资金事宜不会对汕头ＳＫ的正常生产经营及本次交易构成实质性影响。国浩（广州）、广发证券亦出具意见，认为上述韩国ＳＫＮ董事崔再源涉嫌非法挪用资金事宜未对汕头ＳＫ的正常生产经营及本次交易构成实质性影响。

　　第五章 标的公司情况

　　一、标的公司基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，韩国ＳＫＮ合法持有汕头ＳＫ１００％的股权，汕头ＳＫ情况如下：

　　（一）概况

　　（二）历史沿革

　　１、公司设立

　　２００６年６月１３日，外经贸局下发了《关于设立外资企业爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司的批复》（汕外经贸审［２００６］７１号），核准外商独资企业汕头ＳＫ的设立。２００６年６月２７日，汕头ＳＫ设立，设立之初汕头ＳＫ注册资本１３００万美金，实收资本为０。２００６年１１月１７日、２００６年１１月２２日，中和正信会计师事务所有限公司广东分所分别于出具了中和正信验字（２００６）第７－０１６号和中和正信验字（２００６）第７－０１７号验资报告，确认截至２００６年１１月１５日，汕头ＳＫ收到韩国ＳＫＮ第一期出资额２００万美元，截至２００６年１１月２１日，收到韩国ＳＫＮ第二期出资额１，１００万美元。截至２００６年１１月２１日，汕头ＳＫ资本金已投足。

　　２、名称变更

　　２００９年６月，外经贸局下发《关于爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司变更企业名称的批复》（汕外经贸字［２００９］５４号），同意汕头ＳＫ名称由“爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司”变更为“爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司”，汕头ＳＫ在汕头市工商行政管理局完成了工商变更登记，该名称沿用至今。

　　３、股本、股权变更

　　成立至今，汕头ＳＫ未有股本变更、股权转让事宜。

　　（三）产权或控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，汕头ＳＫ的股权控制关系如下：

　　■

　　二、标的公司主要资产、负债及对外担保情况

　　（一）主要资产及其权属情况

　　１、土地使用权

　　汕头ＳＫ拥有的土地情况如下：

　　上述土地因汕头ＳＫ银行借款已设置抵押担保。

　　２、房屋建筑物

　　汕头ＳＫ拥有的房产情况如下：

　　上述房屋因汕头ＳＫ银行借款已设置抵押担保。

　　３、机器设备

　　汕头ＳＫ拥有生产线３条，其中１＃和２＃生产线可互换生产ＧＰＰＳ／ＨＩＰＳ，主要包括料液配制区、聚合反应区、脱挥发区、冷凝及真空系统、料粒输送储存的包装系统、造粒区、导热油区、辅助系统设备，以及电仪设备、供电设备、供水设备、供气设备、环保设备、消防设备、化验设备、维修设备等共用设备。

　　上述机器设备中账面值为６，８８５．４４万元的机器设备因银行借款已设置抵押担保。

　　４、其他无形资产

　　汕头ＳＫ拥有Ｓ．Ｏ．Ｅ聚苯乙烯树脂生产专有技术使用权，该专有技术的取得情况如下：

　　２００７年５月１８日，汕头ＳＫ与汕头海洋投资发展有限公司订立《技术转让合同》，汕头海洋投资发展有限公司与韩国ＳＫＮ之间无关联关系。汕头ＳＫ被许可使用年产１５万吨级ＰＳ生产技术、年产１５万吨级ＰＳ工厂维护技术、以及共享与生产聚苯树脂工厂的新设、新增所需的专有技术，技术许可使用费为１．２３亿元，许可使用期限至２０２７年１２月３１日。

　　Ｓ．Ｏ．Ｅ聚苯乙烯树脂生产专有技术是在分析目前国内外各种典型的聚苯乙烯生产工艺技术优缺点的基础上国内自行开发研究成功的工艺技术，该技术在全球聚苯乙烯生产工艺中处于较高水平，其主要技术特点如下：

　　（１）采用先进、主流的连续本体法，具有工艺流程简单、操作易、能耗低、环保和产品质量好的特点；

　　（２）三立一卧（或者四立）反应器的独创工艺流程，可以互换生产ＧＰＰＳ和ＨＩＰＳ产品；

　　（３）双层控制立式平推流反应器专有技术；

　　（４）多种功能的添加剂加入技术可有效改进产品质量；

　　（５）多种新型酯类润滑剂在ＰＳ生产过程的应用；

　　（６）Ｓ．Ｏ．Ｅ工艺配方及产品，可生产代表聚苯乙烯先进水平的高光泽高刚性高抗冲ＨＩＰＳ产品；

　　（７）ＤＣＳ控制技术和变频控制技术，保证灵活安全的生产；

　　（８）节能技术，包括天然气在ＰＳ生产中的使用等。

　　汕头ＳＫ在Ｓ．Ｏ．Ｅ技术上进一步开发完善，研发了ＳＭ单体除阻聚剂、循环液处理、新型循环冷凝器、油改气等高新技术，并对原生产线进行技术升级和改造，形成了汕头ＳＫ的现有技术，上述技术改进方面成果属汕头ＳＫ所有。现有技术的突出特点为其独特结构的反应器专有技术，体现为两级预聚合釜专有技术和独特结构的大容积立式平推层流专有技术反应器，上述技术可有效调控ＨＩＰＳ生产中关键的产品性能控制参数，提高产品质量。在生产过程中，汕头ＳＫ注重对工艺流程的改进，成功开发了添加剂加入流程、苯乙烯单体去除阻聚剂流程、循环液净化处理等流程，进一步完善了ＰＳ生产专有技术，且有效降低了生产能耗。

　　（二）主要负债情况

　　目前，汕头ＳＫ主要负债为银行借款及应付账款，合计７７，６０４．６６万元，占总负债的９２．４２％，具体情况如下：

　　１、短期借款

　　截至基准日，汕头ＳＫ短期借款余额为５１，４４５．１２万元，包括保证借款５，６００万元、抵押借款１，７８２．４４万元、质押借款４４，０６２．６７万元。抵押借款及质押借款系为进行海外原材料采购进行的汇利达融资，具体明细如下：

　　注：截至本报告书摘要签署日，花旗银行借款已经偿还；汇利达借款因业务正常运营金额略有变动。

　　２、一年内到期的非流动负债

　　截至基准日，汕头ＳＫ一年内到期的长期借款余额为８００万元，为２０１２年５月２５日到期的借中国银行汕头分行的一笔贷款。

　　３、应付账款

　　截至基准日，汕头ＳＫ应付账款账面值为２５，３５９．５４万元。其中应付韩国ＳＫＮ ２４，３９５．２１万元、应付鲜进（广州保税区）贸易有限公司４２２．５７万元，占全部应付账款的９６．２０％，上述应付款项均为汕头ＳＫ因向韩国ＳＫＮ及其关联方采购原材料而发生的经营性负债。汕头ＳＫ与韩国ＳＫＮ及其关联方之间的关联交易符合独立交易原则、交易价格公允。

　　（三）对外担保及资产受限情况

　　截至基准日，汕头ＳＫ资产所有权受限事宜情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，汕头ＳＫ未有对外担保事宜。

　　三、标的公司运营情况及财务指标

　　（一）标的公司近年运营情况

　　汕头ＳＫ生产工艺先进、研发能力较强，其ＰＳ产品市场认可程度较高、销售情况良好。近年汕头ＳＫ生产经营合法合规，在“零库存”销售策略及除部分重点大客户外的“款到发货”结算及信用政策导向下，该公司资产一直维持在较高的周转水平，盈利较为平稳。汕头ＳＫ运营具体情况如下：

　　１、生产经营相关资质文件

　　汕头ＳＫ生产经营所涉主要资质文件如下：

　　２、主要产品或服务的用途

　　汕头ＳＫ主要产品有ＧＰＰＳ和ＨＩＰＳ，产品主要应用范围为玩具、家用电器和日用制品。

　　３、工艺流程图

　　汕头ＳＫ现有生产工艺系在Ｓ．Ｏ．Ｅ工艺基础上改良完善形成，工艺流程如下图所示：

　　■

　　４、经营模式

　　（１）采购模式

　　汕头ＳＫ生产所涉主要原材料为ＳＭ，其中ＳＭ占原材料成本比例超过９０％，ＳＭ采购通过国外和国内两条渠道进行。

　　汕头ＳＫ根据ＰＳ产品的生产计划，同时结合国际市场ＳＭ的报价、公司现金流情况等因素，综合确定需要采购的原料、辅助材料的具体用量。涉及国外采购的部分，汕头ＳＫ向韩国ＳＫＮ采购原材料；涉及国内采购的部分，除部分自韩国ＳＫＮ关联方采购外，汕头ＳＫ会根据供应商供应材料质量及价格综合评定，最终确定供应商。

　　（２）生产模式

　　目前，汕头ＳＫ已取得ＵＬ（Ｕｎｄｅｒｗｒｉｔｅｒｓ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ）、ＩＳＯ（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ ｆｏｒ Ｓｔａｎｄａｒｄｉｚａｔｉｏｎ）、ＳＧＳ（Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｇｅｎｅｒａｌｅ ｄｅ Ｓｕｒｖｅｉｌｌａｎｃｅ Ｓ．Ａ．）等国际认证机构的认证以及美的、星星集团等国内厂家的产品认证，品牌知名度较高。

　　汕头ＳＫ主要通过接受经销商及采购商订单信息的方式，确定即期生产量并安排后续生产计划，同时对重点大客户采取适量定制的方式进行生产。汕头ＳＫ当前ＰＳ生产线的设计产能为１５万吨／年，近三年产能利用率约９６％，产成品存货量占比小，生产相对稳定。

　　（３）销售模式

　　汕头ＳＫ位于广东省汕头市东部，厂区配套万吨级化工专用码头，附近有两万吨集装箱码头、码头铁路专用线和深汕、汕汾高速公路。借助优质的产品、华南地区旺盛的产品需求和较为完善的交通运输设施，汕头ＳＫ主要销售区域集中在华南、华东地区。

　　汕头ＳＫ根据市场需求及销售渠道情况，采用“代理＋直销模式”，对重点大客户则以直销模式为主进行销售。

　　５、原材料采购情况

　　汕头ＳＫ ＰＳ生产过程中主要涉及的原材料为ＳＭ，ＨＩＰＳ产品涉及部分橡胶原材料，为保证供应的稳定性及采购原材料的品质，汕头ＳＫ主要通过其控股股东韩国ＳＫＮ进行采购。不过近年我国苯乙烯生产技术日趋成熟、产量得到了较大的提升，２０１１年１－１１月，汕头ＳＫ根据市场情况通过韩国ＳＫＮ进行采购的比例也有了一定程度的下降。近两年一期汕头ＳＫ原材料主要供应商情况如下：

　　注：采购金额为不含税价格；上表中自韩国ＳＫＮ采购的苯乙烯及橡胶中，橡胶采购量占比极小；

　　韩国ＳＫＮ与鲜进（广州保税区）贸易有限公司为关联方。

　　６、产能、产量及销量情况

　　汕头ＳＫ现有１５万吨／年的设计产能，在以销定产的经营模式下，汕头ＳＫ近两年一期的产量及销量情况如下：

　　注：上述销量略高于产量系汕头ＳＫ消化部分存货所致。

　　汕头ＳＫ目前的客户主要集中在三个行业，包括玩具行业、文具行业、家用电器行业。由于地处汕头，其现有产品主要销于粤东及珠三角地区、华东市场。粤东地区作为国内玩具、家电行业的产业聚集区域，促使汕头ＳＫ根据区域行业情况制定特殊的产品营销策略。近年来，随着粤东及珠三角地区、华南区域的销量有所增加，公司开始逐步向较远地域市场扩展，如北京、江西、安徽、四川等区域。目前，华南地区营业收入占其主营业务收入的６６．４７％，汕头ＳＫ通过相应的营销手段巩固住这些地区的优势地位；并以粤东及珠三角地区、华东市场为基础，在走向中西部、北方地区的同时，对新开发的地区进行明确的市场划分，确定目标客户，针对需求的差异化制订不同的营销方案，进一步完善企业的营销制度，加强对销售的激励。汕头ＳＫ基本每月月初就已与客户签订了当月、甚至下月供货的销售合同，由于汕头ＳＫ客户对公司产品本身认可度较高、客户稳定，不会因本次汕头ＳＫ股权变动给公司销售带来不利影响。

　　汕头ＳＫ近两年一期的年化平均产能利用率约９６％，高于行业平均水平，产成品周转很快，产成品存货数量极少。汕头ＳＫ产品市场认可度较高，为进一步拓展产品的市场份额，协同销售渠道优势，汕头ＳＫ近两年与关联方鲜进（广州保税区）贸易有限公司进行合作。近两年一期汕头ＳＫ主要客户情况如下：

　　７、产品质量情况

　　目前，汕头ＳＫ已取得ＵＬ（Ｕｎｄｅｒｗｒｉｔｅｒｓ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ）、ＩＳＯ（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ ｆｏｒ Ｓｔａｎｄａｒｄｉｚａｔｉｏｎ）、ＳＧＳ（Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｇｅｎｅｒａｌｅ ｄｅ Ｓｕｒｖｅｉｌｌａｎｃｅ Ｓ．Ａ．）认证等国际认证机构的认证以及美的、星星集团等国内厂家的产品认证。ＰＳ产品质量稳定，市场认可程度较高。

　　８、安全生产情况

　　汕头ＳＫ重视公司安全生产，从制度、设备及人员安排上都予以了规范。

　　汕头ＳＫ现已颁布实施《安全检查及隐患整改制度》、《安全生产考核细则》、《危险化学品安全管理制度》、《厂区内动火作业管理规定》 、《原料仓库管理制度汇编》、《码头安全管理规定》、《危化品装卸注意事项》、《电气检修安全规定》等系列安全生产制度规范，公司安全生产制度完善。

　　汕头ＳＫ关注日常生产经营安全，对于安全生产进行综合、专业、季节性以及日常检查，内容涉及对锅炉及压力容器、危险品、电气装置、机械设备以及防火、防爆、防尘、防毒等。

　　汕头ＳＫ还不定期对主管安全生产的副总经理、车间经理、班组长等人员进行安全生产意识教育，以提高部门、车间和班组人员的安全生产意识。同时，汕头ＳＫ定期对员工进行安全生产专业知识培训，提高员工安全生产技能。

　　截至本报告书摘要签署日，汕头市龙湖区安全生产监督管理局已出具相关证明，证明汕头ＳＫ已建立了安全生产相关规章制度且落实情况较好，最近两年未发生生产安全事故及相关处罚情形。

　　９、环境保护情况

　　２００６年６月１３日，汕头市环境保护局对汕头ＳＫ年产１５万吨聚苯乙烯生产线建设项目的《建设项目环境影响报告表》作出批复，同意汕头ＳＫ在汕头市中山东路海湾大桥头建设该项目。２００９年１０月２８日，汕头市环境保护局下发建设项目环境保护验收文件（汕市环验［２００９］１５３号），汕头ＳＫ年产１５万吨聚苯乙烯生产线项目通过环保验收。汕头ＳＫ现时持有汕头市环境保护局２０１１年６月２１日核发的编号为４４０５００２０１１００００６７的《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废气、废水、噪声，有效期限自２０１１年６月２１日至２０１６年６月２１日。汕头市环境保护局出具证明文件（汕环守证［２０１１］８４号），确认汕头ＳＫ近三年未有环境违法行为，未受到环保行政处罚。

　　汕头ＳＫ制定了环保管理制度，明确环保工作由生产技术科负责管理，并设专职环保管理人员，负责公司的环保管理工作。汕头ＳＫ严格贯彻国家环保方针政策，严格按各级环保部门颁布的制度和规定执行。

　　１０、后续搬迁事宜

　　根据《汕头市黄厝围易燃易爆物品库区、企业整体搬迁规划工作领导小组文件》（汕搬规［２００６］１号）及《关于汕头海洋第一聚苯树脂有限公司请求给ＳＫＮ在汕头新设公司－爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司就搬迁问题出具正式函件的复函》（汕搬规函［２００６］１号），汕头ＳＫ为第三批（最后一批）搬迁企业。汕头ＳＫ将在２０１４年底前开始实施搬迁。截至目前，汕头市对于危险化学品的产业园区尚未有规划，未来汕头ＳＫ将根据汕头市政府出台的规划方案结合自身生产经营情况制定合理搬迁计划，确保其公司正常生产经营及产品销售，保障公司利益。

　　（二）标的公司近年主要财务指标

　　１、资产负债主要构成

　　（１）资产情况

　　根据正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００６２７００３１号审计报告，汕头ＳＫ近两年一期资产概况如下表：

　　单位：元

　　具体如下：

　　①货币资金

　　截至基准日，汕头ＳＫ货币资金为５３，５４３．４３万元，占流动资产的７８．２２％、总资产的５８．５８％。汕头ＳＫ货币资金占比较高、余额较大主要系汕头ＳＫ为进行海外原材料采购进行了汇利达融资，以４４，７６３．１９万元（其他货币资金）作为保证金设置了质押担保；另外汕头ＳＫ为海关网上支付税费，以１５０万元（其他货币资金）作为保证金设置了质押担保。具体构成如下：

　　单位：元

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ货币资金余额分别为１６，７７６．５７万元、３９，８５７．９１万元、５３，５４３．４３万元，每年均有较大增幅。主要系汕头ＳＫ因营业规模扩大导致汇利达融资需求增加、汕头ＳＫ银行借款增加所致。

　　②应收票据

　　截至基准日，汕头ＳＫ应收票据余额为０。

　　截至２００９年末、２０１０年末，汕头ＳＫ应收票据余额分别为１，６８５．８８万元、３，５４３．９２万元，主要为ＰＳ产品销售产生的应收货款。

　　③应收账款

　　截至基准日，汕头ＳＫ应收账款为１，９２１．９９万元，均为ＰＳ产品销售产生的应收货款。相较２０１１年１－１１月汕头ＳＫ营业收入为１６２，６５２．３６万元，汕头ＳＫ应收账款规模很小，主要是因为汕头ＳＫ执行款到发货的结算及信用政策，应收账款具体情况如下：

　　应收账款前５名单位情况如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ应收账款分别为７２８．５６万元、７，２４０．９４万元、１，９２１．９９万元，虽然汕头ＳＫ应收账款波动较大，但相较２００９年１０４，８５７．３２万元、２０１０年１５９，８２５．９３万元、２０１１年１－１１月１６２，６５２．３６万元的营业收入规模，占比分别为０．６９％、４．５３％、１．１８％，其绝对数很小、波动幅度是合理的。

　　④预付账款

　　截至基准日，汕头ＳＫ预付账款为１，５２６．１２万元，均为ＳＭ采购款，具体情况如下：

　　预付款项前５名单位情况如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ预付账款分别为２，０８０．５５万元、３，８１６．９３万元、１，５２６．１２万元，虽然汕头ＳＫ预付账款波动较大，但相较２００９年９７，９８０．０２万元、２０１０年１５３，７７８．０５万元、２０１１年１－１１月１５８，０５１．３０万元的营业成本规模，占比分别为２．１２％、２．４８％、０．９７％，其绝对数很小、波动幅度是合理的。

　　⑤应收利息截至基准日，汕头ＳＫ应收利息为７４３．３６万元，均为银行存款利息。

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ应收利息分别为１５２．１３万元、３７９．２５万元、７４３．３６万元，近年应收利息增幅较大主要系汕头ＳＫ近年因经营需要致银行存款有较大增幅。

　　⑥其他应收款

　　截至基准日，汕头ＳＫ其他应收款为５３．８９万元，主要为业务人员备用金、码头租赁保证金等款项，具体情况如下：

　　其他应收款欠款前五名列示如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ其他应收款分别为６８．２１万元、７１．５１万元、５３．８９万元，相对平稳，略有波动主要系业务人员备用金变动所致。

　　⑦存货

　　截至基准日，汕头ＳＫ存货为１０，６６７．８７万元，占流动资产的１５．５８％、总资产的１１．６７％。主要为生产ＰＳ购进的ＳＭ，具体情况如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ存货金额为５，０６２．５４万元、７，３１７．７６万元、１０，６６７．８７万元。汕头ＳＫ存货数量逐年递增，主要系近年ＳＭ价格有所上涨、该公司期末原材料生产储备增加所致，不存在减值迹象。

　　⑧长期股权投资

　　截至基准日，汕头ＳＫ长期股权投资账面值为１，３０１．２９万元，为汕头ＳＫ持有的福建方兴化工有限公司５％的股权，福建方兴化工有限公司概况如下：

　　其股权结构如下：

　　截至基准日，长期股权投资账面价值如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ长期股权投资账面值均为１，３０１．２９万元。

　　⑨投资性房地产

　　截至基准日，汕头ＳＫ投资性房地产账面值为６６９．０８万元，具体明细如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ投资性房地产账面值分别为７１５．０２万元、６９１．０５万元、６６９．０８万元，因摊销而逐年减少。

　　固定资产

　　截至基准日，汕头ＳＫ固定资产账面值为９，８２１．０３万元，主要为该公司拥有的机器设备，具体情况如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ固定资产账面值分别为１０，５６３．５５万元、１０，０１４．３７万元、９，８２１．０３万元，因计提折旧而逐年减少。

　　在建工程

　　截至基准日，汕头ＳＫ在建工程账面值为４３．１６万元，具体情况如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ在建工程账面值分别为０、４３．０７万元、４３．１６万元，账面价值波动主要系汕头ＳＫ有新建工程及部分在建工程转入固定资产所致。

　　无形资产

　　截至基准日，汕头ＳＫ无形资产账面值为９，４２１．９９万元，主要为专有技术使用权及土地使用权，具体情况如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ无形资产账面值分别为１０，４１７．５２万元、９，８９８．１１万元、９，４２１．９９万元，因摊销而逐年减少。

　　其中，汕头ＳＫ对上述专有技术使用权计提了４，８５３万元的减值准备。

　　长期待摊费用

　　截至基准日，汕头ＳＫ长期待摊费用账面值为５３．２１万元，为厂内绿化工程费用摊销。

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ长期待摊费用分别为１０８．８４万元、７９．８２万元、５３．２１万元，因摊销而逐年减少。

　　递延所得税资产

　　截至基准日，汕头ＳＫ递延所得税资产为１，６４０．９９万元，具体构成如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ递延所得税资产分别为１，７６２．８９万元、１，７１１．４３万元、１，６４０．９９万元。

　　（２）负债情况

　　根据正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００６２７００３１号审计报告，汕头ＳＫ近两年一期负债概况如下：

　　单位：元

　　具体如下：

　　①短期借款

　　截至基准日，汕头ＳＫ短期借款为５１，４４５．１２万元，占流动负债的６１．２７％、占负债合计的６１．２７％。汕头ＳＫ银行借款占比较高主要系该公司为进行海外原材料采购进行了汇利达融资，下表所列抵押借款及质押借款均为汇利达融资，具体数据如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ短期借款分别为１７，７１４．５４万元、４３，３４０．７６万元、５１，４４５．１２万元，随着汕头ＳＫ经营规模的扩大、汇利达融资规模亦有所增加，从而导致公司短期借款递增。

　　②应付账款

　　截至基准日，汕头ＳＫ应付账款为２５，３５９．５４万元，占流动负债的３０．２０％、占负债合计的３０．２０％。汕头ＳＫ原材料采购规模较大、应付账款主要系该公司原材料采购产生的应付款项，其中应付汕头ＳＫ关联方韩国ＳＫＮ及鲜进（广州保税区）贸易有限公司款项占比为９７．８６％，主要为ＰＳ行业原材料ＳＭ采购（美元支付合同下）通常适用９０天或１８０天信用期的行业惯例而产生。具体情况如下：

　　期末应付账款中应付持有汕头ＳＫ５％（含５％）以上表决权的股东款项及关联方款项列示如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ应付账款分别为１６，４７６．３８万元、２５，６４７．４０万元、２５，３５９．５４万元，伴随汕头ＳＫ采购规模的扩大而逐年递增。考虑到本次交易完成后，韩国ＳＫＮ依然持有汕头ＳＫ３２．６２５％的股权，汕头ＳＫ对韩国ＳＫＮ及其关联方的负债偿债压力相对较小。

　　③预收款项

　　截至基准日，汕头ＳＫ预收账款为１，５５６．９２万元，均为该公司ＰＳ产品销售预收货款，具体情况如下：

　　预收款项期末余额中预收持有汕头ＳＫ５％（含５％）以上表决权的股东款项及关联方款项列示如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ预收款项分别为６２８．７６万元、５５７．７９万元、１，５５６．９２万元。

　　④应付职工薪酬

　　截至基准日，汕头ＳＫ应付职工薪酬为７０．０７万元，系该公司计提尚未发放２０１１年１－１１月的职员奖金。

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ应付职工薪酬分别为３１．１８万元、１５１．８４万元、７０．０７万元，年度差异主要为当年计提的职工奖金有所差异所致。

　　⑤应交税费

　　截至基准日，汕头ＳＫ应交税费为－５９８．１１万元，主要为该公司未抵扣完毕的增值税进项税额。应交税费具体构成如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ应交税费分别为３２．１８万元、－４２１．９９万元、－５９８．１１万元。由于近年ＰＳ主要原材料ＳＭ价格有所上升，故汕头ＳＫ根据生产经营需要适当增加了原材料库存，２０１０年末、２０１１年末均因增值税进项税额较大而使应交税费为负。

　　⑥应付利息

　　截至基准日，汕头ＳＫ应付利息为８１９．７８万元，均为汕头ＳＫ借款利息。

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ应付利息分别为１０５．８７万元、５３３．７７万元、８１９．７８万元，因汕头ＳＫ借款规模递增导致应付利息增加。

　　⑦其他应付款

　　截至基准日，汕头ＳＫ其他应付款为４，５１７．１０万元，主要为应付汕头海洋投资发展有限公司专用技术使用权费。具体情况如下：

　　截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年１１月３０日，汕头ＳＫ其他应付款分别为６，５５８．３７万元、６，５６９．０８万元、４，５１７．１０万元，基准日其他应付款减少主要是汕头ＳＫ归还专用技术使用权费２，０３６．６２万元所致。

　　⑧一年内到期的非流动负债

　　截至基准日，汕头ＳＫ一年内到期的非流动负债为８００．００万元，具体情况如下：

　　⑨长期借款

　　截至基准日，汕头ＳＫ长期借款为０，主要系长期借款将于２０１２年５月２５日到期，已转入一年内到期的非流动负债。

　　２、经营成果指标分析

　　近两年一期汕头ＳＫ经营数据如下：

　　单位：元

　　具体分析如下：

　　①营业收入分析

　　近年汕头ＳＫ主营业务规模逐年递增，汕头ＳＫ主要产品为ＰＳ，市场集中于华南地区，２０１０年、２０１１年１－１１月较２００９年有较大增幅主要系ＰＳ产品价格上涨及汕头ＳＫ进行ＳＭ贸易所致，具体数据如下：

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　②营业成本分析

　　随着汕头ＳＫ经营规模的扩大及近年ＳＭ价格有一定涨幅，２０１０年、２０１１年１－１１月营业成本较２００９年有较大增幅，具体数据如下：

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　③期间费用分析

　　近两年一期汕头ＳＫ各类期间费用总体较为稳定，２０１０年、２０１１年１－１１月较２００９年有一定降幅，主要系２０１０年、２０１１年１－１１月财务费用为负，具体数据情况如下：

　　单位：元

　　２０１０年、２０１１年１－１１月汕头ＳＫ因汇兑收益较大，故财务费用为负，具体如下：

　　单位：元

　　④盈利指标分析

　　２０１０年、２０１１年１－１１月汕头ＳＫ涉足ＳＭ及其他材料贸易业务，贸易业务略有亏损，使得汕头ＳＫ综合毛利率较２００９年有一定下滑。同时，原材料价格波动也对汕头ＳＫ毛利率有较大影响。由于ＳＭ占ＰＳ产品原材料比例超过９０％，故ＳＭ价格波动对ＰＳ产品毛利率有较大影响，且ＰＳ产品销售价格调整稍滞后于ＳＭ价格波动，故２０１０年汕头ＳＫ毛利率有所下降。汕头ＳＫ生产及销售的ＰＳ产品中以ＨＩＰＳ系列产品毛利率较高，２０１１年１－１１月除ＳＭ原材料价格波动因素外，还受到日本地震影响、橡胶采购不足，影响了汕头ＳＫ高光泽、高抗冲ＨＩＰＳ系列产品的生产与销售，从而使得２０１１年１－１１月毛利率较２０１０年进一步下降。进而在汕头ＳＫ净资产规模偏小、净利润变动对净资产收益率影响较大的情况下，导致汕头ＳＫ净资产收益率下降。

　　近年汕头ＳＫ主要盈利指标如下：

　　３、营运能力及偿债能力分析

　　（１）运营能力指标分析

　　截至基准日，汕头ＳＫ库存原材料在存货中占比为８１．３２％，由于汕头ＳＫ基本采用以销定产的生产策略，故在日常生产经营中，汕头ＳＫ根据产品销售订单、结合ＳＭ价格波动，确定原材料的采购，从而导致存货周转率有一定波动。

　　汕头ＳＫ产品市场认可度高、销售情况良好，基本执行款到发货的销售及信用政策。近两年为进一步开发重点大客户，给予此类客户一定信用政策，故应收账款周转率有所下降，但总体而言，该公司应收账款周转仍然很快，绝对数量较小且账龄均在１年以内。

　　总体而言，汕头ＳＫ资产周转效率较高，运营指标良好，具体数据如下：

　　①存货管理分析

　　②应收账款管理分析

　　③资产周转情况分析

　　（２）偿债能力指标分析

　　截至基准日，汕头ＳＫ资产负债率为９１．８６％，流动比率为０．８２倍，存在一定的偿债风险。考虑到汕头ＳＫ短期借款为５．１４亿元，其中４．５８亿元质押借款系由于汕头ＳＫ原材料采购涉及进口业务、该公司办理了汇利达，对应其他货币资金余额４．４８亿元，将汇利达对应资产负债剔除后汕头ＳＫ资产负债率为８３．６８％。ＰＳ生产企业普遍具有大规模销售的特点，在此经营模式下，ＰＳ生产企业流动资产及流动负债均较高，从而导致总资产、总负债数额均较大，这在一定程度上使得ＰＳ生产企业的资产负债率相对偏高，如福建方兴化工有限公司截至２０１０年１２月３１日资产负债率为８０．２２％（摘自闽武夷会所［２０１０］审字第Ａ１０４４号审计报告）。同时，按ＰＳ行业惯例，原材料ＳＭ采购（美元支付合同下）通常适用９０天或１８０天信用期，汕头ＳＫ应付账款超过９０％为应付韩国ＳＫＮ及其关联方的采购款，本次交易完成后，韩国ＳＫＮ依然持有汕头ＳＫ３２．６２５％的股权，汕头ＳＫ对其负债的偿债压力相对较小。综合考虑近年汕头ＳＫ２００９年、２０１０年、２０１１年１－１１月总资产周转率分别为１．８８次、２．３３次和１．８３次，总体而言，汕头ＳＫ资产负债率虽偏高，但该公司资产周转快、盈利能力较强，偿债风险总体可控。

　　具体偿债能力指标如下：

　　四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况汕头ＳＫ为韩国ＳＫＮ１００％持股的全资子公司，本次股权转让不存在需其他股东放弃优先购买权的情况。

　　五、本次交易所涉的债权债务事项

　　本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。

　　汕头ＳＫ需就本次股权变动通知相关债权银行，截至本报告书摘要签署日，汕头ＳＫ已履行相关程序。

　　六、标的公司涉及的许可使用情况

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司涉及的他方资产许可使用情况如下：

　　（一）租赁他方专有技术

　　２００７年５月１８日，汕头ＳＫ与汕头海洋投资发展有限公司签署了《技术转让（技术秘密）合同》，约定汕头海洋投资发展有限公司授权许可汕头ＳＫ使用“Ｓ．Ｏ．Ｅ”聚苯乙烯专有技术，合同有效期限自２００７年５月１８日至２０２７年１２月３１日，汕头ＳＫ确认该专有技术使用权的使用年限为２００７年６月１日至２０２７年５月３１日，合同交易总金额为１．２３亿元。２００７年５月１９日，Ｓ．Ｏ．Ｅ聚苯化工（集团）有限公司与汕头海洋投资发展有限公司签署确认书，确认Ｓ．Ｏ．Ｅ聚苯化工（集团）有限公司放弃对Ｓ．Ｏ．Ｅ第二代聚苯乙烯专有技术所享有的权利，并明确知悉汕头ＳＫ与汕头海洋投资发展有限公司签署了《技术转让（技术秘密）合同》，不持异议。

　　（二）码头租赁合同

　　汕头ＳＫ与汕头经济特区海洋聚苯树脂厂签订了《码头租赁合同》，租赁汕头经济特区海洋聚苯树脂厂拥有的位于汕头市黄厝围聚苯树脂工厂相邻的化工专用码头。租赁期限至汕头ＳＫ搬迁时止，码头租金按汕头ＳＫ实际卸货量计算，收费标准为８．５元／吨。

　　（三）仓储合同

　　２０１１年９月２０日，汕头ＳＫ与江阴恒阳化工储运有限公司订立了《仓储合同》，约定由江阴恒阳化工储运有限公司为汕头ＳＫ的散装液体货物（ＳＭ）提供装卸、保管服务，仓储费用自每吨货物入库之日起按５０元／吨乘以周期计算，仓储周期为３０天，当汕头ＳＫ的货物存储超过周期时，按１．５元／吨乘以天数计算。

　　七、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形

　　标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

　　八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　标的公司最近三年未有资产评估、交易、增资或改制情况。

　　九、标的公司评估结果

　　（一）评估方法的选择

　　１、市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次所评估的企业相类似的参照物及交易情况，因此评估机构未采用市场法进行评估。

　　２、收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用前提为：（１）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（２）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； （３）被评估资产预期获利年限可以预测。汕头ＳＫ成立以来，业务不断发展，保证了其经营方式的连续性和获利模式的持续性，具备使用收益法评估的基础条件，故评估机构采用收益法进行评估。

　　３、成本法

　　企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出汕头ＳＫ审计后净资产的评估值。根据被评估企业的具体情况，结合评估目的和范围，本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故评估机构采用资产基础法进行评估。

　　（二）收益法下评估概况

　　收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

　　１、评估模型

　　根据企业实际情况，假设企业可持续经营，本次评估的基本模型为：

　　Ｅ=Ｐ+Ｃｉ （１）

　　式中：

　　Ｅ：汕头ＳＫ的股东权益资本价值；

　　Ｐ：汕头ＳＫ的经营性资产价值；

　　Ｃｉ：基准日溢余性和非经营资产负债资产价值；

　　■ （２）

　　式中：

　　Ｒｉ：未来第ｉ年的权益自由现金流量；

　　Ｒｎ＋１：未来第ｎ＋１年的权益自由现金流量；

　　ｒ：折现率；

　　本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝净利润＋折旧和摊销－追加资本＋付息债务增加 （３）

　　根据汕头ＳＫ的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，汕头ＳＫ以永续经营。在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到汕头ＳＫ经营性资产价值。

　　２、汕头ＳＫ的经营性资产价值的确认

　　①折现率的确定

　　本次评估采用权益资本成本（ＣＡＰＭ）确定折现率ｒ

　　ｒ ＝ ｒｆ ＋ β×ＥＲＰ ＋ ｒｃ （４）

　　ＥＲＰ ＝ｒｍ– ｒｆ （５）

　　式中：ｒ：股东期望报酬率；

　　ｒｆ ：无风险报酬率；

　　ｒｍ：市场预期报酬率；

　　ｒｃ：汕头ＳＫ的特性风险调整系数；

　　β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；

　　ＥＲＰ：市场超额收益率。

　　具体测算过程如下：

　　①－１ 无风险报酬率

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据中财网资讯查询的２０１１年１１月３０日国债到期收益率，评估机构取剩余期限为１０年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取３．９２％，样本如下：

　　(下转C7版)