证券时报多媒体数字报

(上接C6版)

①－２ 企业风险系数β

β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，评估机构对中国证券市场上委估对象所属的合成树脂类的企业通过Ｗｉｎｄ资讯系统终端查询得出其加权剔除财务杠杆调整后Ｂｅｔａ系数确定被评估企业的企业风险系数β，则根据查询后确定被评估企业的企业风险系数Ｂｅｔａ为０．９６１２。

①－３ 市场超额收益率ＥＲＰ的确定

市场超额收益率（ＥＲＰ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。选择沪深３００指数成分股，采用１０年滚动平均的方式估算得出市场超额收益率ＥＲＰ ＝７．４％，具体测算如下：

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

①－４ 企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定

在本次评估将被评估企业和上市公司相比，评估机构通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位特定风险调整系数ｒｃ为１．００％。

①－５ 权益资本成本Ｋｅ的确定

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

ｒ＝ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋ｒｃ

＝３．９２％＋０．９６１２×７．４０％＋１．００％

＝ １２．０３％

②汕头ＳＫ未来经营情况预测

评估机构在对汕头ＳＫ现有资产及经营情况、外部经济环境进行调查分析的基础上，结合汕头ＳＫ发展规划、行业发展趋势对汕头ＳＫ未来经营情况作出了预测，具体如下：

单位：万元

３、基准日溢余性和非经营资产负债资产价值

①非经营性资产

基准日时，汕头ＳＫ非经营性资产为非经营性货币资金、应收利息、存在关联交易的长期投资、投资性房地产，账面值为４７，４５５．９９万元，评估值为４８，９９１．８８万元。

②非经营性负债

基准日时，汕头ＳＫ非经营性负债为非经营性短期借款，账面值为４５，８４５．１２万元，评估值为４５，８４５．１２万元。

综上，非经营性资产和溢余资产价值为３，１４６．７６万元，详细情况见下表：

单位：万元

４、评估增值的主要原因

汕头ＳＫ股权价值为３２，７４０．０１万元，较汕头ＳＫ股东权益账面值７，４３６．９９万元增值２５，３０３．０２万元，评估增值率为３４０．２３％，主要因汕头ＳＫ账面上未列示包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术等无形资产的价值，汕头ＳＫ所具备的较高盈利能力和较高价值的整体商誉在收益法评估结果中得以反映。

（三）成本法下评估概况

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设汕头ＳＫ持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。

１、各项资产及负债的评估情况

其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：

（１）流动资产评估方法

本次评估机构对于货币资金，按清查核实后的账面值作为评估值。

本次评估机构对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

本次评估机构对于应收利息，评估人员通过查阅借款合同和账面记录，并进行了复算。经核实无核实调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。

本次评估机构对于原材料、在库周转材料、在产品、在途物资以清查核实的账面值作为评估值，对于库存商品（产成品），根据基准日时的产品销售利润情况确定评估值。

（２）长期股权投资评估方法

长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

对参股且不拥有控制权的被投资单位，以会计师事务所审定后账面值确定长期股权投资的评估值。

（３）投资性房地产评估方法

根据被评估单位提供的投资性房地产明细表，通过查阅其财务资料，对账面原值、账面净值、用地面积等资料进行核对分析；收集租赁合同，了解其租金、租赁期限，租赁合同到期后的处理方式；综合分析选用合适的方法进行评估。

因本次评估的投资性房地产为被评估单位出租的土地使用权，属汕头市黄厝围东海南路（地号：３４３－００－０１２、图号２５７８．０－４６８．４）中的一部分。对于土地使用权，由星辉车模委托广东卓越土地房地产评估咨询有限公司进行评估，并单独出具了土地估价报告书（粤卓越评［２０１１］１１１８５估１０７Ｔ号），评估报告直接引用该土地估价报告书的结果。

（４）固定资产评估方法

对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用重置成本法进行评估。房屋建筑物重置成本是根据建筑工程造价、前期费用及其它费用、资金成本、开发利润等费用内容计算评估对象的重置全价。成新率主要通过年限法、观察法综合确定。

对于设备采用重置成本法进行。在基准日国内仍继续生产的各类设备，其重置价值按基准日的市价加一定比例运杂费和安装调试费确定，大型设备加计资金成本，运杂费视产地、安装调试费视设备复杂程度而定；对在基准日国内已不再生产的各类设备，其重置价值按其类似或替代产品的现行市价再加计运杂费和安装调试费确定；对市场价格资料不全的设备及部分自制设备，其重置价值按同类设备的价格指数确定；对技术落后的进口设备，国内有替代产品的，其重置价值参考国内替代或类似产品的市价加计一定比例的运杂费、安装调试费确定，面对国内尚无替代产品，直接向生产厂家、国内代理商询价，在核实其报价真实性的基础上，按基准日人民币与外币的汇率折算成现价，同时考虑其他相关费用确定。对无法询价的进口设备，可按进口期的到岸价（ＣＩＦ，成本加保险费加运费）考虑该进口设备价格的变动情况按基准日人民币与外币的汇率折算为人民币，再加计各种进口税费、手续费和资金成本确定。待报废设备和超期服役设备，其精度丧失、技术老化、磨损严重，经与企业有关技术人员现场鉴定后，按其原值的３％－５％计算评估值。成新率主要综合经济性贬值、功能性贬值和实体性贬值而定。

对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程和年限法确定。

（５）在建工程评估方法

对于在建工程，评估机构根据基准日尚未结转、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

（６）无形资产评估方法

因本次评估的无形资产——土地使用权为被评估单位自用部分的土地使用权，属汕头市黄厝围东海南路（地号：３４３－００－０１２、图号２５７８．０－４６８．４）中的一部分。对于土地使用权，由星辉车模委托广东卓越土地房地产评估咨询有限公司进行评估，并单独出具了土地估价报告书（粤卓越评［２０１１］１１１８５估１０７Ｔ号），评估报告直接引用该土地估价报告书的结果。

对于其他无形资产—Ｓ．Ｏ．Ｅ．聚苯乙烯专有技术使用权，根据广东省材料研究学会２０１１年出具的《科学技术成果鉴定证书》所确定的价值，结合被评估单位提供的《技术转让合同》等所确定的使用期限，按直线法摊销确定其评估值。

对于其他无形资产——财务软件，包括金碟办公软件、微软软件等３项软件，通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。

（７）其他资产评估方法

对于长期待摊费用和递延所得税资产，评估机构根据基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

（８）负债评估方法

对于负债，评估机构均以基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

２、评估增值的主要原因

评估增值主要为投资性房地产、机器设备及土地使用权增值。

（１）投资性房地产

投资性房地产较账面值增加１，５３５．８９万元，增值率为２２９．５５％，主要因近年土地地价上涨幅度较大所致。

（２）机器设备

设备类资产较账面值增加１，４４４．２０万元，增值率为２０．２３％，主要因近年主要设备的会计折旧与实际损耗的不同而造成的评估增值。

（３）土地使用权

土地使用权较账面值增加８，３４１．５３万元，增值率为２２９．５５％，主要因近年土地地价上涨幅度较大所致。

（四）评估结论

１、收益法下评估结果

于基准日时，汕头ＳＫ的股东全部权益价值进行评估，评估值为３２，７４０．０１万元，汕头ＳＫ股东权益账面值为７，４３６．９９万元，增幅３４０．２３％。

２、资产基础法下评估结果

于基准日时，汕头ＳＫ的全部资产账面值为９１，４０７．４０万元，评估值为１０２，７６５．１５万元，增幅１２．４３％；负债账面值为８３，９７０．４１万元，评估值为８３，９７０．４１万元，无增减；净资产账面值为７，４３６．９９万元，评估值为１８，７９４．７４万元，增幅１５２．７２％，具体情况如下：

单位：万元

３、最终评估结论

经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析。收益法与资产基础法的评估价值相差１３，９４５．２７万元，差异率为７４．２０％。收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业的未在账面列示的包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术等无形资产的整体价值和企业商誉价值。收益法评估结果反映企业未来的收益能力，是在评估假设前提的基础上做出的。而成本法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。该差异说明汕头ＳＫ具有较高的收益能力和较高价值的整体商誉。

在综合考虑了不同评估方法和价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估机构认为，以收益途径的评估结果更加接近被评估企业的真实价值，采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。成本法的评估结论可以作为对汕头ＳＫ股东全部权益价值的一种参考。 故最终选定以收益法评估结果作为汕头ＳＫ的股东全部权益价值的最终评估结论，即汕头ＳＫ的股东全部权益价值的评估价值为３２，７４０．０１万元。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报表

正中珠江出具了广会所专字［２０１１］第１１００６２７００３１号审计报告，对汕头ＳＫ近二年一期的财务报告发表了标准无保留意见，汕头ＳＫ主要财务报表情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、假设本次交易完成后的备考报表

根据正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００６２７００２０号审计报告，其对公司假设本次交易已于２０１０年１月１日完成后的备考财务报告进行了审核，相关编制基础、假设及主要财务数据如下：

（一）备考合并财务报表的编制基础及假设

１、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的批准。

２、假设公司对汕头ＳＫ的企业合并的公司架构于２０１０年１月１日业已存在，自２０１０年１月１日起将汕头ＳＫ纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

３、收购汕头ＳＫ股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（二）备考合并财务报表

１、备考资产负债表

单位：元

２、备考利润表

单位：元

三、标的公司盈利预测报表

根据正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００６２７００４２号盈利预测审核报告，其对标的公司２０１１年、２０１２年盈利预测数据进行了审核，相关盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础及基本假设

１、编制基础

（１）盈利预测以业经正中珠江审计的汕头ＳＫ２００９年度、２０１０年度以及２０１１年１－１１月实际经营成果为基础，遵循下述基本假设，结合汕头ＳＫ２０１１年度及２０１２年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下述之盈利预测的基本假设为前提、按照盈利预测审核报告中所载“盈利预测编制说明”中所述汕头ＳＫ之主要会计政策编制了汕头ＳＫ２０１１年１２月及２０１２年度盈利预测。

（２）盈利预测未预测不确定的非经常性项目对汕头ＳＫ２０１１年１２月及２０１２年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与汕头ＳＫ实际所采用的会计政策及会计估计一致。

２、基本假设

（１）预测期内汕头ＳＫ所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

（２）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

（３）预测期内汕头ＳＫ注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

（４）预测期内汕头ＳＫ所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

（５）预测期内汕头ＳＫ所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（６）预测期内汕头ＳＫ能正常营运运作，制订的经营计划按预定目标实现；

（７）预测期内汕头ＳＫ的组织结构无重大变化；

（８）预测期内汕头ＳＫ各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

（９）预测期内汕头ＳＫ经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

（１０）汕头ＳＫ无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１１）预测期内汕头ＳＫ无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

（二）盈利预测表

单位：万元

广东星辉车模股份有限公司

法定代表人：陈雁升

２０１２年１月７日