证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

特别提示：本公司股票将于２０１２年１月９日开市起复牌

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年１月６日上午在潢川总部会议室召开，会期半天。本次会议由公司董事长曹家富先生召集并主持，会议通知于２０１１年１月２日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决的方式召开，董事长曹家富先生主持，公司董事闵群女士，于跃荣女士、谢文用先生、尹效华先生、孟素荷女士、赵虎林先生现场参加本次会议。董事曹龙根先生、董事曹正启先生、分别委托董事谢文用先生、董事闵群女士代为出席，并授权其表决相关会议事项。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事认真审议，本次会议以举手表决的方式通过以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的条件。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

１、股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为每股１元人民币。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起６个月内择机发行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行对象和认购方式

公司本次非公开发行的特定对象不超过１０名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

本次发行对象全部以现金认购。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过２，０００万股（含２，０００万股）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过５，０００万股（含５，０００万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价１４．９１／股的百分之九十（即不低于１３．４２元／股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于１３．４２元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价情况由公司与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，定价基准日前二十个交易日公司股票均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行股份限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、本次发行股票的上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过６１，３００万元，本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下四个项目：

如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

公司本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０、决议有效期限

本次发行决议的有效期限为１２个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票预案》；

《河南华英农业发展股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》于２０１２年１月９日登载在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

公司拟在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股股票，为保证高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

１、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

２、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

３、聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

４、全权办理本次发行申报事宜；

５、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

６、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

７、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

８、在相关法律法规，规定的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

《关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告》于２０１２年１月９日登载在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行募投项目可行性研究报告》；

《华英农业２０１２年非公开发行募投项目可行性研究报告》于２０１２年１月９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意将上述议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。由于本次非公开发行相关工作正在进行之中，待条件成熟后另行通知召开股东大会的时间、地点等相关事项。

特此公告！

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一二年一月六日

河南华英农业发展股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，作为河南华英农业发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第八次会议审议的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等相关议案，在查阅其他相关资料，听取公司关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于完善公司产业链，提升公司主营产品的市场竞争能力，提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的独立意见。

独立董事：

尹效华 孟素荷 赵虎林

２０１２年１月６日