证券时报多媒体数字报

股票简称：天顺风能 股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－００７

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１２年第一次临时会议审议，决定于２０１２年１月３０日上午９点３０分在江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年１月３０日（星期一）上午９点３０分

２、股权登记日：２０１２年１月１８日

３、会议召开地点：江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场投票表决

二、会议审议事项

１、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

本议案由第一届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，并提请股东大会审议。

２、《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》

本议案由第一届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，并提请股东大会审议。

３、《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

本议案由第一届董事会２０１１年第十二次临时会议审议通过，并提请股东大会审议。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年１月１９日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师及其他有关人员。

四、会议登记事项

１、登记时间：

２０１２年１月１８日，上午８：３０—１２：００下午１３：００—１７：００

２、登记地点及授权委托书送达地点：

天顺风能（苏州）股份有限公司证券部（江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号），信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１月１８日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、联系方式

１、联系人：金依

２、联系电话：０５１２－８２７８３９１０

３、传真：０５１２－５３５９８６６６

六、其他有关事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１２年１月１０日

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１月３０日召开的天顺风能（苏州）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 　　　　 股

委托日期：２０１２年 　月 　日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２５３１ 证券简称：天顺风能 公告编号：２０１２－００６

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于增持控股子公司沈阳天顺金属

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

交易内容：２０１２年１月５日天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）与辽宁中天伟业科工贸有限公司（以下简称“中天伟业”）签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金收购中天伟业持有的公司控股子公司沈阳天顺金属有限公司（以下简称“沈阳天顺”）３０％股权，交易总金额为人民币２１００万元。此次收购后，公司将持有沈阳天顺１００％股权，中天伟业将不再持有沈阳天顺股权。

本次交易不构成关联交易及重大重组

一、交易概述

２０１２年１月５日公司与中天伟业签署了《股权转让协议》，公司决定收购中天伟业持有的沈阳天顺３０％股权。本次收购价格由交易双方协商确定，收购股权交易总金额为人民币２１００万元。

本次收购后至沈阳天顺股东及持股比例变化如下

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次公司收购中天伟业持有沈阳天顺的股权不构成关联交易和重大重组。

本次收购沈阳天顺股权事项已经公司第一届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

企业名称：辽宁中天伟业科工贸有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：沈阳市辉山农高区通顺街２５号

法定代表人：钟国成

注册资本：人民币２５００万元

营业执照注册号：２１００００００４９２２０８５

经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批权的不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

三、交易标的情况

１． 交易标的基本情况

企业名称：沈阳天顺金属有限公司

企业性质：有限责任

注册地：沈阳市沈北新区辉山经济开发区通顺街２５号

法定代表人：严俊旭

注册资本：７０００万元人民币

营业执照注册号：２１０１３７０００００１５９８

经营范围：新能源风力发电成套设备及零部件、船舶设备及零部件、锅炉配套设备及零部件设计、加工制造、销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

２． 交易标的财务状况

沈阳天顺近两年的资产、负债及经营情况见下表：

单位人民币：元

３．交易的定价依据

公司以沈阳天顺注册总股本７０００万股，人民币 １元／股的价格收购中天伟业持有的沈阳天顺３０％股权，总金额为人民币２１００万元。

４．交易标的其它情况

此次收购的沈阳天顺股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。股权出让方中天伟业不存在占用沈阳天顺资金的情形，沈阳天顺不存在为中天伟业提供担保的情形。

本次股权转让完成后，公司将持有沈阳天顺全部的股权，沈阳天顺将成为公司全资子公司。

四、交易协议的主要内容

１． 成交金额：公司收购沈阳天顺３０％股权总金额为人民币２１００万元

２． 支付方式：现金

３． 交易资金来源：公司自有资金

４． 签约日期：２０１２．１．５

５． 协议生效条件：公司董事审议通过

６． 标的股权交割：中天伟业承诺保证自本协议签署之日起协助公司办理工商变更登记手续，将其持有的３０％沈阳天顺股权过户至公司名下，自股权过户完成之日起，即视为股权交割完成。

五、股权收购的目的和对公司的影响

本次增持沈阳天顺３０％的股权以后，公司对沈阳天顺的持股比例将由７０％增加到１００％，有利于公司进一步理顺内部控制管理体系、整合产品生产销售、强化各项业务的协同运作，可以更好的维护公司资产安全，提高业务服务能力。

六、涉及股权收购的其它安排

本次收购后，沈阳天顺的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定。

本次收购协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记。

七、备查文件

１． 第一届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２． 第一届监事会２０１２年第一次临时会议决议；

３． 天顺风能（苏州）股份有限公司与辽宁中天伟业科工贸有限公司签署的《股权收购协议》。

特此公告

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１２年１月１０日

股票简称：天顺风能 股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－００５

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于在太仓港经济技术开发区设立

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为使募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，公司拟以募集资金出资人民币７２，５６７．７万元在江苏省太仓港经济技术开发区设立一家全资子公司。

（二）投资行为生效所必须的审批程序

本次投资已经公司第一届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，尚需提请股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

（一）设立类型：有限责任公司；

（二）注册资本：４０，０００万元人民币；

（三）投资总额：７２，５６７．７万元

（四）股东及出资情况：公司拟以募集资金７２，５６７．７万元人民币现金出资，其中４０，０００万元作为注册资本，占注册资本的１００％，其余３２，５６７．７０万元计入资本公积；

（五）公司名称：苏州天顺风能科技有限公司；

（六）经营范围：新能源发电成套设备或关键设备制造：２．５兆瓦及以上风力发电设备、及其零部件，锅炉配套设备、起重设备及零部件的设计、加工、制造、销售及相关技术咨询，技术服务。

上述各项内容以工商登记机关核定为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

四、设立子公司的目的和对公司的影响

本次使用募集资金投资设立全资子公司，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容（募集资金使用详见公司《招股说明书》）。设立子公司是为了为适应公司发展战略，使公司港口开发区生产基地能够发挥对外合作等综合功能，适应今后的发展需要，保证公司可持续发展。本次出资由公司募集资金投入，出资设立的子公司为本公司持股１００％的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１２ 年１月１０日

证券代码：００２５３１ 证券简称：天顺风能 公告编号：２０１２－００４

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施主体及地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月６日召开第一届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可１７８９号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，２００万股，发行价格２４．９０元／股，共募集资金总额人民币１２９，４８０．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币１２２，６８２．８６万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已经对上述募集资金到位情况进行验证，并出具会验字［２０１０］４３０３号《验资报告》。

本次募集资金拟投资于以下项目：

其中“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”原计划实施地点位于江苏省太仓港港口开发区洋江路以东、兴港路以南、达港路以北，实施主体为公司本部。“研发中心项目”原计划实施地点位于公司太仓厂区内，实施主体为公司本部。

截至目前，“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”已使用募集资金１９，１６３，６７０．５４元。“研发中心项目”总投资５，０００万元，目前尚未投入使用。

现经公司第一届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”投资主体变更为公司拟在太仓港经济技术开发区设立的全资子公司“苏州天顺风能科技有限公司” （暂定名，以下简称“苏州天顺科技”） ，变更上述两个项目实施地点为太仓港经济技术开发区洋江路以东、达港路以南、海港路以北，公司用自有资金置换已使用的募集资金投入以补足“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”募集资金。

苏州天顺科技为公司董事会审议通过的拟新设全资子公司，主要用于海上风塔及其零部件的生产和销售，具体名称和经营范围以工商部门核定为准。

二、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

１、变更“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”实施主体及实施地点的原因

公司原计划投资６７，５６７．７０万元实施“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”，公司希望通过利用太仓港港口开发区的有利位置，形成３兆瓦及以上海上风塔的研发和生产能力。此次变更一方面是由于公司总部与项目建设地太仓港港口开发区处在不同的两个区域，在税务、人员等管理方面带来诸多不便；另一方面，将太仓港港口开发区生产基地设立为独立的子公司来进行管理能发挥公司港口开发区生产基地的对外合作等综合功能，适应公司今后的发展需要。因此为使得募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，拟改变该项目的投资主体。

“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目” 原建设地点位于江苏省太仓港港口开发区洋江路以东、兴港路以南、达港路以北。由于太仓港港口开发区于２０１１年变更为国家级太仓港经济技术开发区，开发区整体规划有较大调整，该项目原建设地块由工业用地调整为物流用地，太仓市政府将在太仓港经济技术开发区内为公司该项目的建设另行提供相近地块的工业用地４２５亩（准确面积以国土资源部门审定面积为准），具体位置位于太仓港经济技术开发区洋江路以东、达港路以南、海港路以北。

２、变更“研发中心项目”实施主体及实施地点的原因

研发中心项目内容包括研发大楼工程、“３兆瓦及以上海上风电塔架研发及试制”和 “２．５兆瓦及以上风电塔架研发及试制”项目，其中“２．５兆瓦及以上风电塔架研发及试制”主要为“２．５兆瓦及以上风电塔架技改项目”配套，而作为研发中心项目主体的研发大楼工程和“３兆瓦及以上海上风电塔架研发及试制”主要为“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”配套，因此，研发中心项目实施地点和主体变更为与“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”一致，更有利于研发中心的管理和效能发挥。。

三、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点对公司的影响及可能存在的风险

本次变更募投项目投资主体及实施地点，符合公司实际情况，项目总投资额、项目技术方案、项目效益分析等内容基本不变，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。？

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点可能存在如下风险：

１、项目立项审批风险

本次募投项目的实施地点及实施主体变更后，将需要重新进行建设项目的立项及环境影响评价的工作，分别获得当地政府的项目立项批复及环评核准批文。

２、项目所需土地使用权取得风险

本次募投项目的实施地点变更，区内募投项目建设所需土地尚需履行国有土地出让的相应程序方可获得，公司将以参加国土部门组织的土地招拍挂的形式合法取得土地使用权。

３、项目投资风险

本次募投项目的实施地点变更后，项目的市场前景、可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的意见

１、独立董事意见

全体独立董事经核查后认为：公司此次变更“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”实施主体及实施地点符合公司的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体及实施地点。

２、监事会意见

公司监事会全体成员经核查后认为：公司变更“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目” 及“研发中心项目”实施主体及实施地点符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体及地点，并将此议案提交股东大会审议。

３、保荐机构意见

经核查，中信证券及保荐代表人认为：天顺风能此次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。鉴于太仓港港口开发区整体规划改变等原因，中信证券同意天顺风能变更部分募投项目实施主体及地点，并提示投资者关注项目审批和取得土地使用权的风险，如公司无法完成新项目的审批工作或无法取得土地使用权，则该部分募投项目实施主体及地点不能完成变更，中信证券也将持续关注上述募投项目的进展情况，严格监管天顺风能募集资金的使用。

五、备查文件

１、第一届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、第一届监事会２０１２年第一次临时会议决议；

３、公司独立董事出具的独立意见；

４、保荐机构出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》。

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１２年１月１０日

证券简称：天顺风能 证券代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－００３

天顺风能（苏州）股份有限公司

第一届监事会２０１２年第一次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年１月６日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会２０１２年第一次临时会议以通讯表决方式召开，会议由监事会主席周建忠先生召集，会议通知及相关资料于２０１１年１２月３１日通过专人、电话或电子邮件等方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

会议审议通过了以下议案：

（一）《关于增持控股子公司沈阳天顺金属有限公司股权的议案》

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（二）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

全体监事认为：公司变更“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目” 及“研发中心项目”实施主体及实施地点符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体及地点，并将此议案提交股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（三）《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（四）《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司监事会

２０１２年１月１０日

证券简称：天顺风能 证券代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－００２

天顺风能（苏州）股份有限公司

第一届董事会２０１２年第一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１２年１月６日召开了第一届董事会２０１２年第一次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于２０１１年１２月３１日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

（一）《关于增持控股子公司沈阳天顺金属有限公司股权的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于增持控股子公司沈阳天顺金属有限公司股权的公告》。

（二）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事、监事会和保荐机构对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》发表了意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（三）《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的公告》。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

（四）《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

２０１２年第一次临时股东大会的通知详见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１２年１月１０日