证券时报多媒体数字报

　　声明

　　１、 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、 本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　１、 本股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“激励计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３号》和宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”、“公司”或“本公司”）《公司章程》以及相关法律和规范性文件的有关规定制定。

　　２、 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司公司治理，制定本计划。

　　３、 本计划采用股票期权作为长期激励工具，本计划下授予的每份股票期权拥有在行权期内，在满足行权条件和行权安排情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　４、 本计划所涉及的公司股票总数为２，６０３．６１万股，占公司股本总额的４．８５％。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

　　５、 本计划授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员以及核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东。激励对象总人数为５３人。

　　６、 本计划下授予的股票期权有效期为自授予日起６年。本计划下授予的股票期权，自授予日起１２个月内不得行权。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分３批行权。具体安排如下：

　　行权期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　７、 本计划下授予的股票期权行权价格为【９．１７】元，即下列价格之高者：

　　１） 本计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价，即【７．８５】元；

　　２） 本计划草案摘要公布前３０个交易日内公司标的股票平均收盘价，即【９．１７】元。

　　在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　８、 股票期权行权期前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，股票期权方可行权：

　　（一）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％；

　　（二）以２０１１年为基准年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润年复合增长率不低于１０％；

　　（三）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即２００９－２０１１年度）的平均水平且不得为负；

　　（四）公司未发生本计划第十六条第二款规定的情形；

　　（五）激励对象绩效考核合格，且未发生本计划第十六条第四款规定的情形。

　　其中，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算公式为：

　　■；

　　行权期前一个财务年度（Ｔ＋Ｎ年）较２０１１年（Ｔ年）净利润复合增长率的计算公式公式为：

　　■。

　　９、 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　１０、 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。

　　１１、 自股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　１２、 公司在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　第一章 释义

　　在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

　　本公司 指宋都基业投资股份有限公司，简称“宋都股份”。

　　股东大会 指本公司股东大会。

　　董事会 指本公司董事会。

　　薪酬与考核委员会 指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

　　监事会 指本公司监事会。

　　本计划 指以本公司股票为标的，对公司激励对象进行的股票期权计划。

　　激励对象 指按规定有资格参与本计划的本公司员工。

　　高级管理人员 指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。

　　股票期权／期权 在未来一定期限以内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。

　　标的股票 指根据本计划，激励对象有权购买的宋都股份股票

　　期权有效期 指从股票期权授予日起至股票期权失效为止的期限。

　　授予 指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。

　　授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会确定。

　　行权限制期 指股票期权授予日起至可行权日的期限。

　　行权 指激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。

　　可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

　　行权期 指股票期权可行权日起至股票期权失效为止的期限

　　行权价格 指公司授予激励对象股票期权时事先约定的激励对象可以用以购买公司股票的价格。

　　行权条件 指根据本计划，激励对象行权所必须满足的条件。

　　证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。

　　交易所 指上海证券交易所。

　　《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　《备忘录》 指《股权激励有关事项备忘录１～３号》

　　《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》。

　　《公司章程》 指《宋都基业投资股份有限公司章程》。

　　第二章 总则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３号》和宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”、“公司”或“本公司”）《公司章程》以及相关法律和规范性文件的有关规定，制定本计划。

　　第二条 本计划经公司董事会审议批准，中国证监会备案，公司股东大会审议批准后方可实施。

　　第三条 制定本计划的目的

　　（一）提升股东价值，维护所有者权益；

　　（二）深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；

　　（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

　　（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。

　　第四条 制定本计划的原则

　　（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

　　（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

　　第三章 激励对象的确定依据和范围

　　第五条 激励对象确定依据

　　激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。

　　本计划激励对象范围的确定原则如下：

　　（一）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务人员；

　　（二）公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；

　　（三）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

　　（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。

　　有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

　　（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（三）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

　　第六条 激励对象范围

　　本计划的激励对象范围包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）管理层提名的核心业务人员；

　　但不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东。

　　激励对象的人员名单由提名与薪酬考核委员会拟定，董事会审批，经监事会核实并将核实情形在股东大会上予以说明。

　　本计划的激励对象共计５３人，其中董事和高级管理人员６名。激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

　　第四章 激励工具

　　第七条 激励工具

　　本计划采用股票期权作为激励工具。

　　股票期权是指在满足行权条件和行权安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。

　　第五章 标的股票来源、数量及分配

　　第八条 标的股票来源

　　本计划所涉及的标的股票为本公司Ａ股股票，来源为向激励对象定向发行的本公司股票。

　　第九条 标的股票数量

　　本计划拟一次性向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为２，６０３．６１万股，占授予时公司股本总额的４．８５％。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的１％。

　　股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十二条的相关规定进行相应调整。

　　第十条 股票期权的分配

　　依据本计划，共５３名员工获授股票期权，其中６名高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为１，２３０万股，占股票期权授予总量的４７．２４％，占授予时公司股本总额的２．２９％。具体分配情况如下：

　　注：（１）核心业务人员的姓名及职务详见证券交易所网站公告；

　　（２）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

　　（３）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　第六章 股票期权有效期和行权安排

　　第十一条 股票期权有效期

　　股票期权有效期是指从期权授予日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行使的股权期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　本计划下的股票期权有效期为６年，自授予日起计算。

　　第十二条 行权安排

　　本计划下授予的股票期权，自授予日起１２个月内不得行权。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分３批行权。具体安排如下：

　　行权期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

　　（一）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　第七章 股票期权授予日和行权价格

　　第十三条 股票期权授予日

　　（一）股票期权授予日确定原则

　　股票期权授予日由董事会根据相关规定确定。但授予日不得为下列期间：

　　（１） 定期报告公布前３０日；

　　（２） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　（３） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（二）本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定。

　　（三）股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　第十四条 股票期权行权价格

　　本计划下授予的股票期权的行权价格为【９．１７】元，即下列两者之较高者：

　　（一）本计划草案摘要公布前一个交易日本公司股票收盘价，即【７．８５】元；

　　（二）本计划草案摘要公布前３０个交易日内本公司股票平均收盘价，即【９．１７】元。

　　股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十三条的相关规定进行相应调整。

　　第八章 股票期权的授予条件和行权条件

　　第十五条 股票期权的授予条件

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

　　第十六条 股票期权的行权条件

　　公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照行权安排行权：

　　（一）股票期权行权期前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

　　（１）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％；

　　（２）以２０１１年为基准年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润年复合增长率不低于１０％；

　　（３）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即２００９－２０１１年度）的平均水平且不得为负。

　　其中，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算公式为：

　　■；

　　行权期前一个财务年度（Ｔ＋Ｎ年）较２０１１年（Ｔ年）净利润复合增长率的计算公式公式为:

　　■。

　　若某一个行权期对应的行权条件未达成，则对应比例的股票期权不得在当期行权，当下一个行权期对应的行权条件达成时，该部分股票期权可以在下一个行权期行权。

　　（二）本公司未发生如下情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

　　（三）根据公司的绩效考核办法，股票期权行权期前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上；

　　（四）激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第九章 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定

　　第十七条 股票期权不可转让规定

　　股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。

　　若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。

　　第十八条 股票的禁售规定

　　本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：

　　（一） 本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％。

　　（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　　（三） 《公司章程》规定的其他禁售规定。

　　第十章 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

　　第十九条 股票期权成本估计

　　（一）模型选取

　　公司采用布莱克－舒尔茨（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ Ｍｏｄｅｌ）模型（以下简称“Ｂ－Ｓ模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。

　　采用Ｂ－Ｓ模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益率和无风险利率。

　　（二）本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据Ｂ－Ｓ模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

　　采用Ｂ－Ｓ模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（以２０１２年１月６日为估值基准日）：

　　（１）授予日标的股票市场价格：估值基准日前一个交易日公司股票收盘价，即７．８５元。

　　（２）股票期权行权价格：依据本计划确定的行权价格，即９．１７元。

　　（３）股票期权预期期限：（加权最短可行权期限＋总有效期限）／２，即３．９５年；其中加权最短可行权期限＝１×４０％＋２×３０％＋３×３０％＝１．９年，总有效期限为６年。

　　（４）预期股价波动率：考虑到公司在２０１１年１０月进行了重大资产置换及发行股份购买资产，并在１２月领取了新的《企业法人营业执照》，变更了公司名称和经营范围，根据公司的历史股价波动率无法很好的反映对未来股价波动的预测。因此，根据过去４年标杆企业Ａ股市场房地产公司的的股价波动率预测宋都股份标的股票的股价波动率，即５１．９２％。

　　（５）预期分红收益率：基于标杆企业Ａ股市场房地产公司近一年历史分红收益率预测，即０．８９％。

　　（６）无风险利率：采用估值基准日当天与股票期权预期期限相同的中国固定利率国债收益率，即２．９７３６％。

　　根据上述参数假设和Ｂ－Ｓ模型估计的股票期权每股成本为２．８２元／股，总成本为７３３１万元，该成本将在股票期权全部进入行权期前摊销完毕。

　　第二十条 股票期权成本的会计处理方法

　　依据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

　　（一）授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

　　（二）限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　（三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（四）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。

　　第二十一条 股票期权的成本对各期业绩的影响

　　根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。期权成本的摊销不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不会使公司利润为负。

　　假设２０１２年１月６日为估值基准日，根据Ｂ－Ｓ模型估计的股票期权总成本（７３３１万元）在授予日起的３６个月内摊销完毕，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：以上测算以２０１２年１月６日为估值基准日，实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价进行重新估值，并需经审计师确认。受实际授予日不同的影响，可能会与以上数据存在差异。

　　第十一章 股票期权的调整方法和程序

　　第二十二条 股票期权数量的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１ 股本公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（三）配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　第二十三条 行权价格的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　（二）缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　（三）配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股的价格，ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； Ｐ为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ 其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　第二十四条 股票期权数量和行权价格调整的程序

　　（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

　　第十二章 股票期权的授予和行权程序

　　第二十五条 股票期权计划制定和审批的程序

　　（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权计划草案，并提交董事会审议；

　　（二）董事会审议通过股票期权计划草案，独立董事就股票期权计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　　（三）监事会核实激励对象名单；

　　（四）董事会审议通过股票期权计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权计划草案摘要、独立董事意见；

　　（五）公司聘请律师对股票期权计划出具法律意见书；

　　（六）股票期权计划报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和中国证监会深圳监管局；

　　（七）在中国证监会对本计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

　　（八）独立董事就股票期权计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

　　（九）股东大会审议股票期权计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

　　（十）股东大会批准股票期权计划后，股票期权计划即可实施。自股东大会审议通过股票期权计划之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　第二十六条 股票期权的授予程序

　　（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

　　（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

　　（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权计划中规定的激励范围相符；

　　（四）公司向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

　　（五）激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》后三个工作日内与公司签订《股票期权授予协议书》一式两份（双方各持一份），约定双方的权利和义务；

　　（六）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容；

　　（七）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权计划的相关事宜。

　　第二十七条 激励对象行权的程序

　　（一）激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

　　（二）薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

　　（三）激励对象的行权资格及行权条件经薪酬与考核委员会确认后，由公司向上海证券交易所提出行权申请；

　　（四）经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

　　（五）向登记结算公司办理登记结算事宜。

　　第十三章 公司与激励对象的权利和义务

　　第二十八条 公司的权利和义务

　　（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

　　（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　（四）公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　（五）公司应当根据股票期权计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　第二十九条 激励对象的权利和义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　（二）激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金；

　　（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；

　　（四）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

　　（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　第十四章 特殊情形下的处理方式

　　第三十条 发生以下任一情形时，激励对象的股票期权不做变更：

　　（一）激励对象职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内时；

　　（二）激励对象因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）；

　　（三）激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休时。

　　第三十一条 发生以下任一情形时，激励对象满足行权条件且已进入行权期的股票期权在６个月内行权，未进入行权期的股票期权即时作废，由公司收回并统一注销；

　　（一）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

　　（二）激励对象并非因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）。

　　第三十二条 发生以下任一情形时，所有未行权的股票期权即时作废，由公司收回并统一注销：

　　（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能参与本计划的人员时；

　　（二）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

　　（三）激励对象在聘任期内主动提出辞职，或因劳动合同到期，与公司主动不续约时；

　　（四）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时（董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益）。

　　（五）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　　（六）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

　　（七）激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

　　第三十三条 公司公开披露的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

　　若由于公司公开披露的财务会计文件存在虚假记载等导致以往年度已经行权但实际上未达到行权业绩条件的，则存在虚假记载当年及之后行权的股票期权以及尚未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销；已行权获得的全部收益应返还给公司。

　　第三十四条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的股票期权的不作变更，激励对象不能加速行权。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

　　第三十五条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象尚未行权的股票期权终止行权，即时作废，由公司收回并统一注销：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（三）最近一年公司公开披露的财务会计文件有虚假记载导致当年实际公司业绩不能达到行权业绩条件，但因为虚假记载而行权的；

　　（四）中国证监会认定的其他情形。

　　第十五章 本计划的管理、修订和终止

　　第三十六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：

　　（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

　　（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

　　（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；

　　（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（六）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

　　董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

　　第三十七条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　　第三十八条 计划的修订

　　董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或上海证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或上海证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　　对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　　第三十九条 计划的终止

　　自股东大会批准本计划之日起满６年后，本计划自动终止。

　　在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

　　在计划有效期内，公司若发生第三十五条规定的任一情形，则本计划即时终止，公司不得再依据本计划向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权即时作废，由公司收回并统一注销。

　　第十六章 信息披露

　　第四十条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

　　（一）报告期内激励对象的范围；

　　（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；

　　（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；

　　（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；

　　（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内获授股票期权和行权的情况；

　　（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

　　（七）股权激励的会计处理方法；

　　（八）应在定期报告中披露的其他信息。

　　第四十一条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：

　　（一）本计划发生修改时；

　　（二）公司发生收购、合并、分立等情况，期权计划发生变化时。

　　第十七章 附则

　　第四十二条 本计划在中国证监会备案、公司股东大会审议批准之日起生效。

　　第四十三条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　二〇一二年一月