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东华软件股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决定于２０１２年１月１７日（星期二）下午１４：００召开公司２０１２年第一次临时股东大会，股东大会有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议时间：２０１２年１月１７日（星期二）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１２年１月１６日至１月１７日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月１７日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１月１６日下午１５：００至２０１２年１月１７日下午１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权等相结合。

（１） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（２） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３） 委托独立董事投票：公司独立董事蒋力先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见公司《独立董事征集投票权授权报告书》。

《独立董事征集投票权授权报告书》详见２０１１年１２月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

６、股权登记日：２０１２年１月９日。

７、出席对象：

（１）截止２０１２年１月９日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层会议室。

二、会议审议事项

１、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源

１．３ 股票期权激励对象的分配情况

１．４ 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１．５ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

１．６ 激励对象获授权益和行权条件

１．７ 激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序

１．８ 公司授予权益程序及激励对象行权程序

１．９ 公司与激励对象的权利与义务

１．１０股票期权激励计划变更、终止

《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要经公司２０１１年１２月３０日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，全文详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》经公司２０１１年１２月７日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，全文详见２０１１年１２月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》经公司２０１１年１２月７日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容参见刊登于２０１１年１２月９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第四届董事会第十四次会议决议公告。

三、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在２０１２年１月１６日１６：３０ 前送达或传真至本公司证券部）。

２、登记时间：２０１２年１月１３日（星期五）上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１６：３０。

３、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层东华软件股份公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、 采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月１７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２０６５ 投票简称：东华投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“东华软件股份公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月１６日下午１５：００ 至２０１２年１月１７日下午１５：００期间的任意时间。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事蒋力先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于２０１１年１２月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如公司股东拟委托公司独立董事士蒋力先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

１、会议联系方式

联系人：杨健、苏晓霞

电话：０１０－６２６６２１８８

传真：０１０－６２６６２３１８

公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层

邮政编码：１００１９０

２、会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：授权委托书

东华软件股份公司董事会

２０１２年１月１０日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席东华软件股份公司２０１２年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

注：１、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”‘“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：