证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－００２

宜宾天原集团股份有限公司

第５届董事会第３２次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司５届３２次董事会会议通知及议题于２０１１年１２月２９日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１２年１月６日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事１１人，实到董事１１人，公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于本公司及天亿公司对外投资的议案》。

同意本公司及本公司的控股子公司宜宾天亿特种树脂有限责任公司与伊犁南岗建材（集团）有限责任公司、农四师国有资产投资有限责任公司共同投资组建新疆天南能源化工有限责任公司（最终名称以工商管理部门核准的名称为准）。新设公司注册资本为２亿元人民币，出资方式及出资比例如下：

（一）公司股东第一期出资：

（二）公司股东第二期出资：

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，弃权票０ 票，反对票０ 票。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一二年一月十日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－００３

宜宾天原集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司２０１２年１月６日召开的５届３２次董事会审议通过了《关于本公司及天亿公司对外投资的议案》。同意宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）、宜宾天亿特种树脂有限责任公司（以下简称“天亿公司”）、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司（以下简称“南岗建材”）、农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“国投公司”）共同出资设立新疆天南能源化工有限责任公司（最终以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“天南能源”），并签订了《出资人协议》，现将有关事项公告如下

一、对外投资概述

天原集团、天亿公司、南岗建材和国投公司于２０１２年１月６日签署了出资人协议，共同出资在新疆伊犁南岗设立新疆天南能源化工有限责任公司，注册资本２００００万元，股东分两次出资，第一期出资总额６０００万元，第二期出资总额１４０００万元。此次对外投资事项批准权限在董事会审批权限内，无须经股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）宜宾天亿特种树脂有限责任公司

宜宾天亿特种树脂有限责任公司是天原集团的控股子公司，成立于２００２年１２月１０日，由宜宾天原集团股份有限公司和宜宾天越化工有限责任公司共同投资组建，其中天原集团持有９５％的股份。注册资本１００００万元；法定代表人：罗云；营业执照注册号为５１１５００００００２７４８７号。经营范围：化工产品的生产与销售等。住所地：四川宜宾下江北沙坪镇石岗二队。

（二）伊犁南岗建材（集团）有限责任公司

南岗建材成立于２００１年２月８日。注册资本２７４１８万元，营业执照注册号为６５４００００３００００２２２号。法定代表人：杨国伊。住所位于：新疆伊宁县城区工业园。主营业务是：许可经营项目：汽车运输、石灰石、页岩矿开采。一般经营项目：水泥及其制品，新型建材产品，塑料制品的开发、生产和销售，一般货物与技术的进出口经营。

（三）农四师国有资产投资有限责任公司

国投公司是新疆生产建设兵团农四师国有资产监督管理委员会的全资子公司，成立于２００５年３月２８日，营业执照注册号为６５４１０１０３００００３８７号，注册资本６４３２６万元，法定代表人：陈新建。住所地：新疆伊宁市公园街四巷十三号。主营业务是：农四师国资委授权范围内的国有资产经营，包括国有产（股）权管理，融资与投资，产（股）权收购兼并与转让资产委托管理，商品的批发及零售。

三、投资标的的基本情况

（一）新设立公司名称：天原集团、天亿公司、南岗建材和国投公司共同出资设立“伊新疆天南能源化工有限责任公司”

（二）注册资本：２００００万元

（三）经营范围：电力、热力、蒸汽、供水（按行政许可范围）；煤炭开采、销售（按行政许可范围）；基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品制造、销售（含危险化学品及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）；水泥生产、销售（按行政许可范围）；矿山设备、提升设备、矿用电器、塑料制品、电线、电缆、建材；电气维修，土建工程、化工防腐、化工机械制造安装、电气仪表安装施工（按行政许可范围）；进出口贸易、物流，边境小额贸易（按行政许可范围）（最终以工商管理部门核准的经营范围为准）。

（四）注册地：新疆伊犁自治州伊宁市巴彦岱

（五）出资方式：公司注册资本２００００万元，股东分两次出资，第一期出资总额６０００万元，第二期出资总额１４０００万元。股东名称、出资额、出资形式、出资时间如下：

１、各股东第一期出资：

２、各股东第二期出资：

因第二次出资的涉及到的非货币资产未完成相关的评估审计工作，故目前不能就相关事项进行详细的披露。公司后续将在完善相关工作后，实施第二次出资时进行相关事项的披露。

四、出资协议的主要内容

（一）注册资本公司拟注册的资本总额为２０，０００万元人民币。

（二）公司股东出资方式、数额、期限及公司设立事宜

１、各出资人出资总额及占注册资本的比例如下：

１）甲方出资人民币８，０００万元，占注册资本的４０％；

２）乙方出资人民币７，４００万元，占注册资本的３７％；

３）丙方出资人民币３，０００万元，占注册资本的１５％；

４）丁方出资人民币１，６００万元，占注册资本的８％。

上述出资分两期出资，出资方式、出资金额、出资期限的具体安排如下：

（①第一期出资６，０００万元，分别由各出资人按上述出资比例以现金方式出资（即甲方出资２，４００万元，乙方出资２，２２０万元，丙方出资９００万元，丁方出资４８０万元），各方应在２０１２年１月１５日前缴纳首期出资到公司指定账户，并由依法设立的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

②第二期出资１４，０００万元，甲方、丁方以其在新疆建设兵团农四师振兴总厂（以下简称“振兴总厂”）改制后的全部股权和其他资产（甲方原有２Ｘ６ＭＷ电厂净资产，原有电厂土地１００９６７．９２Ｍ２使用权以实际购买价格）进行出资，其中甲方出资５，６００万元，丁方出资１，１２０万元；乙方、丙方以现金方式出资，其中乙方出资５，１８０万元，丙方出资２，１００万元，第二期出资应于 ２０１２年 ３月３１日前实缴到位，并由依法设立的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

２、甲方、丁方以本协议约定的股权和资产进行出资时，不足缴纳其所认缴出资的，差额部分由甲方、丁方以现金方式缴足；超出其认缴出资的部分转为公司对甲方、丁方的负债。

３、各出资人的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体出资人指定的代表或者共同委托的代理人向工商登记部门报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

各出资人的第二期出资经依法设立的验资机构验资后，由公司依法向工商登记部门申请办理公司实收资本、公司股东实际缴纳出资额、出资时间等事项的变更登记。

（三）董事、监事等人员的委派

１、公司董事会由７名董事组成，其中，甲方有权提名３名董事候选人，乙方有权提名３名董事候选人，丙方有权提名１人为董事候选人，其他方均同意在相关股东会上投票赞成上述各方提名的人士出任董事。公司设董事长一人，副董事长１人。董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。

２、公司设监事会，成员为５人，甲、乙、丙、丁方各提名一人，选举职工代表监事一人。其他方同意在相关股东会上投票赞成各方提名的人士出任监事。监事会设监事会主席１人，由乙方提名的监事担任。

３、公司设总经理１人，副总经理若干人，财务总监１人。总经理由乙方推荐，财务总监由丙方推荐，董事会聘任；设财务部经理１人，由甲方推荐，总经理聘任。

（四）出资人的承诺和保证

１、甲方、丁方承诺其用于出资的振兴总厂改制后的全部股权（下称“出资股权”）权属清楚、权能完整、依法可以转让，且不存在如下情形：

（１）振兴总厂改制后的公司的注册资本尚未缴足；

（２）出资股权已被设立质权；

（３）出资股权已被依法冻结；

（４）振兴总厂改制后的公司的章程约定不得转让；

（５）法律、行政法规或者国务院决定规定，振兴总厂改制后的公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（６）法律、行政法规规定出资股权不得转让的其他情形。

２、 甲方、丁方承诺其用于出资的其他非货币资产权属清楚、权能完整、依法可以转让，且符合法律、行政法规以及国家工商行政管理总局关于非货币资产出资的相关规定。

３、各出资方承诺，本协议成立后，其将依法各自获得相关有权机构关于本协议约定的出资事项的所有的、必要的批准和授权，且在本协议生效后能够依照本协议之约定及时、全面履行出资义务。

（五）违约责任

１、任何一方违反本协议的有关规定或其在本协议下之义务或承诺，导致其他出资方或公司利益遭受损失的，该出资方应承担损害赔偿责任。

（六）协议成立、生效及变更、终止事宜

１、本协议自各出资方法定代表人或授权代表签字并加盖各出资方印章之日起生效。

２、由于某一出资方的原因，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，守约方有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。

３、本协议内容的变更或终止，除法律、行政法规及本协议另有规定外，须在各出资人一致同意的基础上，以书面形式作出。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

设立天南能源是实现公司到新疆发展，实现公司战略转型、技术升级和产业转移，实现公司做大做强氯碱产业，实现公司长远战略目标的重要组成部分和关键环节。

（二）存在的风险

１、项目政策风险

国家大力扶持和支持新疆各地的经济建设。在项目的备案审批、资源配置和配套、储量审批和资源价款的缴纳等众多方面给予了具体支持。但随着新疆产业布局的完成和项目建设门槛的提高，包括产业政策上也存在调整的可能。而合作过程中的项目建设时间也相对较长，各项的行政审批等可能面临一定的调整，从而对公司的生产经营与项目投资、投资收益带来风险。

２、煤矿资源整合风险

公司成立后，后续南岗建材需要将铁厂沟和南台子的煤矿资源整合到天南能源公司。但由于铁厂沟和南台子煤矿纳入需要进行公司制改造后方能以股权出资方式进入能源公司，涉及煤矿的改制需要一些前置条件和程序，需要区及州、市相关部门的审核和批准，相关工作及进度也还存在不确定性。

３、项目投资的资金保障风险

公司成立后，后续热电装置和煤矿建设需要投入较大的资金进行项目建设。目前公司的资本金较小，随着项目的推进，公司必须通过股东追加资本金和建立畅通的融资渠道，落实项目建设所需的后续资金。因此存在项目融资落实的不确定性因素。

（三）对公司的影响

通过设立天南能源公司，实现了新疆得天独厚的资源优势和天原集团在行业的管理、技术优势结合。是实现公司技术升级、产业和战略转移的重要组成部分。对于确保公司长远战略目标的实现具有重要的意义。

六、其他事项

公司将根据该投资事项的进展情况及时公告相关信息。请广大投资者理性投资注意投资风险。

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二０一二年一月十日