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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司于２０１１年１２月１６日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，（详见公司２０１１－３１号临时公告，公告刊登于２０１１年１２月１７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 。）

公司董事会决定于２０１２年１月１７日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，详情如下：

（一）召开会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

３、参加会议的方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

４、会议召开日期和时间：

①现场会议召开时间：２０１２年１月１７日（星期二）上午９：３０；

②网络投票的具体时间为：２０１２年１月１７日（星期二）９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。

５、股权登记日：２０１２年１月１０日（星期二）

６、会议地点：上海市新华路１６０号上海影城六楼第三放映室（新华路番禺路路口，乘公交４８、７２、７６、１１３、５７２、９１１、９４５、９４６ 路均可到达）。

（二）会议审议事项

（三）会议出席对象

１、截至２０１２年１月１０日（星期二）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。

（四）、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

２、登记时间：２０１２年１月１２日（星期四）０９：００—１６：００；

３、登记地点：长宁区东诸安浜路１６５弄２９号纺发大楼４楼“唯一软件”（近江苏路，地铁２号线，公交０１路、６２路、５６２路、９２３路、４４路、２０路、８２５路、１３８路、７１路、９２５路均可到达）。

（五）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

（六）会议咨询： ２０１２年第一次临时股东大会秘书处

电话：（０２１）６３３７２０１０ 传真：（０２１）６３３７２８７０

（七）附件： １、授权委托书 ２、股东参加网络投票的操作程序

附件１：

授权委托书

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意愿表决；

２、授权委托书剪报、复印有效；

３、法人股东委托书需加盖公章。

附件２：

股东参加网络投票的操作程序

投票时间： ２０１２年１月１７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

总提案数： ３个

一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

１、 投票代码

２、 表决议案

３、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

二、投票举例

股权登记日持有“申华控股”Ａ股的投资者对公司的第一个议案（关于合资设立华晨汽车大连投资有限公司的关联交易）投同意票，其申报如下：

如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

如投资者对拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

三、投票注意事项

１、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

２０１２年１月９日