本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为1,625.80万股,占公司股本总额的16.94%。
2、本次限售股份可上市流通日为2012年1月11日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1838号文核准,公司于2010年12月29日向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,400万股,发行价格为36.00 元/股,并于2011年1月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为7,200万股,发行上市后公司总股本为9,600万股。
截至本公告发布之日,公司总股本为9,600万股,公司有限售条件股份数量为7,200万股,占公司总股本的75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下:
(1)公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺,孙耀志承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份;孙耀忠承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(3)除河南省宛西制药股份有限公司、孙耀忠之外的其他192名自然人股东分别承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
(4)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;离职满半年后12个月内转让股份数量不超过其所持股份总数的百分之五十。
2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、2011年12月15日,梁中华、孙定文、唐国忠、赵书峰、王瑞金、焦雷、冯长虹、崔金华、李金榜、席国钦等10位股东承诺:在其持有的限售股份于2012 年1 月11 日锁定到期后,自愿继续延长锁定期24个月至2014 年1 月11 日。在锁定期内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份,将减持股份的全部所得上缴公司。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2012年1月11日。
2、本次解除限售股份数量为1,625.80万股,占公司股本总额的16.94%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为182名,均为自然人股东。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:
序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数
(万股) | 本次解除限售股份数量
(万股) | 备注 |
1 | 张天长 | 86.00 | 86.00 | |
2 | 赵卫东 | 63.20 | 63.20 | |
3 | 杨新瑞 | 55.00 | 55.00 | |
4 | 袁红伟 | 50.20 | 50.20 | |
5 | 江慧丽 | 50.20 | 50.20 | |
6 | 谢锋 | 44.20 | 44.20 | |
7 | 万国敏 | 43.20 | 43.20 | 注1 |
8 | 杨旭 | 43.00 | 43.00 | |
9 | 徐晓锋 | 41.20 | 41.20 | 注2 |
10 | 方岩 | 40.20 | 40.20 | |
11 | 袁铁英 | 33.60 | 33.60 | |
12 | 王占云 | 32.00 | 32.00 | |
13 | 王向军 | 20.00 | 20.00 | |
14 | 安保存 | 20.00 | 20.00 | |
15 | 吕黎明 | 16.80 | 16.80 | |
16 | 李明钦 | 15.00 | 15.00 | |
17 | 田中青 | 14.00 | 14.00 | |
18 | 南照庆 | 11.20 | 11.20 | |
19 | 李喜亮 | 11.20 | 11.20 | |
20 | 阎合春 | 11.20 | 11.20 | |
21 | 赵玉星 | 11.20 | 11.20 | |
22 | 王敏 | 11.20 | 11.20 | |
23 | 袁晓侠 | 11.20 | 11.20 | |
24 | 张全军 | 11.20 | 11.20 | |
25 | 李振河 | 11.20 | 11.20 | |
26 | 相文会 | 11.20 | 11.20 | |
27 | 袁彦普 | 11.20 | 11.20 | |
28 | 赵延通 | 11.20 | 11.20 | |
29 | 郭宗伟 | 11.20 | 11.20 | |
30 | 张建平 | 11.20 | 11.20 | |
31 | 王新会 | 11.20 | 11.20 | |
32 | 王彦飞 | 11.20 | 11.20 | |
33 | 胡晓鹏 | 11.20 | 11.20 | |
34 | 靳雪焕 | 11.20 | 11.20 | |
35 | 刘松奇 | 11.20 | 11.20 | |
36 | 张群 | 11.20 | 11.20 | |
37 | 薛新泽 | 10.00 | 10.00 | |
38 | 王立功 | 10.00 | 10.00 | |
39 | 薛耀伟 | 9.00 | 9.00 | |
40 | 杨红文 | 8.20 | 8.20 | |
41 | 王景亮 | 8.00 | 8.00 | |
42 | 李平波 | 7.00 | 7.00 | |
43 | 薛新国 | 7.00 | 7.00 | |
44 | 梁会丽 | 7.00 | 7.00 | |
45 | 高伟安 | 7.00 | 7.00 | |
46 | 封艺成 | 7.00 | 7.00 | |
47 | 李保栓 | 7.00 | 7.00 | |
48 | 别建峰 | 7.00 | 7.00 | |
49 | 梁建华 | 7.00 | 7.00 | |
50 | 李晓钰 | 7.00 | 7.00 | |
51 | 李建国 | 7.00 | 7.00 | |
52 | 胡滨 | 7.00 | 7.00 | |
53 | 陈红旗 | 7.00 | 7.00 | |
54 | 赵玉忠 | 7.00 | 7.00 | |
55 | 贾刚奇 | 7.00 | 7.00 | |
56 | 谢国楼 | 7.00 | 7.00 | |
57 | 周相青 | 7.00 | 7.00 | |
58 | 靳建军 | 7.00 | 7.00 | |
59 | 杨兰芹 | 7.00 | 7.00 | |
60 | 张锋 | 7.00 | 7.00 | |
61 | 李明和 | 7.00 | 7.00 | |
62 | 王洪涛 | 7.00 | 7.00 | |
63 | 柴灵虎 | 7.00 | 7.00 | |
64 | 刘永庆 | 7.00 | 7.00 | |
65 | 李中喜 | 7.00 | 7.00 | |
66 | 吴新兰 | 7.00 | 7.00 | |
67 | 王鑫 | 7.00 | 7.00 | |
68 | 张林占 | 7.00 | 7.00 | |
69 | 谢军伟 | 7.00 | 7.00 | |
70 | 杨顺 | 7.00 | 7.00 | |
71 | 贾建党 | 7.00 | 7.00 | |
72 | 彭敏 | 7.00 | 7.00 | |
73 | 符晓冬 | 7.00 | 7.00 | |
74 | 李向东 | 7.00 | 7.00 | |
75 | 张庆 | 7.00 | 7.00 | |
76 | 方晓俊 | 7.00 | 7.00 | |
77 | 李海彦 | 7.00 | 7.00 | |
78 | 于朝平 | 7.00 | 7.00 | |
79 | 岳志刚 | 7.00 | 7.00 | |
80 | 庞文耀 | 7.00 | 7.00 | |
81 | 马培霞 | 7.00 | 7.00 | |
82 | 李朝运 | 7.00 | 7.00 | |
83 | 柴俊生 | 7.00 | 7.00 | |
84 | 张占峰 | 7.00 | 7.00 | |
85 | 梁平凡 | 7.00 | 7.00 | |
86 | 胡晓轩 | 7.00 | 7.00 | |
87 | 靳新华 | 7.00 | 7.00 | |
88 | 杨海龙 | 7.00 | 7.00 | |
89 | 苗春旺 | 7.00 | 7.00 | |
90 | 张冬建 | 7.00 | 7.00 | |
91 | 王宇 | 7.00 | 7.00 | |
92 | 李洁 | 7.00 | 7.00 | |
93 | 陈中波 | 7.00 | 7.00 | |
94 | 封文成 | 6.20 | 6.20 | |
95 | 王芳 | 6.00 | 6.00 | |
96 | 符涛 | 5.00 | 5.00 | |
97 | 张涛 | 5.00 | 5.00 | |
98 | 庞生建 | 5.00 | 5.00 | |
99 | 杨书善 | 5.00 | 5.00 | |
100 | 尚金成 | 5.00 | 5.00 | |
101 | 陈继纯 | 5.00 | 5.00 | |
102 | 王中林 | 5.00 | 5.00 | |
103 | 李永泉 | 5.00 | 5.00 | |
104 | 刘侠 | 5.00 | 5.00 | |
105 | 张新远 | 5.00 | 5.00 | |
106 | 韩保安 | 5.00 | 5.00 | |
107 | 梁青广 | 5.00 | 5.00 | |
108 | 杜建普 | 5.00 | 5.00 | |
109 | 魏 沨 | 5.00 | 5.00 | |
110 | 赵振生 | 5.00 | 5.00 | |
111 | 李文娟 | 5.00 | 5.00 | |
112 | 张桂兰 | 4.20 | 4.20 | |
113 | 靳国彬 | 4.20 | 4.20 | |
114 | 黄颇 | 4.20 | 4.20 | |
115 | 江爱香 | 4.20 | 4.20 | |
116 | 邢荣霞 | 4.20 | 4.20 | |
117 | 徐松涛 | 4.20 | 4.20 | |
118 | 吴涛 | 4.20 | 4.20 | |
119 | 赵春侠 | 4.20 | 4.20 | |
120 | 李永义 | 4.20 | 4.20 | |
121 | 程迪 | 4.20 | 4.20 | |
122 | 王小琳 | 4.20 | 4.20 | |
123 | 陈红涛 | 4.20 | 4.20 | |
124 | 薛丽恒 | 4.20 | 4.20 | |
125 | 屈造坤 | 4.20 | 4.20 | |
126 | 张丽 | 4.20 | 4.20 | |
127 | 郅玉华 | 4.20 | 4.20 | |
128 | 刘敏 | 4.20 | 4.20 | |
129 | 邵光喜 | 4.20 | 4.20 | |
130 | 赵海洋 | 4.20 | 4.20 | |
131 | 齐晓波 | 4.20 | 4.20 | |
132 | 李刚 | 4.20 | 4.20 | |
133 | 杨晓旭 | 4.20 | 4.20 | |
134 | 李艳平 | 4.20 | 4.20 | |
135 | 张成召 | 4.20 | 4.20 | |
136 | 薛晓勋 | 4.20 | 4.20 | |
137 | 薛敏辉 | 4.20 | 4.20 | |
138 | 余春华 | 4.20 | 4.20 | |
139 | 李炳宁 | 4.20 | 4.20 | |
140 | 王兰敏 | 4.20 | 4.20 | |
141 | 代辉勇 | 4.20 | 4.20 | |
142 | 丁文军 | 4.20 | 4.20 | |
143 | 屈永林 | 4.20 | 4.20 | |
144 | 吴浩 | 4.20 | 4.20 | |
145 | 李强 | 4.00 | 4.00 | |
146 | 袁彦章 | 4.00 | 4.00 | |
147 | 王建国 | 3.00 | 3.00 | |
148 | 任风芹 | 3.00 | 3.00 | |
149 | 张文彬 | 3.00 | 3.00 | |
150 | 李晓勇 | 3.00 | 3.00 | |
151 | 姜桂兰 | 3.00 | 3.00 | |
152 | 段志彬 | 3.00 | 3.00 | |
153 | 陈书华 | 3.00 | 3.00 | |
154 | 王晓丽 | 3.00 | 3.00 | |
155 | 郑金合 | 3.00 | 3.00 | |
156 | 李会侠 | 3.00 | 3.00 | |
157 | 于兆梅 | 3.00 | 3.00 | |
158 | 全红敏 | 3.00 | 3.00 | |
159 | 袁征 | 3.00 | 3.00 | |
160 | 张合普 | 3.00 | 3.00 | |
161 | 薛阳 | 3.00 | 3.00 | |
162 | 杨邓 | 3.00 | 3.00 | |
163 | 徐爱芬 | 3.00 | 3.00 | |
164 | 张冬梅 | 3.00 | 3.00 | |
165 | 庞书含 | 3.00 | 3.00 | |
166 | 封彬 | 3.00 | 3.00 | |
167 | 王秀党 | 3.00 | 3.00 | |
168 | 高东明 | 3.00 | 3.00 | |
169 | 邹玉新 | 2.80 | 2.80 | |
170 | 杨艳敏 | 2.80 | 2.80 | |
171 | 周荷 | 2.80 | 2.80 | |
172 | 杜艳阳 | 2.80 | 2.80 | |
173 | 郑国有 | 2.00 | 2.00 | |
174 | 董俊学 | 2.00 | 2.00 | |
175 | 方明亮 | 2.00 | 2.00 | |
176 | 李保元 | 2.00 | 2.00 | |
177 | 袁冬丽 | 2.00 | 2.00 | |
178 | 李春玲 | 2.00 | 2.00 | |
179 | 袁雪峰 | 2.00 | 2.00 | |
180 | 封秋芬 | 2.00 | 2.00 | |
181 | 张建群 | 2.00 | 2.00 | |
182 | 王中环 | 2.00 | 2.00 | |
合计 | 1,625.80 | 1,625.80 | |
注1:股东万国敏先生曾担任过公司职工代表监事职务,因工作原因于2011年5月17日离任;2011年8月11日,公司第四届董事会第一次会议聘任万国敏先生为公司现任高级管理人员。根据相关规定及承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注2:股东徐晓锋先生曾担任过公司监事职务,2011年7月15日,公司第三届监事会任期届满未续任监事,于2011年8月11日离任。根据相关规定及承诺,其离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份,离职满半年后12个月内转让股份数量不超过其所持股份总数的50%。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构华龙证券经核查后认为:西泵股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求;西泵股份本次解禁限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时做出的承诺;西泵股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;本保荐机构对西泵股份本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书;
2、限售股份上市流通申请表;
3、股份结构表和限售股份明细表;
4、保荐机构的核查意见;
特此公告
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
2012年1月9日