证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－００３

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司

　　关于公司与山东蓝帆化工有限公司及其控股子公司关联交易的公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）拟在审议２０１２年度日常关联交易之前从山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）及其控股子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）合计采购不超过４，０８０吨增塑剂产品，总金额不超过人民币４，５００万元。鉴于蓝帆化工为公司关联方，故该项交易属于关联交易。公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司与山东蓝帆化工有限公司及其控股子公司关联交易的议案》。关联董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的审批权限，该项关联交易应由公司董事会审议批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　（１）中文名称：山东蓝帆化工有限公司

　　成立时间：２００３年４月２９日

　　注册资本和实收资本：１０，０００万元

　　注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区内

　　法定代表人：刘延华

　　工商注册号：３７００００４００００５１９０

　　经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛脂、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬脂，从事邻二甲苯、邻苯二甲酸酐、辛醇的国内批发业务。

　　实际控制人：李振平

　　控股股东：蓝帆集团股份有限公司

　　（２）中文名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司

　　成立时间：１９９４年０１月１５日

　　注册资本和实收资本：５，０４３万元

　　注册地址：淄博市临淄区乙烯路２０８号

　　法定代表人：李振平

　　工商注册号：３７０００００１８００３８５１

　　经营范围：邻苯二甲酸酐、顺丁烯二酸的生产、销售（有效期至２０１１年７月７日）；增塑剂、电子元器件、微特机电的生产、销售，增塑剂相关化工原料（不含化学危险品）、１，２－丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围内自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务。

　　实际控制人：李振平

　　控股股东：山东蓝帆化工有限公司

　　公司（含控股子公司）２０１０年、２０１１年从蓝帆化工及齐鲁增塑剂采购原料情况：

　　单位：万元

　　注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比（注：２０１１年度数据未经审计）。

　　２０１２年初至本公告披露前，公司及蓝帆新材料未与蓝帆化工及其控股子公司发生关联交易。

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工总资产１１０，２００．５６万元、净资产３０，９６６．９５万元，实现主营业务收入１０７，９２１．４５万元，实现净利润２，２１０．２３万元；齐鲁增塑剂总资产７５，７７７．９１万元、净资产１２，５３３．４９万元，实现主营业务收入１９１，９３６．１８万元，实现净利润１，７８３．７１万元。（注：以上数据未经审计）

　　２、关联关系

　　蓝帆化工及齐鲁增塑剂与本公司及蓝帆新材料的关联关系如下：

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　　三、关联交易主要内容

　　１、定价政策和定价依据：本公司及蓝帆新材料向关联方采购原材料，交易价格参照市场价格确定。

　　２、公司及蓝帆新材料拟在审议２０１２年度日常关联交易之前从蓝帆化工及其控股子公司齐鲁增塑剂合计采购不超过４，０８０吨增塑剂产品，总金额不超过人民币４，５００万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１、关联交易原因、目的、必要性及持续性

　　生产ＰＶＣ手套的主要原材料之一为增塑剂系列产品。蓝帆化工是国内规模大、品种全的增塑剂产品专业生产企业。公司及蓝帆新材料向蓝帆化工采购增塑剂产品，具有节省运输成本、以美元结算有利于增强公司产品的竞争力、可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势。

　　２、关联交易公允性及对上市公司的影响

　　交易价格参照市场价格确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　１、独立董事对该事项事前认可意见

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十四会议拟于２０１２年１月９日以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于公司与山东蓝帆化工有限公司及其控股子公司关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

　　我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　２、独立董事对该事项发表的独立意见：

　　公司该笔关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　３、保荐机构国元证券股份有限公司对该事项发表的核查意见：

　　经核查，国元证券认为：蓝帆股份及蓝帆新材料近期拟向蓝帆化工、齐鲁增塑剂采购增塑剂事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因正常生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　因此，本保荐机构对蓝帆股份及蓝帆新材料近期拟向蓝帆化工、齐鲁增塑剂采购增塑剂事项无异议。

　　六、备查文件

　　１、 公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　２、 独立董事的独立意见；

　　３、 保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月十日

　　证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１２－００２

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十四次会议于２０１２年１月５日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于２０１２年１月９日在公司办公楼二楼第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司董事长李振平先生主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

　　审议并通过了《关于公司与山东蓝帆化工有限公司及其控股子公司关联交易的议案》

　　同意公司及全资子公司山东蓝帆新材料有限公司从山东蓝帆化工有限公司及其控股子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司合计采购不超过４，０８０吨增塑剂产品，总金额不超过人民币４，５００万元。

　　鉴于本次交易构成关联交易，董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生在交易对方或交易对方的控股股东任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　详见《关于公司与山东蓝帆化工有限公司及其控股子公司关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事已针对该项交易发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月十日