证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７２２ 证券简称：＊ＳＴ 金果 公告编号：２０１２－００２

　　湖南发展集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议暨

　　２０１１年度董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次董事会涉及审议公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，公司董事杨国平先生因在交易对方任职，属于关联董事，在审议公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案时进行了回避。

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议暨２０１１年度董事会由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于２０１１年１２月３０日通知相关与会人员。会议于２０１２年１月９日在湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事６人，实到董事６人。监事会成员及公司高管人员等相关人员列席了会议。会议由董事长杨国平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、关于审议公司２０１１年度总裁工作报告的议案：

　　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、关于审议公司２０１１年度董事会工作报告的议案：

　　此议案需提交股东大会审议。表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、关于审议公司２０１１年度财务决算报告的议案：

　　公司２０１１年实现营业收入１８，８１０．４６万元，２０１１年度归属于股东的净利润为８，２８９．５８万元，截止２０１１年末公司可供股东分配的利润为－６７，０６４．４６万元。

　　此议案需提交股东大会审议。表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、关于审议公司２０１１年度利润分配预案的议案：

　　经天健会计师事务所审计，公司２０１１年实现营业收入１８，８１０．４６万元，２０１１年度归属于股东的净利润为８，２８９．５８万元，截至２０１１年１２月３１日，公司未分配利润为－６７，０６４．４６万元，不具备利润分配条件。公司２０１１年度分红派息预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。相关独立董事的审核意见于同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　此议案需提交股东大会审议。表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、关于审议公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案：

　　相关独立董事的独立意见以及监事会的审核意见于同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　本议案表决结果为６票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、关于审议公司２０１１年度报告及报告摘要的议案：

　　公司２０１１年度报告于同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　此议案需提交股东大会审议。表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、关于审议公司２０１２年度经营计划的议案：

　　本议案表决结果为６票同意，０票反对，０票弃权。

　　八、关于审议公司２０１２年度财务预算报告的议案：

　　公司２０１２ 年主要财务预算指标如下：１、营业收入１９，５２１万元；２、净利润８，５３５万元。

　　此议案需提交股东大会审议。表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案：

　　天健会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构，公司拟续聘天健会计师事务所为公司２０１２年财务报告审计机构。

　　此议案需提交股东大会审议。表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　十、关于公司符合撤销退市风险警示的条件，同意申请撤销退市风险警示的议案：

　　２０１０年，公司根据中国证监会有关重大资产重组的规定出售了全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕。２０１０年度公司实现净利润２，４９６万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为２，５１４万元。天健会计师事务所为公司２０１０年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销退市风险警示的条件。公司将于２０１１年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请。

　　本议案表决结果为６票同意，０票反对，０票弃权。

　　十一、关于公司符合撤销其他特别处理的条件，同意申请撤销其他特别处理的议案：

　　经天健会计师事务所审计，公司２０１１年度归属于上市股东的净利润为８，２８９．５８万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为８，２８３．７０万元。

　　对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销其他特别处理的条件。公司将于２０１１年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤销其他特别处理申请，同时申请将上市公司股票简称由“ＳＴ金果”更名为“湖南发展”。

　　本议案表决结果为６票同意，０票反对，０票弃权。

　　十二、关于提名郑洪同志为独立董事候选人的议案：

　　提名郑洪同志为公司独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　　公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）要求将独立董事候选人详细信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　此议案需提交股东大会审议。表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　十三、关于审议公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案：

　　本制度于同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　十四、关于召开２０１１年度股东大会的议案。

　　按照《上市公司股东大会规则》的规定，公司年度股东大会应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。公司拟定于２０１２年６月３０日前召开公司２０１１年度股东大会，公司将另行发布股东大会通知。

　　本议案表决结果为６票同意，０票反对，０票弃权。

　　十五、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。

　　本议案需提交股东大会审议。表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　十六、关于本次交易构成关联交易的议案：

　　鉴于本次交易对方湖南发展投资集团有限公司为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　十七、关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案：

　　公司拟通过向湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）发行股份购买其合法拥有的湖南发展集团九华城市建设投资有限公司（以下简称“九华城投”）１００％股权（以下称“本次交易”）。

　　（一）拟购买资产情况

　　１、标的资产

　　标的资产为发展集团持有的九华城投１００％股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　２、标的资产的交易价格

　　经公司与发展集团初步预估，标的资产的预估值为６４，１７５．６９万元，标的资产的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　３、支付方式

　　公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资产的对价。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　４、标的资产过渡期间的损益安排

　　自审计、评估基准日（即２０１１年１０月３１日）起至标的资产过户到公司名下之日为过渡期，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由发展集团以现金向公司全额补足。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　（二）非公开发行股份方案

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　２、发行方式

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　３、发行价格及定价依据

　　本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于８．２３元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　４、发行数量

　　标的资产的预估值为６４，１７５．６９万元，据此测算，公司本次向发展集团非公开发行股份的总数不超过７，７９８万股。具体发行数量将根据相关国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估结果由双方协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格调整的，双方将相应调整本次发行的股票数量。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　５、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　６、本次发行股份的锁定期

　　发展集团承诺，对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　７、上市地点

　　在本次发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　８、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　９、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　１０、本次交易构成关联交易

　　鉴于发展集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案：

　　《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》于同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　十九、关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的议案：

　　根据本次交易方案，公司拟与发展集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，其中，《发行股份购买资产协议》就拟发行股份的种类、发行方式、发行价格、发行数量、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格等方面事宜进行了约定；《盈利补偿协议》就本次交易完成后三年内，若九华城投实际利润实现数达不到盈利预测数时，发展集团以股份回购方式予以补偿等事宜进行了约定。

　　该等协议均于双方签署之日起成立，自满足如下全部先决条件后生效：

　　１、公司股东大会已履行法定程序批准本次发行股份购买资产事宜并同意豁免发展集团因本次发行股份购买资产事宜而触发的要约收购义务；

　　２、与标的资产相关的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

　　３、本次发行股份购买资产方案获得湖南省人民政府批准；

　　４、中国证监会已核准公司本次发行股份购买资产事宜；

　　５、中国证监会已同意豁免发展集团因此触发的对公司股份的要约收购义务。

　　本议案需提交股东大会审议。表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　二十、关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案：

　　发展集团目前持有公司４２．２３％股份，在本次交易获得批准实施后，发展集团持有的公司股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发发展集团的要约收购义务。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意发展集团免于以要约收购方式增持公司股份，并由发展集团向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，本次发行股份购买资产的方案方可实施。

　　本议案需提交股东大会审议。表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　二十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案：

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：

　　办理本次发行股份购买资产的申报事宜，包括但不限于：就本次发行股份购买资产事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要文件（包括但不限于各种公告、相关协议等）；

　　１、根据监管部门对本次发行股份购买资产方案的意见及监管部门对向特定对象发行股份购买资产的政策调整（如有），对本次发行股份购买资产方案进行调整，包括但不限于调整本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、标的资产的交易价格等事项；

　　２、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行股份购买资产方案；

　　３、在本次发行结束后，根据发行后的公司股本变动情况、主营业务变更情况等修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　　４、在本次交易获批后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

　　５、就本次交易事宜聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

　　６、其他与本次交易有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　　本议案需提交股东大会审议。表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　二十二、关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案：

　　经核查，董事会认为，本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　１、本次交易拟购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　２、本次交易拟购买的资产为九华城投１００％的股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。资产出售方发展集团合法拥有该等股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

　　３、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

　　４、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　二十三、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明：

　　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　二十四、关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案：

　　公司股票自２０１０年４月２８日起正式停牌（２０１０年５月１０日暂停上市）。在披露本次重组预案之前最后一个交易日（２０１０年４月２７日），公司股票收盘价为每股７．７２元，停牌前第２０个交易日（２０１０年３月３０日）的股票收盘价为每股８．１３元，该２０个交易日内公司股票收盘价累计涨幅为－５．０４％，同期深证指数累计涨幅－９．８３％，剔除大盘因素，在股价敏感重大信息公告停牌前２０个交易日内公司股票收盘价累计涨幅为４．７９％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定的相关标准。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　二十五、关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案：

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，盈利预测数据尚未经注册会计师审核，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决结果：１票回避，５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨国平回避表决。

　　特此公告。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月九日

　　附：独立董事候选人郑洪同志简历

　　１、教育背景、工作简历、兼职情况

　　郑洪，男，１９６３年６月出生，江西上饶人，１９８３年毕业于合肥工业大学水利水电工程建筑专业，本科，中共党员。

　　①主要工作经历如下：

　　１９８３年７月－２００１年４月。湖南省水利水电勘测设计研究总院水工处工作，历任专业组长，专业室主任，主任工程师，副处长兼主任工程师。技术员、助理工程师、工程师、高级工程师。

　　２００１年４月－至今，湖南省水利水电勘测设计研究总院院本部工作，任院总工程师，党委委员。

　　２００２年，获研究员级高级工程师职称。２００３年，获国家首批注册咨询工程师（投资）。２００５年，入选湖南省新世纪１２１人才库。２００８年，获享受国务院政府津贴专家。

　　②社会团体任职情况：

　　湖南省水力发电工程学会副理事长；湖南省水利学会常务理事；湖南省土木工程学会常务理事。

　　③未在其他企事业单位兼职。

　　２、未持有本公司股份和股票

　　３、未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　４、２０１１年１１月１５－１７日参加了深圳交易所组织的第三十八期上市公司独立董事培训班，并取得独立董事资格证书。

　　５、与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　证券代码：０００７２２ 证券简称：＊ＳＴ金果 公告编号：２０１２－００４

　　湖南发展集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　湖南发展集团股份有限公司现就提名郑洪为湖南发展集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任湖南发展集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二、被提名人符合湖南发展集团股份有限公司章程规定的任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南发展集团股份有限公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南发展集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南发展集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　七、被提名人及其直系亲属不在湖南发展集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　八、被提名人不是为湖南发展集团股份有限公司或其附属企业、湖南发展集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　九、被提名人不在与湖南发展集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十七、包括湖南发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在湖南发展集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　　□ 是 □ 否 √ 不适用

　　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿＿＿＿＿次， 未出席 ＿＿＿＿＿＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　　□ 是 □ 否 √ 不适用

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）： 湖南发展集团股份有限公司

　　二〇一二年一月九日

　　湖南发展集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人郑洪，作为湖南发展集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖南发展集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　(下转D18版)