证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：东海证券

　　二０一二年一月

　　公司声明

　　１、湖南发展集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　２、交易对方湖南发展投资集团有限公司保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　３、本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　　４、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。

　　６、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　７、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　重大事项提示

　　１、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，供投资者参考。

　　２、２０１２年１月９日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于＜湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订＜发行股份购买资产协议＞及＜盈利补偿协议＞的议案》等议案；同日，本公司与发展集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

　　（１）发行股份购买资产协议

　　公司拟向发展集团非公开发行股份购买其持有的九华城投１００％股权，该股权以２０１１年１０月３１日为评估基准日的净资产预估值为６４，１７５．６９万元，最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确认的评估值为准。据此测算，公司本次向发展集团非公开发行股份的总数不超过７，７９８万股。具体发行数量将根据经相关国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估结果由双方协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的定价基准日为湖南发展董事会首次审议本次交易相关事项的决议公告日（即２０１２年１月１０日）。湖南发展向发展集团发行股票的价格不低于该定价基准日前二十个交易日湖南发展股票交易均价，即不低于每股价格为８．２３元。

　　（２）盈利补偿协议

　　公司在本次资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　本次盈利预测补偿期限为本次资产重组实施完毕后三个会计年度（以下简称“补偿期限”），若标的资产在补偿期限内每个年度截止该年度的实际净利润累积数（以会计师事务所对标的资产该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到当年净利润预测累积数，发展集团应进行补偿。湖南发展应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，确定发展集团当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至湖南发展董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权；在湖南发展需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由湖南发展以一元的总价格进行回购并予以注销。

　　若湖南发展上述股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则发展集团承诺上述情形发生后的两个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指在湖南发展赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发展集团之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后湖南发展的股份数量的比例享有获赠股份。

　　３、发展集团为本公司控股股东，本次向其发行股份购买资产构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

　　４、本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票的交易均价，即不低于８．２３元／股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会审议通过，并提请股东大会审议确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　　５、截至２０１１年１０月３１日，本次交易标的资产的预估值为６４，１７５．６９万元，按此预估值和发行底价，预计发行的股份数量约为７，７９８万股；本次交易的标的资产的作价最终以经具有证券业务资格的评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定；由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，最终标的资产的作价可能与预估值之间存在变化。

　　本次重组完成后，本公司预计总股本约５４，２１４万股，其中发展集团持有本公司股份约２７，４０１万股，持股比例为５０．５４％。发展集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　６、鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关审计、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。

　　７、本次交易为发行股份购买资产，未构成重大资产重组，尚需取得以下相关事项的批准或核准后方可实施：

　　（１）本次交易对方发展集团股东会审议通过本次资产重组方案；

　　（２）本次资产重组的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

　　（３）湖南省人民政府对本次交易的批准；

　　（４）本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因本次交易而触发的要约收购义务；

　　（５）中国证监会对本次交易的批准；

　　（６）中国证监会豁免发展集团因本次交易而触发的对湖南发展的要约收购义务。

　　本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　８、本公司及发展集团已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。

　　９、本次交易完成后，本公司将由水力发电综合开发经营转变为集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体 的综合性上市公司；公司的主营业务发生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定性。

　　１０、根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２４号）的规定，本次交易需湖南省人民政府预审核。本公司的控股股东发展集团已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向湖南省人民政府进行了预申报，并已获取湖南省人民政府原则性同意。

　　１１、本次拟购买的资产为九华城投１００％股权，九华城投现有主营业务为土地整理开发业务。目前，我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地整理开发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。

　　１２、虽然九华城投从事的土地整理开发与房地产开发分属于不同的行业，但是国家对房地产行业的调控直接影响到土地出让市场的繁荣程度，进而影响到地方政府的财政收入及土地整理开发的项目进度。此外，九华城投现在进行的湘潭九华示范区湘江流域ＢＴ项目、湘江风光带项目预计４年内完成；且九华城投与九华管委会签署的《九华城市运营框架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公开招标的程序才能对协议其他区域开展土地整理开发业务；因此，九华城投在４年之后的业务发展情况及收入来源存在不确定性。

　　１３、尽管九华城投与九华管委会通过签署《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》、《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》约定双方的权利义务，并对九华管委会向九华城投支付项目投资回报的时间、金额、方式进行了明确的约定；但九华管委会是否能够根据合同约定按时按量进行支付仍存在着不确定性。

　　１４、九华城投的土地整理开发相关资质

　　根据《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，未对土地前期整理开发、土地储备、城市运营主体的资质、经营许可提出明确的要求。

　　因此，九华城投无需就其现阶段的经营行为取得相关政府部门的特别许可或开发资质。

　　根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，土地前期开发要引入市场机制，通过公开招标方式选择实施单位。土地前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，需通过公开招标方式选择施工单位。因此，关于《九华城市运营框架协议》中约定的合作事项，在具体开展时需依法定程序，合法合规开展。九华城投进行土地整理开发业务履行了如下程序并签署了相应的合作协议：

　　２０１１年９月８日，湘潭市人民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》（潭政函［２０１１］１４２号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约３２７０亩土地纳入市级土地储备计划，并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具体实施。

　　２０１１年１０月２６日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目，并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》。

　　依据上述程序，九华城投具有在《湘江风光带项目》约定的湘潭九华示范区３２７０亩土地进行土地整理开发的业务资格。

　　１５、因公司２００７年、２００８年、２００９年连续三年亏损，２０１０年５月４日，深交所做出《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２０１０］１４１号），本公司股票自２０１０年５月１０日起暂停上市。２０１１年４月８日，深交所出具《关于同意受理湖南发展集团股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函［２０１１］第３号），正式受理本公司恢复上市申请，目前本公司已按照深交所的要求递交了恢复上市申请的补充材料，在本预案公告后至深交所正式批准公司恢复上市申请前，本公司股票仍将继续暂停上市。

　　特别风险提示

　　１、合同执行风险

　　九华城投现有业务主要体现为《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》、《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》，合同能否完全执行直接关系到对九华城投投资价值的判断及本次预估结果的成立，因此，提请投资者特别关注上述合同的执行风险。

　　根据《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江风光带项目协议》，合同执行风险存在于两个方面，一是九华城投因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，从而影响项目收益的如期实现；二是九华管委会及九华经建投由于某种原因不能按约支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，并最终影响合同收益，从而直接影响评估值；或者政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。

　　上述两份合同完全执行的前提条件，以及上述两份合同不能完全执行的情况下九华城投将获得的赔偿金额如下：

　　（１）《湘江流域ＢＴ合同》完全执行的前提条件

　　①九华管委会、九华经建投按约定及时办理项目开工前期的审批；

　　②九华城投、九华经建投根据相关规定，依法组织实施ＢＴ工程；

　　③九华管委会、九华经建投依法依约进行回购和支付回购款。

　　（２）《湘江流域ＢＴ合同》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会、九华经建投索赔可获得的补偿金额：

　　①项目征拆过程中，因九华管委会、九华经建投原因，征拆工程未能按计划完成，导致九华城投不能按期开工，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投征地拆迁投资资金到账总额每日万分之六的标准，根据实际延期天数给予九华城投补偿。

　　②项目工程建设过程中，因九华管委会、九华经建投原因导致工程停建、缓建，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投已投入的工程建设资金的每日万分之六支付违约金，作为九华城投经济损失补偿。

　　③如九华管委会、九华经建投不能按照约定及时支付项目回购款的，九华管委会、九华经建投应按应付未付的项目回购款的每日万分之六向九华城投支付违约金，并对违约形成的相应后果负责。

　　④依据《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》，若因九华管委会、九华经建投原因导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并支付其在建工程账面净值１５％的违约金；若因九华城投原因导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并扣除其在建工程账面净值１５％的违约金；若因双方不可抗力导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值。

　　（３）《湘江风光带项目协议》完全执行的前提条件

　　①依据相关法律规定，及时办理环评、规划等审批手续，取得项目土地开发需要取得的各项指标（包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标）；

　　②拆迁安置工作按时完成；

　　③基础设施项目按时配套到位；

　　④九华城投提供的前期整理资金及时到位；

　　⑤土地成功出让，且土地出让价格波动不低于预期；

　　⑥关于土地出让收支的法律、政策没有发生不利于实现收益模式的变更；

　　⑦湘潭市财政部门在收取土地出让收入后，九华管委会依法依约向九华城投进行支付。

　　（４）《湘江风光带项目协议》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会索赔可获得的补偿金额：

　　①依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾期超过１２０日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分成。

　　②依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现，双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保证九华城投的利益。双方同意除前述约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响，双方同意按照相关法律执行。

　　③依据《湘江风光带项目协议》，任何一方未能如期履行协议项下的款项支付义务，每逾期一日，按应付未付金额万分之六支付延期支付违约金。

　　２、客观存在影响预估价值因素的风险

　　本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产九华城投１００％股权进行评估，并最终选择收益法作为最终的评估结果，其中收益法采取现金流折现法进行评估；九华城投１００％股权以２０１１年１０月３１日为评估基准日的预估值为６４，１７５．６９万元，相对账面净资产值增值４４，１９８．４０万元，增值率２２１．２４％；主要是九华城投在评估基准日合法拥有的湘潭九华示范区３２７０亩土地整理开发项目及湘江流域ＢＴ项目合同权益预估增值所致；该预估结果是在预估假设条件成立的前提下得出的，鉴于客观存在着影响预估结果的因素，故将有关风险特别提示如下：

　　（１）截至本预案披露日，九华城投的３２７０亩土地整理开发项目已取得首批３９４亩土地的征地批准文件；同时，《湘江风 光带项目协议》约定九华管委会负责根据相关法律法规办理本项目土地的征收、拆迁、补偿、安置工作及相关过程中所需的各种行政许可和相关审批手续；负责按照《湘江风光带项目协议》约定的土地出让计划在土地出让前完成全部的手续和征拆工作，并依法将可供出让土地纳入土地储备。但在未来的项目实施期间，如不能按计划分阶段及时取得土地整理项目中剩余土地的征地等相关批准手续而导致项目投资计划无法按期实施时，将对预估结果产生影响。

　　（２）截至本预案披露日，九华城投的湘江流域ＢＴ项目正在通过公开招标的方式确定具体的工程施工单位，施工单位确定后申办《建设工程施工许可证》，如九华城投不能及时取得有关法定手续而导致湘江流域ＢＴ项目无法按期实施，将对本次预估结果产生影响。

　　（３）根据《湘江风光带项目协议》的约定，九华管委会负责组织实施拆迁补偿安置工作，保障征地及拆迁安置工作按时按质完成，在确保不影响本项目用地的供地计划的情形下可按序分批拆迁、分批腾地；但是，实施拆迁补偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。如此项工程不能依法有序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对预估结果产生影响。

　　（４）根据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾期超过１２０日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分成。

　　但是，若因政策原因或市场原因导致无法依照约定按时按量出让土地，九华城投将无法获得相应土地的出让溢价分成，从而对预估结果产生影响。

　　（５）评估人员对九华城投现有合同权益的预估过程中，除九华城投的有关土地整理项目所涉及“征地拆迁安置”工程的补偿标的和对象，评估人员无法进行现场清查核实外，其余均能按正常评估工作程序进行清查核实，并取得预估所需的相关资料。

　　根据《湘江风光带项目协议》，九华城投３２７０亩土地整理开发项目的“征地拆迁安置”工程由九华管委会具体负责实施，“征地拆迁安置”工程涉及的法定程序多、政策性强，且实施此项工程的前期准备工作在评估基准日尚未完全到位，评估人员没有安排对其进行现场清查核实，本次预估过程主要通过资料收集、访谈、查询等方式来完成有关评估程序；本次对未来现金流预估的依据主要为九华城投与九华管委会签订的《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》、《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》，九华城投提供的融资安排、资产购置计划及折旧政策。

　　３、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险

　　本次交易拟购买资产九华城投１００％股权预估值为６４，１７５．６９万元，相对账面净资产值增值４４，１９８．４０万元，增值率２２１．２４％，主要是九华城投在评估基准日合法拥有的湘潭九华示范区３２７０亩土地整理开发项目及湘江流域ＢＴ项目合同权益预估增值所致；本次合同权益评估，是通过对合同项目在２０１１年１１月至２０１５年未来现金流折现求和得出其预估价值。合同项目未来实现的净收益将直接影响预估值，该合同项目未来实现的净收益取决于合同的执行，因此，如果合同执行违约，将影响预估值。

　　评估师在预估合同权益价值时，已考虑上述可能存在的违约风险对合同权益价值的影响，在折现率计算中，对于违约风险已作了适当考虑。本次交易对方发展集团与上市公司签署了的《盈利补偿协议》，对重组实施完毕后三年内不能达到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期满后，合同执行违约的风险仍将会影响评估值。

　　４、拟注入资产相关项目涉及财政支出的审批风险

　　根据《国有土地使用权出让收支管理办法》第四条：“土地出让收支全额纳入地方政府基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。在地方国库中设立专账（即登记簿），专门核算土地出让收入和支出情况”。

　　根据《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》：“从２００７年１月１日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的收支两条线。”

　　湘江风光带项目约定在土地出让后，由九华管委会或相关财政部门收到该次出让土地的土地成交价款，再依财政预算支出的安排进行分配，实行“收支两条线”，符合《国有土地使用权出让收支管理办法》和《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》的规定。

　　九华城投从事的湘江风光带项目中约定的土地出让收入溢价的分配需经湘潭市有权部门批准后，纳入地方财政预算。此外，九华管委会回购九华城投湘江流域ＢＴ项目的支出属于地方财政支出，回购款项的支付需经湘潭市有权部门批准后，纳入地方财政预算。

　　目前，九华城投和九华管委会正在就上述项目涉及的财政预算向湘潭市有权部门申请批准，预计批准文件将在本公司召开审议本次交易方案的股东大会前获得。

　　若无法按预定时间获得湘潭市有权部门关于同意相关项目支出列入财政预算及收益分成确认的批复，将导致上述项目无法按期实现收益的风险。

　　５、拟注入资产相关项目涉及的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批风险

　　土地前期整理开发业务是城市综合开发运营业务的重要组成部分，往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地前期整理开发业务的顺利实施带来重大风险。

　　九华城投目前正在进行的项目中，湘江风光带项目土地前期整理开发所涉及的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批根据土地出让计划，采取分批申报分批整理出让的方式进行，目前首期出让计划中的约３９４亩土地的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标已经获得相关政府主管部门的审批。

　　湘江风光带项目３２７０亩土地中的其他列入各期出让计划的土地仍需按照出让计划，根据《土地管理法》等相关规定，分批完成农用地转用和征收的审批以及获得土地利用计划指标。因此，农用地转用和征地拆迁、土地利用计划指标何时得到政府的审批，将会影响湘江风光带项目土地整理顺利。在项目实施期间，如企业不能及时取得土地整理项目中剩余土地的征地、农转用批准手续和土地利用计划指标审批而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的评估价值、未来盈利预测等产生影响。

　　６、拟注入资产无历史经营业绩可供参考的风险

　　本次发行股份购买的标的资产九华城投成立于２０１１年４月，现有业务主要为湘江风光带项目及湘江流域ＢＴ项目，城市综合开发运营业务刚刚起步，预计２０１２年才开始实现盈利；且九华城投无历史经营业绩可供参考，提醒投资者予以关注，谨慎做出投资决策。

　　７、公司股票价格波动风险

　　本公司股票在深交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。此外，由于公司自２０１０年５月１０日起暂停上市，至今未复牌交易，且暂停上市期间公司开展向发展集团非公开发行股份认购其持有的九华城投１００％股权的资产重组，如果今后深交所核准公司恢复上市，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动的风险，提醒投资者予以关注。

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况简介

　　中文名称：湖南发展集团股份有限公司

　　英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｆａｚｈａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．ＬＴＤ．

　　注册资本：人民币４６４，１５８，２８２元

　　证券简称：*ＳＴ 金果

　　证券代码：０００７２２

　　法定代表人：杨国平

　　公司总裁：刘健

　　公司董事会秘书：苏千里

　　注册地址：长沙高新开发区火炬城Ｍ０组团

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼

　　邮政编码：４１０００５

　　电话：０７３１－８８７８９２９６

　　传真：０７３１－８８７８９２５６

　　公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）。

　　二、历史沿革

　　（一）公司设立及上市情况

　　湖南发展的前身为湖南金果实业股份有限公司，金果实业原名为衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。

　　１９９３年经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字（１９９３）１３１号文件和湖南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字（１９９３）１２号文件批准，衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于１９９３年８月１２日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：１８３８０３０６－７，注册资本５，４００万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）１５号。

　　１９９７年２月２４日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金果实业股本按２：１比例缩股后变更为２，７００万元，并于１９９７年３月５日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为２，７００万元。

　　１９９７年４月２９日，经中国证监会以证监发字（１９９７）１８２号文和证监发字（１９９７）１８３号文批准，金果实业向社会公开发行Ａ股股票２５，０００，０００股，注册资本变更为５２，０００，０００元，同年５月２２日在深圳证券交易所上市交易。

　　（二）公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变动情况

　　１９９７年８月５日，经湖南省证监会（１９９７）１１０号文件批准，金果实业以注册资本５２，０００，０００元为基数，以１０：１０的比例用资本公积转增股本，公司总股本增至１０４，０００，０００股，并于１９９７年８月２６日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为１０４，０００，０００元。

　　１９９９年９月２６日，经中国证监会证监公司字（１９９９）１０２号文件批准，向全体股东按１０：６的比例配售５８，３３３，３２０股，金果实业总股本增至１６２，３３３，３２０股，并于２０００年１月２７日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为１６２，３３３，３２０元。

　　２０００年５月１２日，经股东大会通过，以金果实业１９９９年末总股本１６２，３３３，３２０股为基数，金果实业以１０：１的比例送红股１６，２３３，３３２股，以１０：１的比例用资本公积转增股１６，２３３，３３２股。金果实业总股本增至１９４，７９９，９８４股，并于２０００年８月４日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为１９４，７９９，９８４元。

　　２００２年９月，经中国证监会证监发行字（２００２）１０４号文核准，金果实业按１０：３的比例向全体股东配售３１，９７４，５２８股，配股完成后，金果实业总股本增至２２６，７７４，５１２股，并于２００３年１月１３日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为２２６，７７４，５１２元。

　　２００３年１２月２４日，经湖南省财政厅湘财权函［２００３］１４８号文批准，中国银泰投资有限公司以４．５７２元／股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为湖南湘投控股集团有限公司）持有的金果实业５６，４９３，０２４股股份。收购完成后，中国银泰投资有限公司持有金果实业５６，４９３，０２４股股份，占其总股本的２４．９１％，成为控股股东。

　　２００５年６月１５日，经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔２００５〕１４１号批准，湖南省经济建设投资公司以３．９５９８元／股的价格收购了中国银泰投资有限公司持有的５６，４９３，０２４股股份。收购完成后，湖南省经济建设投资公司持有金果实业５７，３８３，５１１股股份，占金果实业总股本的２５．３０％，成为金果实业控股股东。

　　２００６年３月，金果实业完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产置换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团３６．９８８％的股权与金果实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额３４．６８万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外，金果实业以当时的流通股总股本１３７，８５４，０８０股为基数，根据２００５年９月３０日的审计结果，以资本公积金向在股权分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股转增３股，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革完成后，金果实业总股本为２６８，１３０，７３６股，并于２００６年６月１９日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为２６８，１３０，７３６元。

　　２００６年，在金果实业股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于２．６０元／股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于２．６０元／股的价格，增持了金果实业社会公众股份１，３７１，４８０股，增持股数占公司总股本的０．５１％。截至２００６年１２月３１日，湘投控股累计持有金果实业股份５８，７５４，９９１股，占总股本的２１．９１％。

　　由于２００７年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，金果实业股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司于２００８年４月向无限售条件的流通股股东追送１３，７８５，４０８股公司股份。按当时无限售条件流通股股数计算，无限售条件流通股股东每１０股获送１股股份。由于金果实业在股改时实施了扩股（流通股股东每１０股转增３股），再加上部分限售股份的流通上市，按照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，相当于股权登记日的每１０股无限售条件流通股可获送０．７５５１４１股。股权分置改革追送对价的实施方案已于２００８年４月１７日执行完毕。

　　２００７年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受让衡阳市供销合作社联合社所持金果实业６，０００，０００股股份。

　　２０１０年５月４日，深交所出具《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证［２０１０］１４１号），根据该决定，因公司２００７年、２００８年、２００９年连续三年亏损，公司股票自２０１０年５月１０日起暂停上市。

　　２０１０年１１月２５日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１６９８号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１６９９号），核准了金果实业重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务。此次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，即金果实业将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４７．１２％的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。此次重组完成后，金果实业主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，整体上改善了公司资产质量、增强了盈利能力和可持续发展能力。２０１０年１２月２４日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集团发行股份购买资产的股份登记工作。

　　２０１１年１月１０日金果实业召开了２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于改变公司经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更为人民币４６４，１５８，２８２元。变更后公司经营范围为：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）；湖南发展于２０１１年１月２５日办理完毕上述变更的工商登记手续。

　　三、主营业务发展情况

　　前次重组置入公司的株洲航电枢纽位于长株潭城市群的核心地带，是“十五”期间国家重点建设项目。项目总投资为１９．３４亿元，于２００２年８月开工建设，２００６年８月全面建成投产。电站设计装机容量为１４０兆瓦，设计多年平均发电量为６．６３６亿千瓦时。项目从２００６年投产发电以来，依靠优秀的水电资源管理团队，发电量稳定，年均产生利润５０００多万元。前次重组完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，通过株洲航电枢纽经营性资产和持股４７．１２％的蟒电公司从事水力发电业务，公司的持续发展能力和盈利能力得到了切实保证（参见本节“四、公司主要财务数据”）。

　　前次重组完成后，上市公司控股股东变更为发展集团，发展集团是湖南省政府下属国有企业，是湖南省推进“四化两型”战略和两型试验区建设重大项目投融资的主平台。作为发展集团下属子公司中唯一的上市公司，湖南发展将充分依托控股股东的良好背景，利用湖南省“四化两型”战略推进的有利时机，抓住长株潭两型试验区建设的时代机遇，积极参与长株潭地区重大项目的投资建设，为公司发展探索新的增长点。本次交易正是基于上市公司上述发展战略的考虑，将在两型试验区核心区域－九华示范区从事城市综合开发运营的九华城投１００％股权注入上市公司。

　　四、公司主要财务数据

　　根据开元信德出具的开元信德湘审字（２００９）第０１５号《审计报告》，天健事务所出具的天健审〔２０１０〕２－１４０号、天健审〔２０１１〕２－９９号《审计报告》，以及上市公司２０１１年第三季度报告（财务数据未经审计），上市公司最近三年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　五、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东基本情况

　　本公司控股股东为发展集团，本公司控股股东的情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况／一、发展集团基本情况”。

　　（二）实际控制人基本情况

　　上市公司的实际控制人为湖南省人民政府。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系

　　■

　　第二节 交易对方基本情况

　　本次资产重组的交易对方为发展集团。

　　一、发展集团基本情况

　　公司名称：湖南发展投资集团有限公司

　　公司类型： 有限责任公司

　　法定代表人： 杨国平

　　成立日期： ２００２年４月２６日

　　注册资本： １００亿元人民币

　　实收资本： ４７亿元人民币

　　公司住所：长沙市天心区城南西路１号

　　经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿业资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务等（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。

　　二、历史沿革

　　发展集团前身为土地经营公司，系２００２年１月２５日根据湖南省人民政府《湖南省人民政府办公厅关于设立湖南省土地资本经营公司的批复》（湘政办函［２００２］１８号）批准成立的国有独资公司，注册资本１０，０００．００万元，由湖南省人民政府全资持有。２００２年４月１８日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资（２００２）验内字第０２９号《验资报告》，确认截至验资报告出具日，土地经营公司（筹）已收到投资者湖南省人民政府缴纳的注册资本金合计１０，０００．００万元整，其中，货币资金出资７４０．００万元，股权方式出资９，２６０．００万元。２００２年４月２６日，土地经营公司取得湖南省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为４３００００１００５４１３。

　　２００３年１月９日，土地经营公司增加注册资本至１０，８３０．２９万元，该次增资由湖南湘资有限责任会计师事务所于２００３年１月２日出具湘资（２００３）验内字第００１号《验资报告》。

　　２００５年４月，根据湖南省人民政府《关于武广客运专线湖南境内投资及拆迁有关问题的会议纪要》（湘府阅（２００５）２１号文）批示，土地经营公司作为武广客运专线湖南省境内征地拆迁投融资主体，经湖南省人民政府特批，变更后注册资本为２００，０００．００万元。

　　根据２００９年６月１０日中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅《关于湖南省土地资本经营公司更名为湖南发展投资集团有限公司有关事项的通知》（湘办（２００９）３２号）的规定，该公司名称变更为“湖南发展投资集团有限公司”，发展集团注册资本增加至１００亿元，实收资本３６亿元。以上出资由大公天华会计师事务所湖南分所于２００９年８月２０日出具大公天华（湘）会验字（２００９）第００５号《验资报告》。发展集团于２００９年８月２４日完成工商登记变更。

　　２０１０年４月，根据湖南省人民政府办公厅《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办［２０１０］６３号），将发展集团１．４２％的股权转让给湘江航运，此次转让完成后湘江航运成为发展集团股东，２０１０年５月２６日完成工商登记变更。

　　２０１０年１２月１６日，发展集团通过资本公积转增股本，实收资本变更为４７亿元人民币，注册资本保持不变。２０１０年１２月１６日，天职国际会计师事务所有限公司对上述事项进行了审验，出具了天职湘ＱＪ［２０１０］４８１号《验资报告》。

　　截止本预案公告日，发展集团的股权结构为1：

　　■

　　(湖南省人民政府直接持有发展集团98.58%股权。据2011年10月9日查询的湖南省工商行政管理局企业注册登记资料，湖南发展投资集团有限公司的股东是湖南省人民政府、湖南湘江航运建设开发有限公司。)

　　三、主要财务数据

　　根据利安达事务所及天健事务所对发展集团２００８年、２００９年、２０１０年财务报表出具的利安达审字【２００９】第Ｋ１２３９号、利安达审字【２０１０】第Ｋ１２５７号、天健湘审【２０１１】２２３号《审计报告》，发展集团最近三年合并报表财务数据如下：

　　单位：万元

　　(下转D19版)