证券时报多媒体数字报

　　（上接D19版）

　　（五）折现率的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定折现率r，

　　r＝Ｒｆ＋β(Ｒｍ－Ｒf)＋α

　　式中：Ｒｆ——无风险报酬率

　　(Ｒｍ－Ｒf)——市场风险溢价

　　α——特有风险调整系数

　　β——权益资本的预期市场风险系数

　　１、无风险报酬率Ｒｆ 选取沪、深两市选择５０支从评估基准日到国债到期日剩余期限超过５ 年小于１０年的国债的平均收益率，为３．７２％。

　　２、风险溢价(Ｒｍ－Ｒf)以２０００—２００９年沪深３００指数成分股每年几何平均值的算术平均值计算得出，结果为７．６４％。

　　３、权益资本的预期市场风险系数β的确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估取沪深股市与九华城投业务类似的３家可比上市公司股票：绵世股份、云南城投、中天城投，以２００６年１０月３１日至２０１１年１０月３１日的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β＝１．２８２７。

　　４、特有风险报酬率α

　　通过对沪、深两市的１，０００多家上市公司的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％×ＮＡ﹙Ｒ２＝９０．８９％﹚

　　其中，Ｒｓ：公司规模超额收益率；

　　ＮＡ：公司净资产账面值﹙ＮＡ＜＝１０亿﹚。

　　根据以上结论，将九华城投评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算出九华城投的规模超额收益率为２．６４％。本次评估仅以九华城投的规模超额收益率作为其特有风险报酬率α的值。

　　５、折现率ｒ

　　r＝Ｒｆ＋β(Ｒｍ－Ｒf)＋α

　　＝３．７２％＋１．２８２７×７．６４％＋２．６４％

　　＝１６．１６％

　　（六）土地出让金溢价分成收入的确定

　　（１）根据《湘江风光带项目协议》的约定，湘江风光带项目土地整理开发收入分配的结算基准价格为４０万元／亩，土地出让成交价格在约定的结算基准价格溢价０－１００％部分，按九华管委会与九华城投３∶７的比例进行分配，溢价１００％以上部分，按九华管委会与九华城投５∶５的比例进行分配；

　　（２）根据《湘江风光带项目协议》确定与该项目相关的土地使用权出让计划；

　　（３）本次评估采用市场比较法确定湘江风光带项目拟出让土地的评估单价，即选择近期湘潭市国土资源交易中心挂牌交易的国有土地使用权出让的案例，以案例中的土地出让价格作为参照物，将委估宗地与参照物进行价格差异的比较调整，综合分析各项调整结果，确定委估宗地的评估单价；最终确定湘江风光带项目２０１２年首块土地出让单价为８０万元／亩；九华示范区可比宗地出让价格比较如下表所示：

　　（４）通过对九华示范区社会经济发展水平、产业结构调整和升级、新型城市化水平及地价水平现状进行综合考虑，湘潭市未来５年总体地价水平将稳定上升，具体到九华示范区湘江风光带区域，自２０１２年１季度第一块土地挂牌出让之后，预测其余出让时点的出让单价每年环比增涨幅度为１０％。

　　（七）预估测算过程与结果

　　单位：万元

　　（八）本次预估采用收益法的原因和增值较高的合理性

　　１、选择收益法的依据

　　（１）九华城投为城市综合开发运营商，评估基准日的企业账面资产仅反映了城市综合开发项目的前期投入资金，并未对已经合法取得的开发项目的全部权益予以资本化，使用资产基础法（成本加和法）评估难以真正体现由于参与城市综合开发所能带来的巨额收益而使股东权益价值的评估增值。

　　（２）目前市场上相近似的企业交易案例极少，评估人员无法取得与九华城投生产规模、业务种类相似的企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其股东全部权益价值。

　　（３）城市综合开发所涉及的土地是资源类商品，它是城市建设和发展，特别是房地产产业链最前端的环节。而土地的稀缺性和需求增长的矛盾日益突出，使土地在较长一段时期仍处于增值过程，以土地整理、基础设施建设和土地使用权出让为主要内容的城市综合开发运营项目价值风险和流动性风险较小。现金流出方面，资金主要用于征地、拆迁、市政基础设施建设和其他相关费用。由于征地、拆迁、市政等子市场比较成熟和透明，法律政策体系相对完备。因此，此类项目的过程和成本是可控的，事先可以做出比较准确的预算。基于上述原因，本次九华城投股东权益适于采用收益法进行评估。

　　２、预估增值合理性

　　本次交易标的资产九华城投１００％股权预估值相对账面净资产值增值４４，１９８．４０万元，增值率２２１．２４％。预估增值较高的原因是九华城投评估基准日的账面资产大部分为货币资金和已投入相关项目的预付款项，已合法取得项目的未来收益并未资本化体现在资产负债表中。另外，本着谨慎的原则，评估师在本次预估中仅就湘江风光带项目和湘江流域ＢＴ项目的未来预期自由现金流进行折现，未考虑九华城投未来可能进行的其他项目产生的现金流。根据九华城投的现有业务模式及预估测算过程，九华城投在收益年限（２０１１年—２０１５年）中的净现金流主要取决于湘江风光带项目中的土地出让溢价分成收入，在《湘江风光带项目协议》完全执行的前提下，决定土地出让溢价分成收入的唯一因素为土地出让价格，因此，对湘江风光带项目未来土地出让价格的确定直接影响到本次九华城投预估值的合理性。

　　湘江风光带项目位于九华示范区配套居住区的北部，东、北临湘江、西邻兴隆湖、南接九华示范区的旅游、休闲服务区，是未来九华示范区内环境最好、最宜居的地区之一。根据九华示范区的规划，项目区域定位为商业、综合用地，土地出让价格未来增长空间巨大。根据目前交易案例看，九华示范区的土地出让价格都在１００万元／亩以上。此外，土地资源为稀缺性资源，本身存在巨大的升值空间，且随着九华示范区园区的开发建设，市政配套设施的完善，生活服务设施的齐备，招商引资工作的推动，未来九华示范区的土地出让价格将具有持续上涨趋势，九华城投未来盈利空间巨大；九华示范区部分可参考土地交易历史数据如下：

　　因此，本次预估选取２０１２年首块土地出让单价为８０万元／亩，年环比增长率为１０％较为合理，在此基础上对九华城投的预估值合理地反映了九华城投的未来盈利能力，预估结果合理。

　　同时，通过选取已完成资产重组的类似案例浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（２０１１年８月２６日获得核准批文，以下简称“ＳＴ国祥重大资产重组”）和四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定投资者非公开发行股份购买资产暨关联交易（２０１１年９月１４日获得核准批文，以下简称“中汇医药重大资产重组”）进行分析比较，从事城市综合开发运营或类似业务的标的资产均有大幅评估增值，具体见下表：

　　注１．两上市公司重大资产重组的相关资料均来源于公开披露的重大资产重组报告书。

　　注２．ＳＴ国祥重大资产重组中上市公司拟购买的资产为廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）１００％股权，九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）是京御地产全资持有的专业从事区域开发业务的公司，除区域开发业务外，京御地产还从事房地产开发业务，为保证相关数据的可比性，在此仅以九通投资的评估增值率作为比较对象。

　　注３．中汇医药重大资产重组采用假设开发法的评估结果作为标的资产评估值，假设开发法的原理与收益法相同，均为计算评估基准日后项目所产生的净现金流量折现到评估基准日的价值。

　　综上所述，本次交易对九华城投１００％股权的评估所采用的评估方法合理、预估结果公允。

　　十二、交易标的涉及的立项、环保、用地、规划等报批事项

　　２０１０年３月２７日，湘潭市人民政府出具了《湘潭市人民政府关于九华示范区总体规划（２０１０－２０３０年）的批复》（潭政函［２０１０］３３号），原则同意《九华示范区总体规划（２０１０－２０３０年）》，同意湘潭九华示范区确定的城市规划区为１３８．３平方公里；九华示范区定位为：“两型社会”建设示范区，以“两型”产业为依托的产业新区，以湘江风光带为特色的滨江新城。

　　２００８年７月２８日，湘潭市人民政府出具《关于同意湘潭县响水乡土地利用总体规划（２００６－２０２０年）的批复》（潭政函［２００８］９７号），同意响水乡土地利用总体规划（２００６－２０２０年）。而根据《中共湘潭市委、湘潭市人民政府关于设立昭山、九华经济区的决定》（潭市发［２００３］２８号）规定，九华经济区为现湘潭县响水乡所辖范围。湖南省人民政府办公厅下发了关于长株潭城市群两型社会九华片区规划编制有关事项的通知（湘政办函［２０１０］６４号）规定湘潭九华片区规划范围为响水乡，规划区面积１３８．３平方公里。据此判断，九华示范区土地利用总体规划适用响水乡土地利用总体规划。

　　２０１１年７月１８日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湘潭九华和易俗河片区规划的批复》（湘政函［２０１１］１８６号），同意《长株潭城市群两型社会示范区湘潭九华片区规划（２０１０—２０３０）》。

　　根据《土地管理法》第十七条：“各级人民政府应当依据国民经济和社会发展规划、国土整治和资源环境保护的要求、土地供给能力以及各项建设对土地的需求，组织编制土地利用总体规划”；第二十一条：“土地利用总体规划实行分级审批。省、自治区、直辖市的土地利用总体规划，报国务院批准。省、自治区人民政府所在地的市、人口在一百万以上的城市以及国务院指定的城市的土地利用总体规划，经省、自治区人民政府审查同意后，报国务院批准。本条第二款、第三款规定以外的土地利用总体规划，逐级上报省、自治区、直辖市人民政府批准；其中，乡（镇）土地利用总体规划可以由省级人民政府授权的设区的市、自治州人民政府批准”。

　　因此，湘潭九华示范区的总体规划与土地利用总体规划已取得相应有权部门的批准。

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　　图７ 湘潭九华示范区总体规划图

　　（一）湘江风光带项目

　　根据《九华示范区总体规划（２０１０－２０３０年）》，湘江风光带项目３２７０亩土地主要为二类居住用地，采取分批申报整理分批出让的方式进行。

　　２０１１年９月８日，湘潭市人民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》（潭政函［２０１１］１４２号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约３２７０亩土地纳入市级土地储备计划，并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具体实施。

　　２０１１年１０月２６日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目，并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》。

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　　图８ 湘江风光带项目区位图

　　１、用地批复

　　根据《湘江风光带项目协议》，项目采取分批申报分批整理出让的方式进行，首期土地已履行的用地批复程序如下：

　　２０１１年４月６日，湘潭市人民政府出具《建设用地规划审批单》（湘规九字第４３０３２１２０１１０１４号），同意位于九华示范区滨江路以西、湘江路以东、兴隆路以北的２６．２８９８（约３９４亩）公顷用地作为湘潭九华示范区２０１１年第一批次统征地城镇建设用地。

　　２０１１年４月７日，湘潭市规划局对上述２６．２８９８公顷统征地城镇建设用地颁发《建设用地规划许可证》（地字第九华２０１１０１４２１３号），许可的用地性质为商业、住宅用地。

　　２０１１年７月１２日，湘潭市人民政府出具《关于同意湘潭市２０１１年度土地利用计划指标分配方案的批复》（潭政函［２０１１］７４号），湘潭市２０１１年度土地利用计划指标分配方案为九华示范区新增建设用地与农转用指标包括新增建设用地１２０公顷、农用地６５公顷，耕地２４公顷。

　　２０１１年８月３１日，湘潭市人民政府向省国土资源厅出具《关于湘潭九华示范区２０１１年第一批次统征地城镇建设用地的开发论证报告》，湘江风光带项目首批统征地总用地面积２６．２８９８公顷，为城镇建设用地，其中农用地２３．０３１０公顷，建设用地３．２５８８公顷，均为集体土地；该统征地完全符合响水乡土地利用总体规划和城镇总体规划的要求，农用地转用指标在湘潭市２０１１年计划指标中解决。

　　２０１１年１１月２２日，湖南省国土资源厅出具《关于长沙市人民路东沿线（长沙县段）建设等７个项目建设用地审查意见的报告》，出具如下意见：

　　湘潭九华示范区２０１１年第一批次统征地城镇建设申请用地总面积为２６．２８９８公顷；涉及农转用２３．０３１０公顷（其中耕地１４．７８５１公顷，林地７．９１４２公顷，其他农用地０．３３１７公顷），建设用地３．２５８８公顷。需征收集体土地２６．２８９８公顷（其中耕地１４．７８５１公顷）。该项目用地符合湘潭市响水乡土地利用总体规划，使用湘潭市２０１１年用地计划指标，该用地规划用于商服、住宅和交通运输。

　　该项目用地符合土地利用总体规划，所占耕地已经补充，做到了先补后占；用地界址清楚，地类属实，面积准确，权属无争议；征收土地的补偿根据湖南省人民政府湘政发［２００９］４３号文件的规定实施，使用国有农用地的补偿参照征收土地的补偿标准执行；有关市县劳动和社会保障部门出具了被征收农民社会保障工作及使用国有土地社会保障情况的说明，已按规定缴纳被征地农民社会保障资金；用地所占用的林地已经省林业厅核发《使用林地审核同意书》；农用地转用、土地征收等方案可行，有关资料齐备，符合办理农用地转用和土地征收审批手续的法定条件。

　　２０１１年１２月１５日，湖南省人民政府出具（２０１１）政国土字第１７３３号《农用地转用、土地征收审批单》，批准湘江风光带项目首批出让计划的２６．２８９８公顷土地的农用地转用、土地征收。

　　２、项目用地合法合规的说明

　　（１）首期土地整理开发符合省级土地利用年度计划

　　《土地管理法》第二十四条规定“各级人民政府应当加强土地利用计划管理，实行建设用地总量控制。土地利用年度计划，根据国民经济和社会发展计划、国家产业政策、土地利用总体规划以及建设用地和土地利用的实际状况编制。土地利用年度计划的编制审批程序与土地利用总体规划的编制审批程序相同”。《土地管理法实施条例》第十三条规定“土地利用年度计划应当包括下列内容：（一）农用地转用计划指标；（二）耕地保有量计划指标；（三）土地开发整理计划指标。”

　　《湖南省土地利用年度计划管理办法》第八条规定“全省土地利用年度计划下达到各市州，及按照省政府的决定，经济管理权限实行省直接管理的单位。市州国土资源管理部门应当将上级国土资源管理部门下达的土地利用年度计划指标进行分解，拟定实施方案，经同级人民政府审定后，以适当方式向社会公布”。

　　根据《湘潭市国土资源局关于湘潭九华示范区２０１１年第一批次统征地城镇建设用地的审查意见》、《湘潭市人民政府关于同意湘潭市２０１１年度土地利用计划指标分配方案的批复》、《湖南省国土资源厅关于长沙市人民路东沿线（长沙县段）建设等７个项目建设用地审查意见的报告》及《土地管理办法》，湘江风光带项目首期出让计划的土地已经列入湘潭九华示范区２０１１年第一批次统征地城镇建设用地指标范围内，并且已列入湘潭市２０１１年度土地利用计划指标分配方案中。

　　（２）首期土地的农用地转用、土地征收符合办理农用地转用和审批手续的法定条件

　　《土地管理法》第四十四条：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。本条第二款、第三款规定以外的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。”

　　《湖南省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》第十五条规定“按照《土地管理法》第四十四条规定，建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，按照下列规定办理农用地转用审批手续：（一）国务院批准的建设项目、省人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目，报国务院批准；（二）长沙市、株洲市、湘潭市和衡阳市人民政府所在地的城市在土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内，为实施该规划，按照土地利用年度计划将农用地一次或者分批次转为建设用地的，报国务院批准；（三）在村庄、集镇（不含县级人民政府所在地的城镇）土地利用总体规划确定的建设用地规模范围内，为实施该规划，按照土地利用年度计划将农用地一次或者分批次转为建设用地的，报设区的市、自治州人民政府批准。前款（一）、（二）、（三）项规定以外的建设项目占用土地涉及农用地转为建设用地的，报省人民政府批准。

　　《建设用地审查报批管理办法》第七条规定“在土地利用总体规划确定的村庄和集镇建设用地范围内，为实施村庄和集镇规划占用土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门拟订农用地转用方案、补充耕地方案，编制建设项目用地呈报说明书，经同级人民政府审核同意后，报上一级土地行政主管部门审查。”

　　《土地管理法》第四十五条规定“征收下列土地的，由国务院批准：（一）基本农田；（二）基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公顷的。征收前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准，并报国务院备案。征收农用地的，应当依照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。其中，经国务院批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批；经省、自治区、直辖市人民政府在征地批准权限内批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批，超过征地批准权限的，应当依照本条第一款的规定另行办理征地审批。”

　　根据上述法律规定及《湘潭市人民政府关于湘潭九华示范区２０１１年第一批次统征地城镇建设用地的开发论证报告》、湘潭市国土资源局《关于湘潭九华示范区２０１１年第一批次统征地城镇建设用地的审查意见》、《湖南省国土资源厅关于长沙市人民路东沿线（长沙县段）建设等７个项目建设用地审查意见的报告》以及湖南省人民政府于２０１１年１２月１５日出具的（２０１１）政国土字第１７３３号《农用地转用、土地征收审批单》，湘江风光带项目首批出让计划的２６．２８９８公顷土地的农用地转用符合办理农用地转用审批手续以及土地征收审批手续的法定条件，已经湘潭市人民政府、湖南省国土资源厅的同意以及取得湖南省人民政府的内部审批同意，尚需获得湖南省人民政府的正式批准文件。根据《湘江风光带项目协议》，其他列入各期出让计划的土地仍需按照出让计划，根据《土地管理法》等相关规定，分批完成农用地转用和征收的审批。

　　３、湘江风光带项目区域不涉及基本农田保护问题

　　根据湘潭市国土资源局于２０１１年１１月１５日出具的《关于湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目范围无基本农田的说明》：“依据湘潭市人民政府以潭政函［２００８］９７号文件批复的《湘潭县响水乡土地利用总体规划（２００６－２０２０年）》，九华城投湘江风光带项目用地３２７０亩区域内无基本农田”。

　　（二）湘江流域ＢＴ项目

　　１、立项审批

　　２０１１年４月８日，湘潭市发展和改革委员会作出了《关于九华示范区防洪工程加固及江堤道路新建工程可行性研究报告的批复》（潭发改农［２０１１］１２８号），同意九华示范区防洪工程加固及江堤道路新建工程项目。

　　批复认为，该项目建设有利于改善九华示范区的基础设施及招商环境，加快湘潭九华滨江新城的发展步伐，提高湘潭市的城市品位；湘潭九华示范区防洪工程加固范围从王家坝子撇洪渠－沪昆高铁线－和平堤－湘江特大桥－丰收撇洪渠，逆湘江而上，全长１７．４公里；江堤道路新建工程范围为从湘潭九华示范区学府路至长沙市坪塘交界处，全长１８．４公里。

　　２、用地批复

　　２０１１年４月９日，湘潭市国土资源局出具《国有土地划拨决定书》，授权在九华示范区内１０９，９３３，３平方米的划拨土地范围内进行九华示范区防洪工程加固及江堤道路工程项目建设，土地位置为湘潭九华示范区响水乡内、湘江以西。

　　３、环保审批

　　２０１１年４月１４日，湘潭市环境保护局出具《关于＜九华示范区防洪工程加固及江堤道路新建工程项目环境影响报告书＞的审批意见》（潭环函［２０１１］４３号），认为该项目符合《湘潭市总体规划（２００９—２０２０）》、《湘江长沙株洲湘潭段生态经济带开发建设总体规划》和《湘潭九华示范区总体规划（２００９－２０３０）》等相关规划要求，不违背国家相关产业政策，项目的实施将较大程度提高湘江生态经济带沿岸的抗洪能力，改善现有的生态环境，突出湖湘特色的人文景观、加强城乡的结合，具有良好的经济效益和社会效益。

　　４、规划审批

　　２０１１年４月１０日，湘潭市规划局就九华示范区防洪工程加固及江堤道路建设项目颁发《建设用地规划许可证》（地字第九华２０１１０１４２１４号）；

　　２０１１年４月１６日，湘潭市规划局就九华示范区防洪工程加固及江堤道路建设项目颁发《建设工程规划许可证》（建字第九华２０１１００７１９１号）。

　　５、设计审批

　　２０１１年９月１５日，湘潭市水务局出具《关于湘潭九华示范区防洪工程建设初步设计的批复》（潭市水字［２０１１］１１５号），同意湘潭九华示范区防洪工程建设的初步设计。

　　２０１１年１１月２３日，湘潭市住房和城乡建设局出具《关于湘潭九华滨江路工程初步设计的批复》（潭建设九华发［２０１１］２１号），原则同意湘潭九华滨江路工程初步设计，并对工程的初步设计提出了进一步完善的要求。

　　６、施工审批

　　目前，九华城投正在通过招标的方式确定施工单位，施工单位确定后办理项目的工程施工许可证。

　　十三、交易标的涉及的经营资质的情况说明

　　九华城投的经营范围为“城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运营；产业招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托管及相关产业投资。（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）”；主营业务包括土地前期整理开发、市政配套基础设施投资建设、城市规划及设计、产业招商服务等在内的城市综合开发运营业务。

　　根据《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，未对土地前期整理开发、土地储备、城市运营主体的资质、经营许可提出明确的要求。

　　因此，九华城投无需就其现阶段的经营行为取得相关政府部门的特别许可或开发资质。

　　根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，土地前期开发要引入市场机制，通过公开招标方式选择实施单位。土地前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，需通过公开招标方式选择施工单位。因此，关于《九华城市运营框架协议》中约定的合作事项，在具体开展时需依法定程序，合法合规开展。

　　在九华管委会获得湘潭市人民政府的授权下，九华管委会通过公开招标的方式选定九华城投作为湘江风光带项目的唯一城市运营商，并签订《湘江风光带项目协议》，在该项目约３２７０亩区域范围内按照双方签订的协议，依照法定程序、合法合规地开展规划设计、征地拆迁补偿安置、基础设施建设工程、招商等土地整理开发、城市运营工作。符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（〔２００８〕３号文）及有关法律、行政法规及规范性文件的规定，程序合法有效。

　　第六节 发行股份的定价及依据

　　根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（２０１２年１月１０日）前２０个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝８．２３元／股。

　　因此，交易双方约定本次发行股份价格为不低于８．２３元／股，发行股份购买资产的最终发行价格将由上市公司召开股东大会审议确定。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，公司主营业务为水力发电综合开发经营；本次交易完成后，湖南发展将由单一水电业务公司成功实现战略转型，成为集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司。

　　二、本次交易对上市公司财务和盈利能力的影响

　　根据审计机构的初步盈利预测，本次拟注入资产九华城投２０１２年预计实现净利润１５，１４４．３６万元，上市公司２０１２年备考盈利预测预计为２１，１９６．３３万元；上市公司每股收益由０．１４元／股增至０．３９元／股。

　　通过本次重组，将具有较强盈利能力和核心竞争力的九华城投注入上市公司，有利于提高本公司的资产质量和规模，改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，保护上市公司及全体股东的根本利益。

　　与本次发行相关的审计、资产评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在发行股份购买资产暨关联交易报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　三、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次发行前发展集团持有湖南发展４２．２３％的股份，为湖南发展的控股股东，实际控制人为湖南省人民政府；考虑《发行股份购买资产协议》生效后的影响，本次重组完成后，预估的发展集团持股比例约为５０．５４％，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

　　上市公司发行前股权结构：

　　上市公司发行后股权结构：

　　注：假设湖南发展本次非公开发行的股份总数为７，７９８万股计算。

　　本次发行后，公司股权控制结构如下图：

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　　四、本次交易对同业竞争的影响

　　（一）本次交易前同业竞争情况

　　本次交易前，公司与主要股东及其关联方不存在同业竞争。

　　（二）本次交易后同业竞争情况

　　本次交易完成后，本公司主营业务将由单一的水力发电业务转型为集水电、城市综合开发运营及园区开发为一体的综合性业务。本次交易完成后，公司与发展集团及其控制的其它企业之间不存在同业竞争情况。

　　（三）避免同业竞争的措施

　　为避免同业竞争，发展集团向本公司就本次交易完成后的业务发展出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　１、发展集团作为湖南发展的控股股东，保证其及其控制的公司／企业现在和将来不从事与本次交易后的湖南发展相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与本次交易后的湖南发展相同或者类似业务及其他构成或可能构成同业竞争之业务活动，以避免发展集团及其控制的公司／企业与本次交易完成后的湖南发展的生产经营构成同业竞争；

　　２、发展集团保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

　　３、如因发展集团违反本承诺函而导致本次交易后的湖南发展受到损失的，发展集团将依法承担相应的赔偿责任。

　　五、本次交易对关联交易的影响

　　（一）本次交易前上市公司的关联交易情况

　　本次交易前，本公司的关联交易主要发生在湖南发展与发展集团之间。主要关联交易内容为关联方担保。

　　（二）本次交易过程中的关联交易

　　本次交易的交易对象为发展集团。本次交易前，发展集团合计持有本公司１９，６０３万股，占公司总股本的４２．２３％，为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成本公司与发展集团之间的关联交易。本次交易中拟购买资产均经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　（三）本次交易后的关联交易情况

　　本次交易完成后，本公司将持有九华城投１００％股权，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。

　　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，发展集团承诺如下：

　　本次交易完成后，发展集团在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，尽量减少并规范与上市公司的关联交易。

　　在进行确有必要且无法规避的关联交易时，发展集团保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。发展集团保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　六、本次交易对上市公司独立性的影响

　　本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时本公司坚持保护中小股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。本次交易后，本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

　　第八节 风险因素

　　投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。

　　一、本次交易的审批风险

　　本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：

　　１、本公司依据《公司法》、中国证监会及深交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策程序批准相关事项；

　　２、发展集团依据其章程规定，履行完本次交易所需签署协议有关事项的内部决策程序；

　　３、本次交易方案需要湖南省人民政府的批准，拟购入资产的评估需要获得国有资产监督管理部门核准或备案；

　　４、中国证监会对于本次发行股份购买资产的核准和对发展集团要约收购义务的豁免。

　　本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施并完成的风险。

　　二、业务整合及管理风险

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司整体运营将面临整合的考验，对新进入的九华城投的管理也将面临一定挑战，如果本公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

　　三、主营业务变更风险

　　本次交易完成后，本公司将由水力发电综合开发经营转变为集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司；公司的主营业务发生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定性。湖南发展各股东方及管理层将在合法合规的基础上，积极稳妥的运营上市公司，以避免其在主营业务变更阶段的波动。

　　四、大股东控制风险

　　本次发行后发展集团将持有湖南发展５０．５４％的股份，成为其绝对控股股东。如果发展集团利用其控股股东地位，通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。为应对此风险，公司已建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职各负其责、有效运转的公司法人治理结构。同时，发展集团向公司作出有关同业竞争、关联交易的承诺，有利于维护公司和中小股东的利益。

　　五、财务数据使用风险

　　本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的财务数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、审核报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。

　　六、政策风险

　　本次重组标的企业九华城投目前从事的主要业务中的土地整理开发业务，如法律变动使得《湘江风光带项目协议》及《湘江风光带项目协议之补充协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现，则有可能会给九华城投的经营模式及收益带来重大影响。此外，若国家对房地产行业采取进一步调控措施，可能会影响到一级土地交易市场的活跃程度，对土地一级整理开发及出让产生重大影响。

　　七、拟注入资产相关项目涉及财政支出的审批风险

　　根据《国有土地使用权出让收支管理办法》第四条：“土地出让收支全额纳入地方政府基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。在地方国库中设立专账（即登记簿），专门核算土地出让收入和支出情况”。

　　根据《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》：“从２００７年１月１日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的收支两条线。”

　　湘江风光带项目约定在土地出让后，由九华管委会或相关财政部门收到该次出让土地的土地成交价款，再依财政预算支出的安排进行分配，实行“收支两条线”，符合《国有土地使用权出让收支管理办法》和《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》的规定。

　　九华城投从事的湘江风光带项目中约定的土地出让收入溢价的分配需经湘潭市有权部门批准后，纳入地方财政预算。此外，九华管委会回购九华城投湘江流域ＢＴ项目的支出属于地方财政支出，回购款项的支付需经湘潭市有权部门批准后，纳入地方财政预算。

　　目前，九华城投和九华管委会正在就上述项目涉及的财政预算向湘潭市有权部门申请批准，预计批准文件将在本公司召开审议本次交易方案的股东大会前获得。

　　若无法按预定时间获得湘潭市有权部门关于同意相关项目支出列入财政预算及收益分成确认的批复，将导致上述项目无法按期取得收益的风险。

　　八、拟注入资产相关项目涉及的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批风险

　　土地前期整理开发业务是城市综合开发运营业务的重要组成部分，往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地前期整理开发业务的顺利实施带来重大风险。

　　九华城投目前正在进行的项目中，湘江风光带项目土地前期整理开发所涉及的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批根据土地出让计划，采取分批申报分批整理出让的方式进行，目前首期出让计划中的约３９４亩土地的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标已经获得相关政府主管部门的审批。

　　湘江风光带项目３２７０亩土地中的其他列入各期出让计划的土地仍需按照出让计划，根据《土地管理法》等相关规定，分批完成农用地转用和征收的审批以及获得土地利用计划指标。因此，农用地转用和征地拆迁最终能否得到政府的审批，土地利用计划指标能否得到政府的审批，将是湘江风光带项目土地整理顺利进行的一大风险。在项目实施期间，如企业不能及时取得土地整理项目中剩余土地的征地、农转用批准手续和土地利用计划指标审批而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的评估价值、未来盈利预测等产生影响。

　　九、拟注入资产客户单一的风险

　　本次交易拟注入资产九华城投的主要业务为城市综合开发业务，目前开展的业务为土地前期整理开发业务，主要是通过公开招标等公开竞争方式从政府部门获取，九华城投的现有业务为在湘潭九华示范区从事城市综合开发运营；客户为九华管委会，存在客户单一的风险。若九华管委会由于某种原因不能按约支付项目款，不能依约完成相关土地的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标等涉及政府部门的相关审批事项，将导致项目不能正常实施，并最终影响合同收益，从而直接影响评估值。提醒投资者予以关注。

　　根据九华城投与九华管委会签署的《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江风光带项目协议》，九华城投依约进行土地前期整理开发等事项，九华管委会依约支付相应款项。双方自相关协议签署至今，合作较为顺利，九华管委会政府的公信力较强、履约情况良好。

　　十、客观存在影响预估价值因素的风险

　　本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产九华城投１００％股权进行评估，并最终选择收益法作为最终的评估结果，其中收益法采取现金流折现法进行评估；九华城投１００％股权以２０１１年１０月３１日为评估基准日的预估值为６４，１７５．６９万元，相对账面净资产值增值４４，１９８．４０万元，增值率２２１．２４％；主要是九华城投在评估基准日合法拥有的湘潭九华示范区３２７０亩土地整理开发项目及湘江流域ＢＴ项目合同权益预估增值所致；该预估结果是在预估假设条件成立的前提下得出的，鉴于客观存在着影响预估结果的因素，故将有关风险特别提示如下：

　　１、截至本预案披露日，九华城投的３２７０亩土地整理开发项目已取得首批３９４亩土地的征地批准文件；同时，《湘江风光带项目协议》约定九华管委会负责根据相关法律法规办理本项目土地的征收、拆迁、补偿、安置工作及相关过程中所需的各种行政许可和相关审批手续；负责按照《湘江风光带项目协议》约定的土地出让计划在土地出让前完成全部的手续和征拆工作，并依法将可供出让土地纳入土地储备。但在未来的项目实施期间，如不能按计划分阶段及时取得土地整理项目中剩余土地的征地等相关批准手续而导致项目投资计划无法按期实施时，将对预估结果产生影响；

　　２、截至本预案披露日，九华城投的湘江流域ＢＴ项目正在通过公开招标的方式确定具体的工程施工单位，施工单位确定后申办《建设工程施工许可证》，如九华城投不能及时取得有关法定手续而导致湘江流域ＢＴ项目无法按期实施，将对本次预估结果产生影响；

　　３、根据《湘江风光带项目协议》的约定，九华管委会负责组织实施拆迁补偿安置工作，保障征地及拆迁安置工作按时按质完成，在确保不影响本项目用地的供地计划的情形下可按序分批拆迁、分批腾地；但是，实施拆迁补偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。如此项工程不能依法有序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对预估结果产生影响。

　　４、根据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾期超过１２０日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分成。

　　但是，若因政策原因或市场原因导致无法依照约定按时按量出让土地，九华城投将无法获得土地相应的出让溢价分成，从而对预估结果产生影响。

　　５、评估人员对九华城投现有合同权益的预估过程中，除九华城投的有关土地整理项目所涉及“征地拆迁安置”工程的补偿标的和对象，评估人员无法进行现场清查核实外，其余均能按正常评估工作程序进行清查核实，并取得预估所需的相关资料。

　　根据《湘江风光带项目协议》，九华城投３２７０亩土地整理开发项目的“征地拆迁安置”工程由九华管委会具体负责实施，“征地拆迁安置”工程涉及的法定程序多、政策性强，且实施此项工程的前期准备工作在评估基准日尚未完全到位，评估人员没有安排对其进行现场清查核实，本次预估过程主要通过资料收集、访谈、查询等方式来完成有关评估程序；本次对未来现金流预估的依据主要为九华城投与九华管委会签订的《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》、《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》，九华城投提供的融资安排、资产购置计划及折旧政策。

　　十一、合同执行风险

　　九华城投现有业务主要体现为《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江风光带项目协议》两份项目合同，合同能否完全执行直接关系到对九华城投投资价值的判断及本次预估结果的成立，因此，提请投资者特别关注上述两份合同的执行风险。

　　根据《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江风光带项目协议》，合同执行风险存在于两个方面，一是九华城投因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，从而影响项目收益的如期实现；二是九华管委会及九华经建投由于某种原因不能按约支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，并最终影响合同收益，从而直接影响评估值；或者政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。

　　１、《湘江流域ＢＴ合同》完全执行的前提条件

　　（１）九华管委会、九华经建投按约定及时办理项目开工前期的审批；

　　（２）九华城投、九华经建投根据相关规定，依法组织实施ＢＴ工程；

　　（３）九华管委会、九华经建投依法依约进行回购和支付回购款。

　　２、《湘江流域ＢＴ合同》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会、九华经建投索赔可获得的补偿金额

　　（１）项目征拆过程中，因九华管委会、九华经建投原因，征拆工程未能按计划完成，导致九华城投不能按期开工，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投征地拆迁投资资金到账总额每日万分之六的标准，根据实际延期天数给予九华城投补偿。

　　（２）项目工程建设过程中，因九华管委会、九华经建投原因导致工程停建、缓建，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投已投入的工程建设资金的每日万分之六支付违约金，作为九华城投经济损失补偿。

　　（３）如九华管委会、九华经建投不能按照约定及时支付项目回购款的，九华管委会、九华经建投应按应付未付的项目回购款的每日万分之六向九华城投支付违约金，并对违约形成的相应后果负责。

　　（４）依据《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》，若因九华管委会、九华经建投原因导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并支付其在建工程账面净值１５％的违约金；若因九华城投原因导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并扣除其在建工程账面净值１５％的违约金；若因双方不可抗力导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值。

　　３、《湘江风光带项目协议》完全执行的前提条件

　　（１）依据相关法律规定，及时办理环评、规划等审批手续，取得项目土地开发需要取得的各项指标（包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标）；

　　（２）拆迁安置工作按时完成；

　　（３）基础设施项目按时配套到位；

　　（４）九华城投提供的前期整理资金及时到位；

　　（５）土地成功出让，且土地出让价格波动不低于预期；

　　（６）关于土地出让收支的法律、政策没有发生不利于实现收益模式的变更；

　　（７）湘潭市财政部门在收取土地出让收入后，九华管委会依法依约向九华城投进行支付。

　　４、《湘江风光带项目协议》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会索赔可获得的补偿金额

　　（１）依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾期超过１２０日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分成。

　　（２）依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现，双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保证九华城投的利益。双方同意除前述约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响，双方同意按照相关法律执行。

　　（３）依据《湘江风光带项目协议》，任何一方未能如期履行协议项下的款项支付义务，每逾期一日，按应付未付金额万分之六支付延期支付违约金。

　　十二、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险

　　本次交易拟购买资产九华城投１００％股权预估值为６４，１７５．６９万元，相对账面净资产值增值４４，１９８．４０万元，增值率２２１．２４％，主要是九华城投在评估基准日合法拥有的湘潭九华示范区３２７０亩土地整理开发项目及湘江流域ＢＴ项目合同权益预估增值所致；本次合同权益评估，是以合同项目２０１１年１１月至２０１５年可实现的净收益折现求和得出其预估价值。合同项目未来实现的净收益将直接影响预估值，该合同项目未来实现的净收益取决于合同的执行，因此，如果合同执行违约，将影响预估值。

　　评估师在预估合同权益价值时，已考虑上述可能存在的违约风险对合同权益价值的影响，在折现率计算中，对于违约风险已作了适当考虑。本次交易对方发展集团与上市公司签署了盈利补偿协议，对重组实施完毕后三年内不能达到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期满后，合同执行违约的风险仍将会影响评估值。

　　十三、股票价格波动风险

　　本公司股票在深交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排

　　本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

　　１、本次交易方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

　　２、本次交易方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。

　　３、为保证本次交易公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方发展集团为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

　　４、本次交易实施完成后，发展集团承诺：“本公司在湖南发展本次交易过程中所认购的湖南发展非公开发行的股份，自前述股份全部由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下且湖南发展本次交易方案实施完毕之日起三十六个月内不上市交易或转让。”

　　５、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　　６、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　７、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

　　８、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　　９、发展集团承诺根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，发展集团为湖南发展本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　１０、本次发行股份购买的标的资产将以收益现值法进行评估的结果作为定价依据，根据湖南发展与发展集团签署的《盈利补偿协议》，就本次拟购买标的资产进入上市公司后实际利润实现数不足评估报告中利润预测数的情况做出了相应安排，具体如下：

　　（１）湖南发展应在本次交易实施完毕后３年内的年度报告中单独披露购买的标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　（２）本次盈利预测补偿期限为本次资产重组实施完毕后三个会计年度（以下简称“补偿期限”），若标的资产在补偿期限内每个年度截止该年度的实际净利润累积数（以会计师事务所对标的资产该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到当年净利润预测累积数，发展集团应进行补偿。湖南发展应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定发展集团当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至湖南发展董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权；在湖南发展需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由湖南发展以一元的总价格进行回购并予以注销。补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　注释：①净利润数为：九华城投扣除非经常性损益后的利润数。②截至当期期末累积预测净利润为：九华城投在补偿期限内截至该补偿年度期末利润预测数的累积值。③截至当期期末累积实际净利润数为：九华城投在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累积值。④补偿期限内各年的预测净利润数总和为：九华城投补偿期限内利润预测数的合计值。⑤已补偿股份为：发展集团在补偿期限内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。⑥应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中发展集团取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值。⑦补偿年限为：本次资产重组实施完毕后三个会计年度。

　　（３）在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，湖南发展应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则发展集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

　　标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　注释：减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（４）发展集团同意若湖南发展在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给湖南发展；若湖南发展在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的发展集团获得的股份数。

　　（５）若湖南发展上述股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则发展集团承诺上述情形发生后的两个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指在湖南发展赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发展集团之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后湖南发展的股份数量的比例享有获赠股份。

　　第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌前六个月买卖股票情况的自查报告

　　一、股票连续停牌前股价波动说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）等法律法规的要求，湖南发展对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　湖南发展股票自２０１０年４月２８日起正式停牌（２０１０年５月１０日暂停上市）。在披露本次重组预案之前最后一个交易日（２０１０年４月２７日）湖南发展股票收盘价为每股７．７２元，停牌前第２０个交易日（２０１０年３月３０日）的股票收盘价为每股８．１３元，该２０个交易日内湖南发展股票收盘价累计涨幅为－５．０４％，同期深证指数累计涨幅－９．８３％，剔除大盘因素，在股价敏感重大信息公告停牌前２０个交易日内湖南发展股票收盘价累计涨幅为４．７９％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定的相关标准。

　　二、自查基本情况

　　２０１１年８月２４日，公司开始与控股股东发展集团筹划本次资产重组事宜。本次资产重组首次董事会决议公告之日（即２０１２年１月１０日）前六个月（即２０１１年７月９日至２０１２年１月９日）期间，公司股票处于暂停上市阶段，未发生交易。为进一步核查内幕交易情况，公司对股票停牌前六个月（即２００９年１０月２７日至２０１０年４月２７日）期间相关机构和个人是否买卖公司股票进行自查。

　　根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等文件的规定，湖南发展已对本公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易标的及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，本公司持股５％以上股东及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖湖南发展股票情况进行了自查。

　　本次重组涉及的内幕信息知情人包括２３２名自然人、交易对方、标的资产、持有本公司５％以上股份的股东以及各中介机构，其中，标的资产九华城投执行董事费敏华、上市公司董事长杨国平、上市公司两位监事欧阳芳荣、周先亮４个自然人存在股票买卖行为。

　　（一）股票买卖自查

　　１、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属买卖股票情况

　　经各个专业机构及其项目组成员提供的自查报告确认，核查期间，本次交易聘请的东海证券、金杜律师事务所、天职国际会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司等专业机构内幕信息知情人及直系亲属没有买卖湖南发展股票的情况。

　　２、交易对方内幕信息知情人及直系亲属买卖股票情况

　　经发展集团及其董事、监事、高级管理人员及相关人员提供的自查报告确认，核查期间，发展集团内幕信息知情人及直系亲属没有买卖湖南发展股票的情况。

　　３、湖南发展内幕信息知情人及直系亲属买卖股票情况

　　湖南发展内幕信息知情人及直系亲属于核查期间在二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

　　除上述所列人员外，经湖南发展董事、监事、高级管理人员及相关人员提供的自查报告确认，核查期间，本次交易湖南发展内幕信息知情人及直系亲属不曾买卖湖南发展股票。

　　４、标的资产内幕信息知情人及直系亲属买卖股票情况

　　九华城投内幕信息知情人及直系亲属于核查期间在二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

　　除上述所列外，经九华城投及其董事、监事、高级管理人员及相关人员提供的自查报告确认，核查期间，本次交易标的资产的内幕信息知情人及直系亲属不曾买卖湖南发展股票。

　　５、持有上市公司５％股份的股东内幕信息知情人及直系亲属买卖股票情况

　　经湘投控股及其董事、监事、高级管理人员及相关人员提供的自查报告确认，核查期间，湘投控股内幕信息知情人及直系亲属没有买卖湖南发展股票的情况。

　　（二）当事人买卖股票情况说明

　　１、湖南发展于２０１１年１１月１１日出具声明，湖南发展就本次重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重组方案制定和决策的仅有湖南发展少数人员。本公司于２０１０年５月１０日起因连续三年亏损被深圳证券交易所暂停上市至今，且前次资产重组在２０１０年１０月８日才通过中国证监会的审核，本次资产重组的筹划及实施在暂停上市期间，本公司关联自然人及关联法人不会存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　２、湖南发展董事长杨国平于２０１１年１１月１１日出具关于湖南发展集团股份有限公司股票买卖情况说明：“上述股票买卖行为发生在湖南发展股票停牌前六个月期间内，系本人根据深交所的要求，于２００９年１２月３日抛售之前持有的３，０００股上市公司股票，抛售股票共获利２，７４０元，本人已将该盈利部分上交上市公司所有。股票买卖行为发生时，湖南发展尚未筹划本次资产重组事项，本人不存在利用内幕信息进行股票交易情况。”

　　３、湖南发展监事欧阳芳荣、周先亮分别于２０１１年１１月１１日出具关于湖南发展集团股份有限公司股票买卖情况说明：“上述股票买卖行为发生在湖南发展股票停牌前六个月期间内，湖南发展尚未筹划本次资产重组事项。上述股票买卖行为均为本人根据公开市场信息和个人判断进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易情况。”

　　４、九华城投执行董事费敏华于２０１１年１１月１１日出具关于湖南发展集团股份有限公司股票买卖情况说明：“上述股票买卖行为发生在湖南发展股票停牌前六个月期间内，湖南发展尚未筹划本次资产重组事项。上述股票买卖行为均为本人根据公开市场信息和个人判断进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易情况。”

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　东海证券认为：上述内幕信息知情人员买卖上市公司股票的行为尽管发生在上市公司股票停牌前六个月内，但本次重组直到上市公司股票停牌一年零三个月后才开始筹划（期间上市公司股票因被暂停上市而未发生任何二级市场交易），相关内幕信息知情人不可能利用其知悉的本次重组内幕信息作为买卖股票的依据，其交易行为属于根据市场公开信息和个人判断而进行的投资行为。因此，上述内幕信息知情人在核查期间内买卖湖南发展股票的行为未涉嫌内幕交易，未对本次重组构成法律障碍。

　　第十一节 相关证券服务机构的意见

　　本公司已聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。

　　东海证券对于本预案出具核查意见如下：经核查，上市公司董事会编制的资产重组预案在内容上按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《准则２６号》的要求编制，并经湖南发展第七届董事会第六次会议审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等；该资产重组预案在格式上亦按照《准则２６号》的要求编制。

　　鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。

　　第十二节 其他重大事项

　　一、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司的独立董事经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：

　　１、公司采用发行股份购买公司控股股东湖南发展投资集团有限责任公司持有的湖南发展集团九华城市建设投资有限公司１００％的股权。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

　　２、本次交易完成后，将有利于公司进一步提高资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　３、董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　４、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务获得中国证监会的豁免后方可实施。

　　二、本公司及全体董事的声明

　　本公司及董事会全体成员承诺，本发行股份购买资产预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　湖南发展集团股份有限公司

　　２０１２年 １ 月 ９日