证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７１ 证券简称：中超电缆 公告编号：２０１２－００１

江苏中超电缆股份有限公司

２０１１年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本公告所载２０１１年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

三、是否与前次业绩预告存在差异的情况说明

四、其他说明

五、备查文件

江苏中超电缆股份有限公司董事会

２０１２年１月９日

证券代码：００２４７１ 证券简称：中超电缆 公告编号：２０１２－００２

江苏中超电缆股份有限公司

关于公司治理整改情况说明的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【２００７】１０４号）等文件精神，江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）成立公司治理专项工作小组，制定工作方案和计划，对公司治理工作进行了严格自查。经第二届董事会第二次会议审议通过，公司于２０１１年８月１９日在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《江苏中超电缆股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》和《江苏中超电缆股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》，相关内容已提交江苏证监局、深圳证券交易所审核、备案。２０１１年９月１日－９月２日，公司接受江苏证监局的专项检查。针对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处，公司进行了认真整改，现将有关工作及整改情况汇报如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

１、公司成立治理专项工作小组：董事长作为公司治理工作第一责任人，公司董事长、总经理、董事会秘书（董事长兼任）、财务负责人和相关部门负责人作为主要领导成员，由董事会办公室、财务部和审计部、人力资源部、行政部等部门组成专项活动小组，负责开展公司治理专项活动。

２、公司制订专项治理活动的整体方案，明确公司治理专项活动中自查、整改提高的时间进度和相关责任人，并将工作计划时间表报江苏证监局。

３、公司向全体董事、监事和高级管理人员下发中国证监会和江苏证监局、深圳证券交易所关于开展公司治理专项活动的通知，并组织相关人员认真学习，为在全公司范围内开展公司治理自查活动做好准备。

４、公司认真开展自查工作：对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》内容逐项核对，结合公司实际，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，找出原因所在，并提出解决问题的整改计划，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《江苏中超电缆股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时上报江苏证监局和深圳交易所，并在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上予以公告。

５、公司接受江苏证监局现场检查：２０１１年９月１日至９月２日，江苏证监局派员莅临公司现场检查公司治理工作开展情况，重点查阅了公司的各项规章制度，股东大会、董事会、监事会运作情况、公司内部控制运行情况及公司独立性、透明度情况，与公司董事长、总经理、董事会秘书（董事长兼任）、财务总监及其他管理人员进行了座谈，向有关部门负责人了解情况，并就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。２０１１年１０月２５日，江苏证监局正式向公司出具了《关于江苏中超电缆股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函【２０１１】４７６号（以下简称“《整改意见函》”）。

６、公司认真整改：针对公司自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，公司及时组织有关人员认真学习，针对具体问题，分析原因，研究、制定和落实整改措施，进行认真整改。

二、公司自查发现的问题的整改情况

公司自查发现的问题已按照计划进行了整改，自查情况和整改报告详见２０１１年８月１９日巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》。

三、对公众评价提出的意见或建议的整改情况

公司未收到社会公众提出的意见和建议。

四、对江苏证监局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情况

收到江苏证监局的《整改意见函》后，公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习，组织落实整改，具体如下：

（一）公司需进一步提高规范运作水平

１、进一步规范三会运作

（１）《整改意见函》指出：公司需进一步规范三会记录。公司目前存在以下问题：一是三会记录未采用订本式记录；二是三会记录存在要素不完整的情况；三是股东大会记录未记录出席会议的股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例、律师及计票人监票人姓名，未能显示独董述职情况，且出席会议的监事未签名。

整改情况说明：公司严格按照相关制度和要求规定，２０１１年１０月１４日召开的２０１１年第三次临时股东大会，２０１１年１１月２３日召开的２０１１年第四次临时股东大会均推选两名股东代表负责计票与监票工作；重视三会会议记录工作，完善三会会议记录，２０１１年９月２８日召开的第二届董事会第三次会议，２０１１年１０月２１日召开的第二届董事会第四次会议，２０１１年１１月７日召开的第二届董事会第五次会议，２０１１年１２月１日召开的第二届董事会第六次会议，２０１１年１２月２３日召开的第二届董事会第七次会议均记录参会人员的发言要点，记录出席会议的股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，记录律师及计票人、监票人姓名；在以后年度股东大会会议记录中记录好独立董事述职情况。确保会议记录的完整性；并单独保存方便检索。

（２）《整改意见函》指出：公司应进一步加强董事会专门委员会运作。对照公司专门委员会工作细则有关规定，公司专门委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。公司须进一步重视董事会各专门委员会的职能，严格执行相关工作细则，以确保三会运作的规范性，同时注意运作留痕。

整改情况说明：公司董事会各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则规范运作，充分发挥各委员会的作用，对公司重大决策事项、战略事项、内部控制体系及薪酬与考核体系提出建议，提高公司治理水平，切实维护公司和广大股东的利益。公司董事会各专门委员会今后对公司重大事项事前审议，规范表决程序，保证各专门委员会严格按照各专门委员会工作细则的规定召开会议，同时做好会议记录工作，确实发挥相关专业委员会监督决策职能。２０１１年９月１５日召开的２０１１年第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于公司未来发展战略计划及建议的议案》，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，建议公司通过同行业兼并，扩大生产规模。公司２０１１年９月２８日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于制定＜江苏中超电缆股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》、《关于制定＜江苏中超电缆股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》，进一步完善了公司内部治理机制，提高公司规范运作水平，强化公司董事会审计委员会决策功能，充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，明确公司独立董事的职责，提高年报信息披露质量，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，保护投资者的合法权益。（详见巨潮资讯网２０１１年９月２９日公司公告）

（３）《整改意见函》指出：公司董事会秘书由董事长兼任，公司需尽快聘董事会秘书。

整改情况说明：公司已初步确定董秘人选，新董秘将在两个月之内正式聘任。

２、进一步建立健全内控制度

（１）《整改意见函》指出：公司应进一步修订《公司章程》。一是公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司须修改章程，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。二是《公司章程》缺乏独立董事述职方面的规定，公司应按照《上市公司章程指引》的要求在《公司章程》中增加独立董事述职方面的规定；三是《公司章程》第８６条和第８７条关于累积投票制的规定不一致，应进一步统一；四是公司尚未在章程中明确现金分红政策，公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（２００８年中国证券监督管理委员会令第５６号）的要求修订《公司章程》相应条款，明确现金分红政策。

整改情况说明：公司已于２０１１年１０月１４日２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在《公司章程》中载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制；在《公司章程》中完善了独立董事述职方面的规定；《公司章程》第８６条和第８７条关于累积投票制的规定已修改一致；已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（２００８年中国证券监督管理委员会令第５６号），明确现金分红政策。（详见巨潮资讯网２０１１年９月２９日公司公告）

（２）《整改意见函》指出：公司应进一步建立健全相关内控制度。一是建立独立董事年报工作制度及审计委员会年报工作规程，二是应按照《关于进一步完善内部知情人登记管理工作的通知》（苏证监公司字［２０１１］３８３号）的要求进一步修订完善《内幕知情人登记管理制度》。

整改情况说明：公司已于２０１１年９月２８日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于制定＜江苏中超电缆股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》、《关于制定＜江苏中超电缆股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》，《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》（详见巨潮资讯网２０１１年９月２９日公司公告）；２０１１年１２月１日召开的第二届董事会第六次会议再次审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》（详见巨潮资讯网２０１１年１２月２日公司公告）。

（３）《整改意见函》指出：公司应进一步加强内控制度的执行，公司于上市后制定了董监高人员持股变动管理制度，但未能加强对董监高人员持股变动方面的培训和宣传，存在执行不到位的情况，公司需进一步加强相关制度的执行。

整改情况说明：公司已组织相关人员学习了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并要求董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前征询董事会秘书的意见，坚决杜绝违规买卖股票的现象，公司将组织相关人员定期学习内控制度。

（二）公司需进一步加强信息披露工作

《整改意见函》指出：公司上市后曾经发生信息披露“打补丁”的情况，公司应进一步加强信息披露管理，保证信息的真实性、准确性和完整性，防止“打补丁”情况发生。

整改情况说明：公司已要求信息披露相关人员进一步加强对业务知识的学习，在参透监管部门有关信息披露的法律法规、部门规章和规范性文件要义的基础上严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定和要求规范披露信息。公司注重与监管部门联系人进行沟通，了解相关信息披露注意事项和要求。在信息正式披露前，对拟披露内容实行严格的复核与审核手续，确保信息披露内容的真实、准确、完整。在信息披露之后，由公司董事会办公室负责对媒体的监测。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所引起的作用及效果

１、通过公司治理专项活动的开展，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员和其他相关人员的法人治理意识得到了明显的加强，充分认识到加强公司治理工作的重要性和必要性，对改善公司治理、提高规范运作水平有了高度的认同感，有利于公司进一步改善治理结构，加强内控建设，提高规范水平。

２、通过公司治理专项活动自查和整改，公司过去工作中存在的一些瑕疵和问题得以发现，并得到了切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规范化，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行，公司内部管理的程序得以优化，管理水平和规范化程度得以提高。

３、通过公司治理专项活动的开展，公司三会职责更加明确，内部审计、内部控制工作的加强和外部独立董事监督作用的有效发挥，强化了公司内外部监督机制，有利于公司在今后的工作中严格按照职责分工开展工作，强化内部规范管理，充分发挥独立董事的独立监督职责，维护包括中小股东在内的全体股东的权益。

公司将以公司治理专项活动的有效开展为契机，在其后的工作中，继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，加强对董事、监事和高级管理人员的培训，继续健全和完善公司治理，不断提高规范运作意识和水平，切实提高公司质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。

公司治理的完善是一项长期性的工作，公司将严格按照证监会、江苏证监局、深圳证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、完善各项治理工作，在实践的过程中，不断发现问题，解决问题，将公司治理工作坚持不懈的开展下去。同时，也欢迎投资者对公司治理工作提出积极的建设性意见。

此报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。

特此公告

江苏中超电缆股份有限公司

董事会

二〇一二年一月九日