证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－００２

上海现代制药股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海现代制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１２年１月９日以通讯表决方式举行，目前监事会共有３名监事，参加监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

审议并通过了《关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金》的议案；同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会并对该议案发表如下意见：

１、本次变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金可以有效提高募集资金使用效率；

２、本次变更募集资金补充流动资金的用途符合公司发展规划和实际经营的需要，未发现存在损害股东和公司利益的情况；

３、未发现董事会审议该事项的决策程序存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告

上海现代制药股份有限公司监事会

２０１２年１月９日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－００４

上海现代制药股份有限公司

关于变更一类新药项目募集资金

用于永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十五次会议于２０１２年１月９日以通讯表决方式召开，目前董事会共有９名董事，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金》的议案，同意６票，反对０票，弃权０票；本议案属关联交易，变更项目“一类新药盐酸非那嗪奈技术项目”的转让方为公司控股股东上海医药工业研究院，３名关联方董事对本议案表决进行了回避。董事会审议通过后，本议案尚须提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

一、原募集资金项目基本情况

２００４年５月１６日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］７０号文核准，并经上海证券交易所同意，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）向社会公众公开发行Ａ股股票３，３００万股。每股发行价格为人民币８．０８元，募集资金总额２６，６６４．００万元，扣除发行费用（承销费、上市推荐费及其他发行费用）后，实际募集资金净额２４，８５７．４３万元，并于２００４年６月７日全部到位。上述募集资金已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（２００４）第２１５９８号《验资报告》。

募集资金主要用于手性药物系列产品产业化技改、药物新型制剂技改项目和收购上海浦东药厂有限公司１０％股权三个项目。２００５年，公司二届六次董事会和２００４年度股东大会上审议并通过了《关于公司变更募集资金项目的议案》，新增受让一类新药盐酸非那嗪奈技术和购买北京西路１３１６号办公楼两个项目。本次拟变更的原项目即为后续新增的“一类新药盐酸非那嗪奈技术项目”。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金在商业银行专户存储情况及项目使用情况列示如下：

单位：万元 币种：人民币

单位：万元 币种：人民币

注１：募集资金项目拟投入金额共计２５，２９３．２６万元，其中自有资金投入为４３５．８３万元，来自于募集资金的投入２４，８５７．４３万元。

二、募集资金变更原因

根据上述募集资金使用情况，募集资金余额１，５６７．７７万元均为一类新药盐酸非那嗪奈技术项目拟支付的款项。该一类新药盐酸非那嗪奈主要用于治疗脑卒中，于２００６年６月５日正式获得临床批文，目前，一期临床已基本完结，但根据临床结果尚需补充临床前毒理研究数据，以进一步确定药物起效剂量并待专家论证后才能决定是否进入二期及三期临床。鉴于一类新药研发本身存在的风险较大，不确定因素较多，整个临床研究也将会持续较长的时间，在没有较大进展的情况下公司近两年对该项目的投入较少，而目前该项目所遇到的研发瓶颈预计暂时难以克服，因此为提高募集资金使用效率，避免募集资金搁置，公司拟不再使用募集资金投入该项目，剩余的１，５６７．７７万元募集资金拟永久补充流动资金。待项目瓶颈有所突破后，公司将择机再继续进行并及时做好相关信息披露工作。

三、募集资金补充流动资金相关事项说明

为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化原则，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》（２００８年修订）的有关规定，公司现拟不再使用募集资金投入一类新药盐酸非那嗪奈项目，将尚未使用的募集资金１，５６７．７７万元（占募集资金净额的比例为６．３１％）变更为永久补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。

四、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海现代制药股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，公司独立董事认真审议了《关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金》的议案，发表了如下独立意见：

本次关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金事项的决策是董事会本着科学审慎的原则，根据公司发展规划和客观实际情况作出的。一类新药项目募集资金的变更有利于提高募集资金使用效率，避免募集资金搁置，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，相关决策内容和程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，同意变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金，并提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

五、监事会的决策程序及意见

公司第四届十一次监事会审议通过了《关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金》的议案并发表如下意见：

４、本次变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金可以有效提高募集资金使用效率；

５、本次变更募集资金补充流动资金的用途符合公司发展规划和实际经营的需要，未发现存在损害股东和公司利益的情况；

６、未发现董事会审议该事项的决策程序存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

１、第四届十五次董事会会议决议

２、第四届十一次监事会会议决议

３、公司独立董事关于该事项发表的事前认可意见

４、公司独立董事关于该事项发表的独立意见

特此公告

上海现代制药股份有限公司

２０１２年１月９日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－００３

上海现代制药股份有限公司关于继续

为上海医工院医药有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：上海医工院医药有限公司（以下简称“医工医药”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币２．５亿元，累计担保数量为人民币２．５亿元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：人民币２．５亿元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司２０１０年度股东大会审议通过，２０１１年公司为全资子公司上海医工院医药有限公司提供１．５亿元授信额度的担保，期限为一年，现即将期满，为保证医工医药２０１２年外贸业务的顺利开展，公司拟继续为其提供担保。根据医工医药２０１１年业务量测算，２０１２年需要２．５亿元授信额度，公司为其提供连带责任担保，担保期限为１８个月。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：上海医工院医药有限公司

公司注册地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路１１１号

法定代表人：魏宝康

注册资本：２０００万元人民币

经营范围：栓剂生产及销售，中成药，化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。

上海医工院医药有限公司为公司全资子公司，本公司持有该公司１００％股权。截至２０１１年１２月３１日，医工医药总资产１．５９８亿元，净资产３，４３０万元，主营业务收入４．７８７亿元，资产负债率７８．５％（上述数据未经审计）。

三、担保的主要内容

担保内容：医工医药外贸代理业务开立信用证及信用证项下海外代付等业务

担保方式：本公司与上海医工院医药有限公司共同承担连带保证责任

担保期限：１８个月

担保金额：人民币２．５亿元

四、董事会意见

公司继续为上海医工院医药有限公司提供的担保行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，医工医药作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会认为此次担保不会损害公司利益，未损害其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币２．５亿元，占最近一期经审计净资产的３４．５５％，无逾期担保。

六、备查文件

１、公司第四届十五次董事会决议；

２、被担保人营业执照复印件

特此公告

上海现代制药股份有限公司

２０１２年１月９日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－００１

上海现代制药股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

暨关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十五次会议于２０１２年１月９日以通讯表决方式召开，目前董事会共有９名董事，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，并提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为上海医工院医药有限公司提供担保的公告》）

二、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；

为了保证海门等相关项目的顺利实施，满足公司发展需要，２０１２年度公司拟向银行申请５亿元银行综合授信（不含为医工医药提供的担保），全资子公司上海现代制药海门有限公司拟向银行申请４亿元银行综合授信。以上授信为年度整体授信，使用时根据实际贷款额度履行相应的审批程序并及时履行相应的信息披露义务。

三、审议并通过了《关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金》的议案，并提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议，同意６票，反对０票，弃权０票；本议案属关联交易，３名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金的公告》）

四、审议并通过了《关于公司战略定位》的议案，并提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；

公司的战略定位：以非头孢类、非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场，致力于成为国内领先的研发驱动型制药企业。

公司的战略目标：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，涵盖特色制剂药物、高端原料药，具有显著竞争力的国内优秀制药企业。

五、审议并通过了《关于公司核销部分坏账损失》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可；

为了公允地反映公司的财务状况。现申请对截止２０１１年１２月３１日的部分账龄长，已过诉讼时效的难以收回的应收账款共计４，９８７，７６７．９６元债权作核销坏账处理。

核查核销债权总计为４，９８７，７６７．９６元，已提坏账４，９８７，７６７．９６元。

六、审议并通过了《关于公司聘任董事会秘书》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票，

同意聘任魏冬松先生担任公司董事会秘书，任期至本届董事会届满为止，独立董事也发表意见表示认可，魏冬松先生简历详见附件。

六、审议并通过了《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票。

董事会决定于２０１２年２月２日上午９时在上海市北京西路１０６８号银发大厦５楼会议室召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

（一）会议议题：

１） 审议《关于公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保》的议案

２） 审议《关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金》的议案

３） 审议《关于公司战略定位》的议案

（二）会议参加人员：

１． 截至２０１２年１月３０日（星期一）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

２． 已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

３． 公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。

（三）参会股东登记办法：

１． 登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记

凡符合参会登记条件的股东， 请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证，以便确认参会。

２． 登记凭证：

（１）个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

（２）法人股东：股东登记表、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

３． 登记时间：２０１２年２月１日。

４． 登记方式：请前往愚园路８５８号办理现场登记手续；也可将登记凭证邮寄或传真至公司办理登记手续。

５． 公司联系方式：

通讯地址：上海市愚园路８５８号 董事会办公室

收件人：浦冬婵、刘多

邮编：２０００５０

注：如邮寄请在信封左下角注明“股东大会登记”

参会登记传真：６２５１０７８７

咨询电话：６２５１０９９０

６． 现场登记的交通方式：９３９、２０、地铁二号线

（四）注意事项：

本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

附件

股东登记表

兹登记参加上海现代制药股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

特此公告

上海现代制药股份有限公司

２０１２年１月９日

附件：魏冬松先生简历

男，１９７３年出生，北京商学院经济学学士，曾在北京兆维电子（集团）有限公司集团办公室、中国海外工程总公司资本运营部、北京德普德丰财务顾问有限公司工作，有较丰富的资本市场工作经验，并取得证券从业资格。

现任上海现代制药股份有限公司副总经理。