证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１．本次签订的仅为投资框架协议，属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

２．投资框架协议相关的正式股权转让协议的签署及实施尚需根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》及现行《公司章程》等规定履行董事会、股东大会的决策程序。

３．公司董事会将根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及现行《公司章程》的规定，对项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

一、交易概述

１．二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）与上海翰平网络技术有限公司（以下简称“翰平网络”）于２０１２年１月６日签订《投资框架协议》，二六三拟使用超募资金４，４４６万元人民币收购翰平网络７２％的股权，具体金额以评估报告确定的金额为基础由双方协商确定。同时，双方约定视２０１３年翰平网络的净利润增长情况，二六三以不超过３，５００万元人民币的超募资金收购其剩余２８％的股权。

２．本次交易对公司不构成重大资产重组，也不构成关联交易，公司将会根据正式协议签署的收购金额确定提交董事会或股东会审议批准后及时公告。

３． 本次交易所需资金拟由二六三首次公开发行股票的超募资金出资完成，资金的具体使用尚需经独立董事和保荐机构出具相关意见。

二、交易对方的基本情况

本次交易的对方为翰平网络全体股东，具体信息如下：

１． 忻卫敏先生：自然人，身份证号：３１０１０６１９７４０７２１＊＊＊＊，中国国籍，翰平网络法定代表人、总经理，持有其２８％股权；

２． 上海尖峰科技发展有限公司

（１）名称：上海尖峰科技发展有限公司

（２）成立时间：１９９９年３月８日

（３）公司类型：有限责任公司（国内合资）

（４）住所：上海市金山区朱泾镇万安街５１号６幢１１５室Ｇ座

（５）法定代表人：张玲度

（６）注册资本和实收资本：５０万人民币

（７）经营范围：通讯领域内四技服务，计算机及配件，通讯设备及器材，办公用品，计算机软件销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（８）股东结构：

３． 上海契佳经贸发展有限公司

（１）名称：上海契佳经贸发展有限公司

（２）成立时间：１９９９年７月５日

（３）公司类型：有限责任公司（国内合资）

（４）住所：青浦区朱家角镇沪青平公路６３３５号ｚ－３９７

（５）法定代表人：张勇

（６）注册资本和实收资本：５０万人民币

（７）经营范围：销售皮革制品、纸制品、针纺织品、服装服饰、包装材料、机电设备、五金交电、建材、通讯器材、电脑及配件、工艺礼品、办公用品、日常百货、室内装潢（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（８）股东结构：

４． 上海越阳信息咨询有限公司

（１）名称：上海越阳信息咨询有限公司

（２）成立时间：２００６年１０月２３日

（３）公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

（４）住所：青浦区白鹤镇香大路９４８号８０６室

（５）法定代表人：毛旭华

（６）注册资本和实收资本：１０万人民币

（７）经营范围：商务信息咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，图文设计，投资咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（８）股东结构：

三、交易标的基本情况

１．公司名称：上海翰平网络技术有限公司

２．成立时间：２００６年３月

３．企业类型：有限责任公司（国内合资）

４．注册地址：上海市东大名路１１９１号１６０５２室

５．法定代表人：忻卫敏

６．注册资本与实收资本：１０００万元

７．经营范围：计算机、网络工程技术专业领域内的“四技”服务，第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内因特网接入服务业务、呼叫中心业务。销售通信设备（除卫星地面接收装置），电子产品，计算机及配件，机电设备。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

８．股权结构：

四、投资框架协议（意向书）的主要内容

１．交易内容：

根据翰平网络提供的财务报表，二六三拟：

（１）通过受让股权的方式，以４，４４６万元人民币价格收购翰平网络公司７２％的股权；

（２）以２０１３年翰平网络公司的净利润为基础，以不超过３，５００万元人民币的总价通过受让股权的方式获得瀚平网络剩余２８％的股权。

２．交易支付的安排：

（１）二六三一次性受让除翰平网络股东忻卫敏外其余股东全部７２％的股权，总金额为：４，４４６万元人民币。在投资协议签署后，除公司股东忻卫敏外，其余公司股东与二六三签署《股权转让协议》，将各自所持股权全部转让给二六三。《股权转让协议》签署后，二六三根据股东持股比例，支付转让总金额的２０％给转让股份的股东。

（２）在二六三完成第一次付款后，签署《股权转让协议》的股东有义务配合二六三完成工商变更等手续。工商变更完成后，二六三根据股东持股比例，支付转让总金额的５０％给转让股份的股东。

（３）２０１２年翰平网络财务审计完成（２０１３年３月底前），若２０１２年的净利润大于８００万元，则二六三将转让余款支付给转让股份的股东。若２０１２年的净利润小于８００万元，则二六三需要对翰平网络重新估价并确定７２％股权的实际转让价格。

（４）在上述步骤完成后，翰平网络股东忻卫敏与二六三签署《股权转让协议》，将其所持２８％的股权全部转让给二六三。完成公司股份转让的工商变更手续后，二六三支付Ａ＝“２０１２年净利润（经审计）×１３０％×９．５×２８％×５０％”款项给股东忻卫敏。

２０１３年审计完成后（２０１４年３月底前），若翰平网络净利润的增长率大于３０％， 则本次受让２８％股份的转让总价确定为“２０１３年净利润（经审计）×９．５×２８％”（转让总价封顶为３，５００万，超过３，５００万按３，５００万计算），二六三将转让余款＝转让总价—Ａ（已支付额））支付给股东忻卫敏。若２０１３年的净利润增长率小于３０％， ？则二六三按照“２０１３年净利润（经审计）×９．５×２０１３年净利润÷（２０１２年净利润＜经审计＞×１３０％）”的计算方法计算股权转让总价款。

本次公告信息仅为框架性、意向性协议公告，针对本次资产收购相关的具体内容，二六三将与翰平网络另行签订正式合同，合同具体条款经公司董事会或股东会审议批准后实施。

五、收购资产的目的和对公司的影响

翰平网络从事的业务属于“电信虚拟运营商”中的ＩＰ－ＶＰＮ业务，属于国家支持发展的电信增值业务，符合二六三的市场定位，能够满足二六三在资源转售方向业务增长的需要，也是二六三切入企业通信服务业务的新契机。

六、备查文件

１．《二六三网络通信股份有限公司与上海翰平网络技术有限公司之投资框架协议》

特此公告！

二六三网络通信股份有限公司

董事会

２０１２年１月９日