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珠海格力电器股份有限公司增发招股意向书摘要GREE ELECTRIC APPLIANCES, INC. OF ZHUHAI(注册于珠海市前山金鸡西路) 2012-01-11 来源:证券时报网 作者:
保荐机构 :招商证券股份有限公司 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼 签署日期:2012年1月10日 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站(http://www.cninfo.com.cn)。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项,并仔细阅读本招股意向书中对风险的叙述: 1、本次公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东将共享本次发行完成前的滚存未分配利润。 2、根据艾肯家电网统计,2010冷冻年度,国内空调行业前三大品牌格力、美的和海尔在国内家用空调市场的占有率合计达到71.13%,体现出明显的寡头竞争特征。尽管公司已具备核心竞争力,并处于行业领先地位,但若公司未能及时适应市场竞争方式的转变并进一步保持技术、质量、销售渠道等方面的领先优势,则将可能面临经营规模和市场份额增长放缓的风险。 3、公司主营产品家用空调和商用空调所需核心配件是压缩机和电机,主要原材料为钢、铜、铝和塑料等。根据公司统计,产品原材料成本占生产成本的95%左右,因此,原材料和关键配件价格及供应量的波动对公司经营业绩有着至关重要的影响。空调产品所使用的上述原材料均为基础性原材料,近年来随着世界经济的波动,该等原材料价格也大幅震荡。若原材料价格上涨,则将增加公司产品成本,对公司盈利能力造成不利影响。公司凭借独特的竞争优势,具有较强的定价能力,同时,对生产经营用的原材料铜进行一定的套期保值,因此,公司可有效降低原材料和配件价格的波动对公司生产成本带来的风险。 4、空调行业和房地产市场具有一定的相关性,因此,国家加大对房地产市场的调控,抑制投资、投机性购房等政策措施将对空调市场的发展形成一定的压力,但同时,保障性住房建设、家电下乡、以旧换新、节能惠民补贴等政策在一定程度上弱化了房地产市场调控对空调行业的冲击。 5、报告期内,格力电器资产负债率始终维持在75%以上的较高水平,2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末,公司资产负债率(母公司报表口径)分别为78.09%、80.53%、81.17%及79.35%。较高的资产负债率和未来投资支出的扩大给公司带来一定的财务风险和经营风险。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称:珠海格力电器股份有限公司 英文名称:Gree Electric Appliances,Inc.of ZhuHai 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:格力电器 股票代码:000651 法定代表人:朱江洪 成立时间:1989年12月13日 注册资本:2,817,888,750元 注册地址:珠海市前山金鸡西路 办公地址:广东省珠海市前山金鸡西路 邮编:519070 电话:0756-8614883 传真:0756-8614998 0756-8622581 互联网网址:www.gree.com.cn 经营范围:货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);制造、销售:泵、阀门、压缩机及类似机械,风机、包装设备等通用设备、电机,输配电及控制设备,电线、电缆、光缆及电工器材,家用电力器具;批发:机械设备、五金交电及电子产品;零售:家用电器及电子产品。 二、本次发行概况 (一)核准情况 本次发行经公司2010年8月17日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过,并经于2010年9月20日召开的公司2010年度第二次临时股东大会审议通过,董事会决议公告、股东大会决议公告已分别刊登在2010年8月19日和2010年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 2011年8月30日,公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开增发A股股票相关事项有效期延长一年的议案》,并经于2011年9月16日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过,董事会决议公告、股东大会决议公告已分别刊登在2011年9月1日、2011年9月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1500号文核准。 (二)本次发行股票的种类、每股面值、股份数量 1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股) 2、每股面值:人民币1元 3、发行股票数量和规模 不超过25,000万股(含25,000万股),募集资金额不超过326,000万元人民币(含326,000万元人民币)。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权公司董事会根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 4、发行对象 在深圳证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。 5、发行方式 本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行,股权登记日收市后登记在册的原公司股东最大可按其登记在册的持股数量享有每10股配0.3股的优先配售权。 本次网下发行对象为机构投资者,但参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。 6、发行价格及定价方式 本次发行价格为 17.16元/股,为招股意向书刊登日2012年1月11日(T-2日)前20个交易日发行人股票收盘价的算术平均值。 7、预计募集资金量 本次发行募集资金量不超过32.6亿元。若按募集资金量32.6亿元计算,预计募集资金净额(扣除发行费用)为【】亿元。 8、本次募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于以下五个项目(单位:万元人民币):
本次募集资金将全部用于投入上述五个项目,若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位前,公司可以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。上述五个项目募集资金的投入和建设,公司将同时进行,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求和市场状况,来确定具体的投入顺序,并对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 9、募集资金专项存储账户 公司确定在【】开设募集资金专项存储账户,账号为【】。 (三)承销方式及承销期 本次发行由保荐人(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销;承销期的起止时间:自2012年1月11日至2012年1月20日止;承销机构及承销比例如下:
(四)发行费用
上述费用为预计费用,承销及保荐费将根据《保荐协议》及《主承销协议》中相关条款根据发行情况最终确定,律师费用、审计及验资费用等将根据实际发生情况增减。 (五)主要日程与停复牌安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下:
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,发行人将及时公告,修改发行日程。 (六)本次发行股份的上市流通 本次发行结束后,新增股份将尽快申请于深圳证券交易所上市,具体上市时间另行公告。 三、本次发行的相关机构 (一)发行人 名称:珠海格力电器股份有限公司 法定代表人:朱江洪 联系人:望靖东 办公地址:广东省珠海市前山金鸡西路 邮编:519070 电话:0756-8614883 传真:0756-8614998 0756-8622581 (二)保荐人和承销团成员 1、保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司 法定代表人:宫少林 办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 邮 编: 518026 保荐代表人:刘丽华、王苏望 项目协办人:潘青林 项目组其他成员:蒋欣、张欢欢、王大为、张迎、顾奋宇、刘伟斌 电话:0755-82943666 传真:0755-82943121 2、副主承销商 名称: 法定代表人: 经办人员: 办公地址: 电话: 传真: 分销商: 法定代表人: 经办人员: 办公地址: 电话: 传真: (三)发行人律师事务所 名称:上海精诚申衡律师事务所 负责人:张文晶 经办人员:张文晶、杨爱东 办公地址:上海浦东南路256号华夏银行大厦2401室 邮编:200120 联系电话:021-6886 6816 传真:021-6886 6466 (四)审计机构 名称:中审亚太会计师事务所有限公司 法定代表人:杨池生 经办人员:韩振平、刘连皂 办公地址:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 联系电话:010-51716789 传真:010-51716790 (五)申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 办公地址:深圳市深南中路5045号 电话:0755-82083333 传真:0755-82083667 (六)股票登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 第二节 主要股东情况 截至2011年6月30日,发行人前十名股东持股情况如下:
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 2009年4月18日、2010年4月23日、2011年3月22日,中审亚太会计师事务所有限责任公司分别对公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告进行审计,并出具了标准无保留审计意见的审计报告(分别为中审亚太审字(2009)第010203号、中审亚太审字(2010)第010001号、中审亚太审字(2011)第010147号)。 以下财务数据和信息,非经特别说明,2008-2010年财务数据均引自经审计的年度财务报告。2011年1-6月财务报表未经审计。 (一)最近三年又一期简要财务报表 1、合并报表主要数据 (1)合并资产负债表 单位:万元
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