证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2012－001

　　索芙特股份有限公司董事会

　　六届十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、2012年1月5日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会六届十五次会议通知。

　　2、会议于2012年1月10日以通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议的董事9人，实际参加会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士、董事张南生先生作为关联人回避了以下议案的表决，经其他董事审议表决，6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业有限公司签订产品购销框架协议的议案》。

　　详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《索芙特股份有限公司关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司董事会六届十五次会议决议。

　　2、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见。

　　3、产品购销框架协议。

　　特此公告。

　　索芙特股份有限公司董事会

　　二O一二年一月十一日

　　证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2012－003

　　索芙特股份有限公司2012年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、本次股东大会于2012年1月10日下午2时在广西梧州市新兴二路137号公司办公大楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事会召集。由于公司董事长、副董事长因公出差，无法主持本次股东大会。为此，根据有关规定，公司全体董事共同推举张桂珍董事主持本次股东大会。本次大会召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，会议合法、有效。

　　2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计3人，代表股份72,041,693 股，占公司有表决权股份总数287,989,200股的25.02 %。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　1、议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场表决方式。

　　2、议案的表决结果：以72,041,693股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权，审议通过《关于聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》。

　　三、律师出具的法律意见

　　广西桂云天律师事务所李长嘉、覃朗律师出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　索芙特股份有限公司董事会

　　二○一二年一月十一日

　　证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2012-002

　　索芙特股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、由于广西集琦医药有限责任公司（以下简称广西集琦）自2007年开始每年都与上市公司桂林集琦药业股份有限公司（以下简称"原集琦公司"）进行药品购销业务。2011年8月9日，国海证券有限责任公司借壳原集琦公司上市，原集琦公司的所有资产与业务由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称"索美公司"）承接，为此，索美公司于2011年6月24日全资设立桂林集琦药业有限公司（以下简称"新集琦公司"），由新集琦公司继续经营原集琦公司的业务。广西集琦2012年度计划购销新集琦公司系列药品约2000万元。

　　2、2012年1月10日，本公司董事会六届十五次会议以通讯表决方式召开。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业有限公司签订产品购销框架协议的议案》，董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士、董事张南生先生作为关联人回避了这个议案的表决。本议案经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2012年度购销新集琦公司的系列药品约2000万元。

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1. 新集琦公司基本情况。

　　法定代表人：梁国坚

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、搽剂的制造与销售，中药前处理和提取，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务（许可项目除外）。

　　住所地：桂林市七星区环城南一路36号

　　截止2011年11月30日，新集琦公司总资产 34293万元，净资产17605万元，2011年1-11月，营业总收653万元，净利润－191万元。

　　2.与上市公司的关联关系。

　　①广西集琦是公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司。②新集琦公司为索美公司的全资子公司。③公司董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士既是公司的实际控制人，又是索美公司、新集琦公司的实际控制人。④董事张南生为张桂珍女士的哥哥。本次交易构成关联交易。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析。

　　该关联人目前生产正常，经营状况良好，具备履行协议的条件。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容。

　　本项交易的供货方为桂林集琦药业有限公司（甲方）；采购方为广西集琦医药有限责任公司（乙方）。交易的产品种类包括但不限于：琦克、琦玥、珍珠明目滴眼液、银黄软胶囊、氯霉素搽剂等系列产品。交易总金额约2000万元。

　　具体项目及各月的交易额等内容由甲、乙双方进行约定。每次提货前双方按实际提货数量、金额签署具体的销售合同。

　　2、关联交易的定价原则

　　甲乙双方参照市场价格确定产品供货及分销价格，甲方承诺该价格为全国统一价格。如遇市场变化或原辅材料价格大幅波动，双方另行协商并经双方签字确认后执行。

　　3、关联交易协议签署情况。

　　（1）2012年1月10日，广西集琦与新集琦公司签署了产品购销框架协议，协议自双方签字盖章并经索芙特股份有限公司董事会批准后生效，协议有效期为：2012年1月1日至2012年12月31日。

　　（2）产品质量标准及产品数量原则

　　产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许因产品质量问题的退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。

　　产品数量经双方协商后，由采购方提供购买产品数量，再由供货方予以确认。

　　（3）、违约责任

　　甲乙双方需按协议所述交易具体项目的约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　由于广西集琦自2007年开始销售原集琦公司的产品，原集琦公司的药品在广西集琦销售业务构成中的比例较大，约占30%，同时广西集琦销售原集琦公司药品的销售网络已在西南地区乃至全国各地铺开，最近两年广西集琦购销原集琦公司的药品有较大幅度的提升。广西集琦继续销售新集琦公司的产品，延续原有的业务，有利于双方优势互补、实现双赢。该关联交易不会对公司造成不利影响，可以稳定甚至增加广西集琦年销售收入，提升盈利能力。

　　五、独立董事意见

　　独立董事王若晨先生、张雄斌先生、张志浩先生对此项关联交易事前认可情况和发表独立意见如下：

　　索芙特股份有限公司董事会于2012年1月10日，以通讯表决方式召开六届十五次会议，会议审议《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业有限公司签订产品购销框架协议的议案》。由于这个议案所涉及的交易为关联交易，在公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为这个关联交易属正常交易行为，同意将这个议案提交公司董事会审议表决。董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士、董事张南生先生作为关联人回避了该议案的表决，会议表决程序合法、有效。该关联交易，在平等互惠基础上充分利用广西集琦医药有限责任公司现有的医药连锁网络优势，扩大销售规模，提升盈利能力。我们认为该项关联交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；

　　3、产品购销框架协议。

　　索芙特股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年一月十一日