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证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑科技 公告编号：２０１２－００１

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年１２月２３日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十次会议的通知，会议于２０１１年１２月２７日以通讯表决方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司剩余股权以公允价值计量的议案》。

根据公司于２０１１年１２月２日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的议案》，公司拟转让所持有的佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“金辉公司”）１６％股权给受让方广东恒健投资控股有限公司或其下属的全资公司（以下简称“恒健投资”）。按照议案内容，公司已于２０１１年１２月７日与恒健投资的全资子公司广东恒正投资有限公司、广东恒健创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，公司已于１２月９日和１５日收到５１％股权转让款合计１２，１１７．６０万元。金辉公司已于１２月２６日办理工商变更。至此，金辉公司股权转让手续已全部完成。

金辉公司截至２０１１年６月３０日财务报表业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（具有证券、期货业务资格）审计，并于２０１１年９月２６日出具广会所专字【２０１１】第１０００５２７０３４３号审计报告。经审计，金辉公司截至２０１１年６月３０日净资产为１７，３４５．９４万元。本次处置金辉公司股权业经广东中广信资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）出具了评估报告。广东中广信资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为评估基准日对金辉公司进行了评估，并于２０１１年９月２６日出具《评估报告书》（中广信评报字【２０１１】第１９４号），评估价值为１００，４８９．６４万元。

公司已于２０１１年１１月１６日公告了公司转让金辉公司１６％股权事项。本次股权转让的定价是以金辉公司截至２０１１年６月３０日为审计、评估基准日，以审计结果与评估结果为基础，结合金辉公司的经营状况及未来成长情况，通过询价及竞争性谈判相结合的方式，转让价格确定为人民币２３，７６０万元，每一个百分点股权平均转让价格为１，４８５万元。此外，ＢＹＤ（Ｈ．Ｋ．）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（比亚迪香港有限公司）于２０１１年１１月１８日，与一百工业有限公司（以下简称“一百工业”）签署《股权转让协议》，将其持有的金辉公司３３．３７５％的股权以人民币４９，５６１．８７５万元的价格转让给一百工业；于２０１１年１２月２日，分别与佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司（以下简称“新亚”）和佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金禅智慧”）签署《股权转让协议》，将其持有的金辉公司３％的股权以人民币４，４５５万元的价格转让给新亚，将其持有的金辉公司另外３％的股权以人民币４，４５５万元的价格转让给金禅智慧。两次交易每一个百分点股权平均转让价格均为１，４８５万元。

金辉公司本次股权转让价格为熟悉情况的交易双方自愿进行的公平交易的结果。

金辉公司在股权转让前后的资本结构为：

本次股权转让前，公司持有金辉公司的股权比例为４８．１２５％，是金辉公司的第一大股东。根据股权转让前的金辉公司章程规定，其董事会由５名成员组成，本公司委派３名董事，其中董事长由本公司委派，公司对金辉公司具有控制权，金辉公司纳入公司合并报表范围。

本次股权转让后，公司持有金辉公司的股权比例从４８．１２５％下降到３２．１２５％，金辉公司的第一大股东变为一百工业。根据股权转让后的金辉公司章程规定，金辉公司董事会改由７名董事组成，一百工业委派３名董事，本公司委派２名董事，其中：董事长由一百工业委派，副董事长由本公司委派，公司丧失了对金辉公司的控制权，金辉公司不再纳入公司合并报表范围，本公司对金辉公司的长期股权投资核算方法由原来的成本法改为权益法。

根据财政部于２０１０年７月１４日发布的《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）关于对“长期股权投资”丧失控制权后的解释，“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额”。因此，公司拟对金辉公司剩余股权以公允价值计量相应投资收益，具体内容如下：

１．“剩余股权公允价值”的计量：金辉公司本次股权转让价格虽为熟悉情况的交易双方自愿进行的公平交易的结果，但鉴于相关资产不存在活跃市场交易，可能无法持续可靠地获取市场交易价格进行后续计量，故将按收益法评估的股权总价值１００，４８９．６４万元作为公司丧失金辉公司控制权日金辉公司股权的公允价值，因此，公司持有金辉公司３２．１２５％的剩余股权的公允价值为３２，２８２．２９７万元（１００，４８９．６４万元×３２．１２５％）。

２．“原有子公司自购买日开始持续计算的净资产”的计量：因本公司所持有的金辉公司股权为自原始投资成立起所有，因此此项按金辉公司自成立之日开始持续计算到本次交易预计完成月份截止日即２０１１年１２月３１日的账面净资产２１，６００万元计量（实际会计核算时以经审计的２０１１年１２月３１日金辉公司净资产为准），公司按４８．１２５％的原股权所对应的账面净资产为１０，３９５万元（２１，６００万元×４８．１２５％），公司按３２．１２５％的剩余股权所对应的账面净资产为６，９３９万元（２１，６００万元×３２．１２５％）。

３．“应计入丧失控制权当期投资收益”的计量：应计入丧失控制权当期投资收益为４５，６４７．２９７万元（即处置股权取得对价２３，７６０万元＋剩余３２．１２５％股权公允价值３２，２８２．２９７万元－按原持股比例４８．１２５％计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额１０，３９５万元）。其中：本次转让１６％股权产生的投资收益为２０，３０４万元（即处置股权取得对价２３，７６０万元－处置股权比例对应净资产份额２１，６００万元×１６％）；３２．１２５％剩余股权按公允价值确认产生的投资收益为２５，３４３．２９７万元（即剩余股权公允价值３２，２８２．２９７万元－剩余股权比例对应净资产份额６，９３９万元）。

根据上述金辉公司剩余股权以公允价值计量所得的投资收益，公司将在２０１１年度合并报表中分别增加“长期股权投资”和“投资收益”约２５，３４３．２９７万元。

本次股权交易完成后，公司将按照《企业会计准则第２号——长期股权投资》和《企业会计准则解释第４号》的规定，对持有金辉公司的剩余股权进行权益法核算，并于编制年度财务报表时聘请有资质的评估机构对该剩余股权进行评估，按收益法评估值作为减值测试的依据。如遇金辉公司所处行业及其自身经营情况发生重大变化，公司将及时聘请有资质的评估机构评估剩余股权的价值以进行减值测试。具体如下：

１． ２０１１年度，因公司转让金辉公司部分股权的协议签订日及交割日都在１２月份进行，以及广东中广信资产评估有限公司于２０１１年９月２６日为金辉公司出具的《评估报告书》（中广信评报字【２０１１】第１９４号）仍在有效期内，因此，拟以该评估价值作为２０１１年末金辉公司剩余股权的公允价值。

２． 自２０１２年起，公司将于每个年度末聘请有资质的评估机构对该剩余股权进行评估，以评估值作为减值测试的依据。如遇金辉公司所处行业及其自身经营情况发生重大变化，公司将及时聘请有资质的评估机构评估剩余股权的价值以进行减值测试。

由于上述账务处理属于对初次发生的交易或者事项采用新的会计政策，不属于会计政策变更。公司将于财务报表附注中披露公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处置后的剩余股权的会计处理方法，并披露处置部分金辉公司股权后，所持有的金辉公司剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得金额。

本次对金辉公司丧失控制权后的３２．１２５％剩余股权以公允价值计量增加的投资收益约２５，３４３．２９７万元，预计该项投资收益对公司２０１１年度的业绩产生重大影响。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一二年一月十日

证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑科技 公告编号：２０１２－００２

佛山佛塑科技集团股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月１７日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的公告》（公告编号：２０１１－０４５）。因当时公司对财政部《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）关于“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权后的剩余股权会计处理”的政策重视不够，预测该次股权交易事项对２０１１年度公司收益产生的影响未包含剩余股权以公允价值计量所产生的收益。现按照财政部《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）关于“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权后的剩余股权会计处理”政策的相关规定，对《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的公告》中披露的“六、交易对公司的影响”部分内容作如下更正：

原披露内容为：

“本次转让１６％股权，因转让溢价可产生的净收益预计约为２０，３０４万元，公司拟在本次收益中计提３，０００万元研发费用用于加强自主研发，增强公司核心竞争力。计提研发费用后，预计对本年度公司收益产生影响约１７，３０４万元。”

现更正为：

“本次转让１６％股权，因转让溢价可产生的净收益预计约为２０，３０４万元；另根据《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）的有关规定，公司持有的３２．１２５％金辉公司剩余股权以公允价值计量所产生的投资收益为２５，３４３．２９７万元，上述两项投资收益合计４５，６４７．２９７万元。公司拟在本次收益中计提３，０００万元研发费用用于加强自主研发，增强公司核心竞争力。计提研发费用后，本次股权交易预计对２０１１年度公司收益产生影响为４２，６４７．２９７万元。”（金辉公司剩余股权以公允价值计量所产生的投资收益事宜请详见同日发布的公司第七届董事会第二十次会议决议公告）。

《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的公告》（公告编号：２０１１－０４５）其他内容不变。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一二年一月十日