证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－０１号

泰禾集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于２０１１年１２月３１日发出，于２０１２年１月９日以通讯方式召开。会议现有董事７名，实到董事６名，黄其森董事委托廖光文董事代为表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决通过了以下议案：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意下属公司北京泰禾房地产开发有限公司资本公积转增股本方案的议案》。

根据利安达会计师事务所出具的利安达审字［２０１１］第１４９７号《审计报告》，截止２０１１年１１月３０日，公司下属公司北京泰禾房地产开发有限公司经审计后的资本公积为１５，９８５．４７万元，按１：１比例进行转增，共计转增８，７０３万元，转增后，资本公积余额为７，２８２．４７万元，北京泰禾的注册资本为１．４亿人民币。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意中城乾盈等四家基金对北京泰禾房地产开发有限公司进行增资的议案》。

根据北京泰禾房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾”）融资的需求，拟吸纳中城乾盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城坤盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城君盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城侬盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称“中城乾坤君侬基金”）四家基金合伙企业向北京泰禾进行增资。增资方案如下：根据利安达会计师事务所出具的利安达审字［２０１１］第１４９７号《审计报告》，截止２０１１年１１月３０日，北京泰禾经审计后的净资产为４３，４８９．６３万元，公司拟通过资本公积转增股本，使注册资本增加至１．４亿元。本次资本公积转增股本完成后，同意中城乾坤君侬基金以北京泰禾每一元注册资本代表净资产（３．１１元）为基础，在上下浮动不超过５％的价格范围内出资１．８亿元对北京泰禾进行增资，其出资比例不高于增资完成后北京泰禾注册资本的３０％。同时北京泰禾股东福建中维房地产开发有限公司（本公司全资孙公司）与中城乾坤君侬基金签署《股权购买协议》，同意在增资完成后的第１０个月购买中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权，购买价格为１．８亿元×（１＋１５％×实际持有天数／３６５），如超出１０个月购买，则购买价格为１．８亿元×（１＋１８％×实际持有天数／３６５）。并且同意增资后，福建中维将持有的北京泰禾５０％的股权抵押给中城乾坤君侬基金。通过本次增资，将优化公司的资金状况，并且由于福建中维房地产开发有限公司十个月后将购买该部分股份，中城乾坤君侬基金不参与北京泰禾的日常经营管理。

泰禾集团董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与以上四家基金就增资扩股事项进一步进行洽商，以签订正式的《增资扩股协议书》。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为下属孙公司福建中维房地产开发有限公司提供担保的议案》。

公司下属孙公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）拟与中城乾坤君侬基金签署《股权购买协议》，在北京泰禾房地产开发有限公司增资完成后的第１０个月购买中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权，购买价格为１．８亿元×（１＋１５％×实际持有天数／３６５），如超出１０个月购买，则购买价格为１．８亿元×（１＋１８％×实际持有天数／３６５）。本公司拟与中城乾坤君侬基金签署担保协议，为福建中维回购中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权这一事项提供担保，担保的最高限额为１．８亿元×（１＋１８％）。

独立董事任真女士，洪波先生和张白先生就上述担保事项发表独立意见：本公司对下属公司福建中维房地产开发有限公司提供的担保，是根据公司融资需求作出的，有利于增强公司的可持续发展能力，符合公司的利益，截止２０１０年１２月３１日，福建中维房地产开发有限公司资产负债率为５２．７４％，作为房地产企业，资产状况正常，此项担保风险可控，相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

由于该笔担保的金额超过公司最近一期经审计的净资产的１０％，需提交公司股东大会审议。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》（详见同日股东大会通知公告）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一二年一月九日

证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－０２号

泰禾集团股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司第六届董事会

２、会议时间：２０１２年２月３日上午九时三十分

３、会议地点：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦八楼会议室

４、召开方式：现场投票表决

二、会议议程

审议《关于为下属公司福建中维房地产开发有限公司提供担保的议案》

三、会议出席对象

１、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及其他人员。

２、２０１１年１月２０日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东。

３、符合法定条件的股东代理人。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年２月２日上午９：００至１２：００，下午１：００至４：００；

２、登记地点：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦六楼证券事务部；

３、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（３）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、其他事项

１、与会股东食宿及交通费用自理。

２、联系地址：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦六楼证券事务部

联系人：王传序、华耀虹

联系电话／传真：０５９１－８７７３１５５７、８７７３０５０３／８７７３１８００

邮编：３５０００１

六、授权委托书（附后）

泰禾集团股份有限公司董事会

２０１２年１月９日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项作出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字／签章）：

委托日期：二〇一二年 月 日

证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－０３号

泰禾集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司下属孙公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）拟与中城乾盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城坤盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城君盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城侬盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称“中城乾坤君侬基金”）四家基金签署《股权购买协议》，在北京泰禾房地产开发有限公司增资完成后的第１０个月购买中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权，购买价格为１．８亿元×（１＋１５％×实际持有天数／３６５），如超出１０个月购买，则购买价格为１．８亿元×（１＋１８％×实际持有天数／３６５）。本公司拟与中城乾坤君侬基金签署担保协议，为福建中维回购中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权这一事项提供担保，担保的最高限额为２．１２４亿元。

本议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，表决情况为７票同意，０票反对，０票弃权，由于该笔担保的金额超过公司最近一期经审计的净资产的１０％，需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１．公司名称：福建中维房地产开发有限公司

２、注册地址： 福建省福州市马尾区保税区海峡经贸广场Ｄ区３０６室

３、法定表人：郑钟

４、注册资本：５０，０００万元

５、公司类型：有限责任公司

６、设立时间：２００５年５月３０日

７、经营范围：房地产开发、销售，室内装饰装修，建筑材料的批发。

８、福建中维房地产开发有限公司为福州泰禾房地产开发有限公司全资子公司。福州泰禾房地产开发有限公司为本公司全资子公司

９、交易标的最近一年又一期的基本财务数据（单位：万元）

三、担保协议的主要内容

本公司拟与中城乾坤君侬基金签署担保协议，为福建中维回购中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权这一事项提供担保，担保的最高限额为２．１２４亿元。担保协议尚未签署。

四、董事会意见

１．提供担保的原因。

此次担保是为了保证公司下属控股公司北京泰禾房地产开发有限公司增资扩股及未来福建中维购买中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权事项能够顺利进行，同时将满足融资的需求，优化公司的资金状况。

２、董事会和独立董事意见

经董事会审核后，认为福建中维为公司的全资孙公司，通过上述担保，满足福建中维的融资需求，同时福建中维业务经营稳定，资产状况正常，风险可控。

独立董事任真女士，洪波先生和张白先生就上述担保事项发表独立意见：本公司对下属公司福建中维房地产开发有限公司提供的担保，是根据公司融资需求作出的，有利于增强公司的可持续发展能力，符合公司的利益，截止２０１０年１２月３１日，福建中维房地产开发有限公司资产负债率为５２．７４％，作为房地产企业，资产状况正常，此项担保风险可控，相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此同意上述担保事项。

３．无反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司（包括上市公司及其控股子公司的对外担保，上市公司对下属控股公司的担保以及下属控股公司之间的担保）总额为５２，１８５．４万元人民币，及占公司最近一期经审计净资产的３０．６５％，逾期担保的金额为２，９９０万元人民币。

上述担保协议尚未签署，公司将根据该担保事项的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一二年一月十日

证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－０４

泰禾集团股份有限公司关于下属控股公司

北京泰禾房地产开发有限公司增资扩股方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资扩股意向概述

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）拟与中城乾盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城坤盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城君盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城侬盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称“中城乾坤君侬基金”）四家基金合伙企业签署《增资扩股协议书》，中城乾坤君侬基金拟向福建中维控股子公司北京泰禾房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾”）以北京泰禾每一元注册资本代表净资产（３．１１元）为基础，在上下浮动不超过５％的价格范围内出资１．８亿元进行增资。同时福建中维与中城乾坤君侬基金签署《股权购买协议》，同意在北京泰禾增资完成后的第１０个月购买中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权，购买价格为１．８亿元×（１＋１５％×实际持有天数／３６５），如超出１０个月购买，则购买价格为１．８亿元×（１＋１８％×实际持有天数／３６５）。并且增资后，福建中维将持有北京泰禾５０％的股权抵押给中城乾坤君侬基金。

公司于２０１２年１月９日召开的第六届董事会第二十次会议上审议通过了《关于同意中城乾盈等四家基金对北京泰禾房地产开发有限公司进行增资的议案》，泰禾集团董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与以上四家基金就增资扩股事项进一步进行洽商，以签订正式的《增资扩股协议书》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易金额未达到提请股东大会审议的范围，不需召开股东大会。

若公司与上述基金不能进一步签订《增资扩股协议书》，则本次增资扩股则无法实施。

二、增资主体各方基本情况

１、名称：中城乾盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中城乾盈”）

注册号：１２０１９２００００７３５５０

执行事务合伙人：中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业

成立日期：２０１１年１月２８日

经营地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

２、名称：中城坤盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中城坤盈”）

注册号：１２０１９２００００７３５４１

执行事务合伙人：中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业

成立日期：２０１１年２月１日

经营地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

３、名称：中城君盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中城君盈”）

注册号：１２０１９２００００７３５７６

执行事务合伙人：中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业

成立日期：２０１１年２月９日

经营地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

４、名称：中城侬盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中城侬盈”）

注册号：１２０１９２００００７３５９２

执行事务合伙人：中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业

成立日期：２０１１年２月１０日

经营地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

中城乾盈、中城坤盈、中城君盈、中城侬盈是中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）依据《中国人民共和国合伙企业法》发起设立的房地产私募股权投资基金。中城乾坤君侬投资基金总规模为人民币８亿元，合伙人总数１４９名；其中普通合伙人（ＧＰ）１名，即基金管理人中城赋比兴；有限合伙人（ＬＰ）１４８名，其中中城乾盈投资基金有限合伙人４２名、中城坤盈投资基金有限合伙人３１名、中城君盈投资基金有限合伙人４２名、中城侬盈投资基金有限合伙人３３名。详细出资情况如下表：（单位：万元）

中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业是由上海中城联盟投资管理有限公司出资设立的有限合伙制基金投资管理平台，为中城乾坤君侬投资基金的ＧＰ，于２０１０年１２月注册成立于天津，为有限合伙制企业，注册资本７０００万元。依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，中城盈系投资基金与本公司不构成关联关系。

三、被增资方基本情况

１．公司名称：北京泰禾房地产开发有限公司

２、注册地址：北京市通州区潞城镇镇政府内

３、法定表人：黄其森

４、注册资本：５２９７万元

５、公司类型：有限责任公司

６、设立时间：２００１年８月１３日

７、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、建筑材料、建筑设备。

８、股东情况：公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意下属公司北京泰禾房地产开发有限公司资本公积转增股本方案的议案》，同意北京泰禾房地产开发有限公司经审计后的资本公积为１５，９８５．４７万元，按１：１比例进行转增，共计转增８，７０３万元，转增后，资本公积余额为７，２８２．４７万元，北京泰禾的注册资本为１．４亿人民币（详见见同日发布的２０１２－０１号第六届董事会第二十次会议决议公告）。

（１）资本公积转增前股权结构：

（２）资本公积转增后股权结构：

注：福建中维房地产开发有限公司为公司全资孙公司。

９、交易标的最近一年又一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

注：利安达会计师事务所为北京泰禾出具了利安达审字［２０１１］第１４９７号《审计报告》。

四、增资扩股意向方案

中城乾坤君侬基金以北京泰禾每一元注册资本代表净资产（３．１１元）为基础，在上下浮动不超过５％的价格范围内出资１．８亿元进行增资。初步确定，增资后，北京泰禾的注册资本从１．４亿元增加至２亿元人民币，四家基金股权分配如下表：

五、增资扩股协议书的主要内容

《增资扩股协议书》尚未签署，待协议正式签署后，公司将根据协议书主要内容做进一步信息披露。

六、本次增资扩股所必须的审批程序

公司于２０１２年１月９日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意中城乾盈等四家基金对北京泰禾房地产开发有限公司进行增资的议案》，该议案事项不须提交股东大会审议。

七、本次增资扩股的目的和对公司的影响

本次增资扩股，有助于满足北京泰禾的融资需求，扩大经营规模，优化公司资金状况。同时，增资扩股完成后，福建中维仍然控股北京泰禾，并且在十个月后将购买中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾的股权，中城乾坤君侬基金不参与北京泰禾的日常经营管理，因此对北京泰禾的经营管理不产生重大影响。

八、备查文件

１．泰禾集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议。

２．北京泰禾房地产开发有限公司审计报告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一二年一月十日