证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2011-03

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十九次会议通知及会议资料已于2012年1月5日以电子邮件及传真方式送达各位监事。会议于2012年1月10日下午13:30时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开，由监事会主席杨林先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议经过审议，作出以下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金成立苏州子公司的议案》。

　　监事会认为：上述项目是合理的、必要的、符合公司发展需要，该项目与公司主业直接相关，项目建成后将扩大公司生产规模，并实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升公司盈利能力。有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。因此同意公司使用部分超募资金8,000万元投资成立苏州子公司的事项。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司监事会

　　2012年1月10日

　　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2012-01

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十七次会议通知及会议资料已于2012年1月5日以电子邮件及传真方式送达各位董事。会议于2012年1月10日（星期二）上午9:30时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场与通讯相结合方式召开，由董事长兼总经理黄申力先生召集并主持。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金成立苏州子公司的议案》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网刊登的《深圳市英威腾电气股份有限公司关于使用部分超募资金成立苏州子公司的公告》。

　　独立董事针对以上事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了意见。详情请登录公司指定信息披露媒体巨潮资讯网查看。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司营业期限及经营范围的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　营业期限由2002年4月15日-2012年4月15日变更为2012年4月15日-2032年4月15日。

　　经营范围由"变频器、节能电器、工业自动化控制、控制软件、系统软件的生产（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。"变更为"电气传动产品、工业自动化产品、新能源产品、变频器、光伏逆变器、动态无功补偿器、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品、UPS不间断电源等电源产品、控制器、电梯驱动及控制产品、控制软件和系统软件等计算机软件产品的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务；提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营进出口业务。"

　　上述公司经营范围变更事项以工商管理部门的最终核定为准。董事会提议股东大会授权董事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　公司《章程》第十三条原文为：经依法登记,公司的经营范围：变频器、节能电器、工业自动化控制、控制软件、系统软件的生产（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　修改为：经依法登记，公司的经营范围：电气传动产品、工业自动化产品、新能源产品、变频器、光伏逆变器、动态无功补偿器、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品、UPS不间断电源等电源产品、控制器、电梯驱动及控制产品、控制软件和系统软件等计算机软件产品 的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务；提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营进出口业务。（以工商管理部门的最终核定为准）

　　上述第二、三项审议事项需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2012年1月10日

　　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2012-02

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于公司使用部分超募资金成立

　　苏州子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称"公司"或"英威腾"）于2012年1月10日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金成立苏州子公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、超募资金概况

　　经中国证券监督管理委员会"证监许可【2009】1359号"文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格为人民币48元，募集资金总额为768,000,000元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]007号《验资报告》。

　　根据公司2009年2月8日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年新增20万台低压变频器扩建项目和年新增1,200台中压变频器扩建项目，投资金额合计16,000万元。根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司2010年发行权益性证券过程中发生的信息披露费、路演推介费及上市酒会费等发行费用（人民币：9,090,329元）调整记入2010年期间费用，本次发行超募资金合计589,985,000元。

　　根据2010年9月28日公司第二届董事会第八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币3,940万元设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司。

　　根据2011年1月14日公司第二届董事会第十四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。

　　根据2011年3月15日公司2010年年度股东大会会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币15,140万元，投资入股上海御能动力科技有限公司。

　　根据2011年4月1日公司第二届董事会十八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币7,200万元，投资"年新增500套高压变频器扩建项目"。

　　根据2011年6月21日公司第二届董事会第二十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币2,600万元，投资西安合升动力科技有限公司。

　　根据2011年7月13日公司《关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》，公司将暂时补充流动资金超募资金人民币5,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　截至2011年12月31日，公司剩余超募资金为人民币301,185,000元。

　　二、拟对外投资概述

　　1、对外投资基本情况：2011年12月30日深圳市英威腾电气股份有限公司与控股子公司上海御能动力科技有限公司（以下简称"上海御能"）拟成立苏州英威腾御能电气有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准，以下简称"苏州子公司"）共同签订了《苏州子公司出资协议书》（以下简称"《出资协议书》"）。《出资协议书》约定成立苏州子公司总投资10,000万元，其中英威腾以总额人民币8,000万元投资，持有苏州子公司80%的股权；上海御能以总额人民币2,000万元投资（其中1,000万元为英威腾投资入股上海御能的超募资金），持有苏州子公司20%的股权。

　　2、项目情况：根据公司提供的《关于使用部分超募资金成立苏州子公司的可行性研究报告》，项目总投资10,000万元，其中办公、研发、生产场地购置、建设和装修投资5,500万元，研发测试设备、生产设备与工具投资1,000万元，办公设备及交通工具等投资500万元，其他工程费用投资500万元，流动资金2,500万元；项目实施后预计通过3~5年的努力，苏州子公司将逐渐成为英威腾电气的工业自动化基地，实现生产制造50万套产品和设备的能力，基地建成后将为公司带来5亿元以上的年产值，并保持平稳的增长趋势，成为公司未来的利润增长点。

　　3、上海御能动力科技有限公司为公司控股子公司，公司与上海御能动力科技有限公司不存在关联关系。本次设立苏州子公司不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

　　4、上述投资事项已经公司2012年1月10日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，按照公司章程的规定，本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资的权限，因此无需经过公司股东大会批准。

　　三、设立控股公司的基本情况

　　公司名称：苏州英威腾御能电气有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）；

　　拟设立地点：江苏省苏州高新区苏州科技城；

　　注册资本：人民币1亿元；

　　股权结构：公司出资人民币8,000万（超募资金），持股比例80%，上海御能出资人民币2,000万（其中1,000万元人民币为超募资金），持股比例20%；

　　企业类型：有限责任公司；

　　业务范围：从事专用及通用伺服驱动系统，专用及通用运动控制及PLC系统，光机电一体化系统解决方案，以及新能源及节能应用等产品的开发、应用集成、测试认证、产品制造、业务培训和市场营销等业务；相应软件的研究、开发、销售；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；提供生产代工服务，提供办公场所、生产场所及试验场所和服务（含物业管理及租赁）。（具体经营范围以工商局核定为准）

　　四、对外投资的目的、存在的风险、应对措施和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　为了利用苏州地区的人才优势和装备产业集聚优势，更好的承接工业控制领域与新能源应用的研发、测试、生产、销售与培训，便于公司扩大产品研发和市场规模，提供本地化服务。苏州子公司的成立，除了能够扩大上海御能动力科技有限公司伺服产品的生产制造能力外，还将形成公司及下属子公司相关工业自动化产业链产品研发、测试和制造能力，增强公司为各行各业客户提供工业自动化、节能以及新能源产品集成和一体化解决方案的能力，大大提升公司在工业自动化领域的竞争力，使公司成为受人尊敬的，国际一流的工业自动化产品、服务和一体化解决方案的供应商，成为公司未来的利润增长点。

　　2、存在的风险及应对措施

　　(1）依赖于行业投资的风险

　　依赖于国家政策扶持，苏州子公司面临广阔的行业发展前景，且依靠投资主体深圳市英威腾电气股份有限公司及上海御能动力科技有限公司在自动化领域及新能源行业突出的竞争优势，特别是在伺服处于技术和市场领先地位，具备把握行业发展机遇的能力。虽然苏州子公司多属于节能环保、节能减排产品，但仍可能受到国家政策的影响，特别是新能源产品的发展，受政策影响更为明显。因此，我们需要同时开拓多领域产品开发，从而减少甚至避免某一领域政策性变化从而导致的风险，同时不断加大科技研发投入，提高公司的产品质量，实现本地化服务，提高服务水平，建立更加完善的营销网络，在激烈的市场竞争中取得更大的市场份额。

　　(2）市场竞争加剧的风险

　　随着国家逐步加大节能减排建设，我国工业自动化建设及新能源正在步入大规模发展阶段，在未来一段时期内，本行业将得以快速发展，面临广阔的市场发展机遇。该领域将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。公司利用已具备的市场先入优势，大力开拓全国市场，抢占市场空间，不断扩大业务规模，同时积极进行技术和产品创新，广泛吸引各地高校人才，提高研发水平，与公司研发团队和上海御能研发团队实现技术资源共享，巩固和提升公司的技术领先地位。

　　(3）人力资源风险

　　苏州子公司的成立需要引进大量人才，尤其是技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。公司存在无法按时引进合适人才以及不能实现预期研发效果的不确定性。公司一向重视人才的引进和人力资源的管理，有一套良好的人才引进和完善的激励机制，能吸引人才，留住人才，使人才最大限度发挥自己的能力，使他们同公司一起发展。

　　3、对公司的影响

　　本项目符合国家和江苏省的高新科技产业发展政策和发展规划的要求。是公司开拓市场，增加市场份额，实现公司战略布局规划的重要环节。本项目建设完成后，将为提升国家工业自动化水平做出贡献，并为国家传统产业更新换代打下良好的基础。本项目能够显著提升公司在工业自动化技术水平，并能增强英威腾在该领域的竞争力。本项目的成功会带来很好的经济效益和社会效益，改变国家工业自动化依赖进口的格局。同时本项目建设也是公司发挥产业集群优势，降低成本，提高效益的必然选择。

　　五、公司承诺

　　1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

　　2、在投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

　　六、独立董事意见

　　公司使用超募资金中的8,000万元在苏州设立控股子公司，该项目与公司主业直接相关，项目建成后将扩大公司生产规模，并实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升盈利能力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金设立苏州子公司，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。我们同意董事会决定公司使用超募资金8,000万元设立苏州子公司事项。

　　七、监事会意见

　　2012年1月10日公司第二届监事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分超募资金成苏州子公司的议案》。

　　监事会认为：上述项目是合理的、必要的、符合公司发展需要，该项目与公司主业直接相关，项目建成后将扩大公司生产规模，并实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升公司盈利能力。有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。因此同意公司使用部分超募资金8,000万元投资成立苏州子公司的事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：

　　1、本次使用超募资金投资方案已经公司董事会审议批准，独立董事对该事项发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

　　3、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于完善英威腾工业自动化控制领域的产业链条、尽快具备提供工控一体化解决方案产品和服务的能力，帮助扩大英威腾在该领域的市场份额和影响力，也可为英威腾提供新的利润增长点，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；

　　5、本次对外投资项目实施后，苏州子公司将成为英威腾控股子公司。保荐人将督促英威腾指导苏州子公司按照上市公司标准规范运作，确保上市公司及股东利益不受损害；

　　6、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　保荐人对公司本次使用部分超募资金对外投资无异议。

　　九、投资用募集资金的监管

　　根据募集资金的相关规定要求，公司对9,000万元超募资金（其中英威腾8,000万元，上海御能1,000万元）的使用与管理将组织苏州子公司和保荐机构、商业银行签订募集资金三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行报备。

　　十、备查文件

　　1、《关于使用部分超募资金成立苏州子公司的可行性研究报告》；

　　2、《国信证券关于英威腾使用超募集资金成立苏州子公司的核查意见》；

　　3、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；

　　4、《独立董事关于英威腾使用部分超募资金成立苏州子公司的独立意见》；

　　5、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司董事会

　　2012年1月10日