证券时报多媒体数字报

　　证券简称：ST国创 证券代码：600145 公告编号：2012-03

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

　　五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（下称：公司）于2012年1月12日以通讯表决方式召开了五届董事会第七次会议。会议应参加的董事为7名，实际参与表决董事7名。会议有效表决票数为7票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议(全票通过)：

　　一、审议通过了《关于转让重庆四维精美龙头有限公司股权的议案》；

　　同意公司以5353万元的价格将持有的重庆四维精美龙头有限公司87.28%的股权转让给重庆四维卫浴(集团)有限公司，并授权公司经营层办理该股权转让所涉及的工商变更登记事宜。

　　二、审议通过了《关于聘请2011年度财务审计机构的议案》；

　　同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称"亚太会计师事务所"）为公司2011年度财务报告审计机构，审计费用为50万元人民币/年（包括公司所有控股子公司2011年年报审计费及该次审计所涉差旅费）。

　　亚太会计师事务所于1998年11月经财政部批准成立。亚太会计师事务所现有从业人员372余人，包括注册会计师208人，造价工程师31人。业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务分布于北京、深圳、河南、安徽、贵州、广东、江西、四川、上海、吉林、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、法律、咨询等业务。

　　公司独立董事在董事会审议本议案前发表了独立意见，认为亚太会计师事务所具备证券业从业资格，也具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，一致同意聘请亚太会计师事务所为公司2011年度财务报告的审计机构。

　　上述聘任会计师事务所议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于确定五届董事会下属专业委员会成员的议案》；

　　公司第五届董事会已经股东大会审核成立，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会各委员工作制度的有关规定，并经第五届董事会董事商议，推选以下董事为公司五届董事会下属专业委员会组成人员：

　　1、董事会战略决策委员会成员：

　　主任委员：周剑云 委员：董 青 黄淞中

　　2、董事会提名委员会成员：

　　主任委员：胡开粱 委员：黄淞中 李陆军

　　3、董事会审计委员会成员：

　　主任委员：喻 雪 委员：黄淞中 胡开粱

　　4、董事会薪酬与考核委员会：

　　主任委员：李陆军 委员：胡开粱 黄淞中

　　四、审议通过了《召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　公司定于2012年2月3日召开临时股东大会，具体事宜详见公司2012-05公告《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年一月十二日

　　股票简称： ST国创 股票代码：600145 公告编号：2012－04

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

　　关于转让重庆四维精美龙头有限公司

　　股权的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司以5353万元的价格将持有的重庆四维精美龙头有限公司87.28%的股权转让给重庆四维卫浴(集团)有限公司。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　2012年1月12日，本公司与重庆四维卫浴(集团)有限公司（以下简称"重庆卫浴"）签订了《重庆四维精美龙头有限公司股权转让协议》。公司以5353万元的价格将持有的重庆四维精美龙头有限公司（以下简称"重庆精美龙头"）87.28%的股权转让给重庆卫浴。

　　本公司五届董事会第七次会议以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了转让重庆精美龙头股权的议案。

　　二、 交易对方情况介绍

　　重庆卫浴现为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称"重庆轻纺"）的全资子公司，注册资本5000万元。注册地址：重庆江津区油溪镇石羊坝；法定代表人：周才友；主要经营：生产、销售卫浴用品，销售普通机械、仪器仪表、装饰材料（不含危险化学品）、五金配件、厨房设备，货物进出口。

　　三、交易标的基本情况

　　重庆精美龙头是本公司控股子公司，注册资本4582.83万元人民币，法定代表人：王进。主要经营范围：五金配件、塑料制品的制造，销售；瓷砖、浴缸、卫生洁具、卫浴器材的售；进出口贸易。

　　截止2011年9月30日，重庆精美龙头的总资产为9270.33万元，资产5097.71万元，主营业务收入5729.25万元，净净利润54.41万元（以上数据已经审计）。

　　根据辽宁众华资产评估有限公司所出具的《重庆四维精美龙头有限公司股权转让项目资产评估报告书》[众华评报字（2011）第116号），经采用资产基础法评估,至评估基准日2011年9月30日，重庆精美龙头总资产评估价值为10,482.99万元，增值额为1,212.66万元；总负债评估价值为4,172.62万元，无增减值；净资产评估价值为6,310.37万元，增值额为1,212.66万元。

　　四、资产转让协议的主要内容

　　(一)转让标的

　　公司同意将持有的重庆精美龙头87.28%的股权转让给重庆卫浴所有。

　　(二)股权定价及转让价款

　　1、转让定价：根据甲乙双方共同聘请的有证券从业资格的评估公司辽宁众华资产评估有限公司所出具的《重庆四维精美龙头有限公司股权转让项目资产评估报告书》[众华评报字（2011）第116号），截止评估基准日2011年9月30日，甲方所持重庆精美龙头87.28%的股权评估价值为5,507.69万元。

　　经甲乙双方协商，并结合重庆精美龙头的实际情况，甲乙双方确定本次重庆精美龙头股权转让价格为5,353万元人民币。

　　2、股权转让价款支付的时间及方式由甲乙双方另行协商确定。

　　(三)协议的生效：本协议经双方签字盖章并经双方有权机关批准后生效。

　　五、董事会意见

　　本公司将重庆精美龙头87.28%的股权转让给重庆卫浴，是为了加快调整本公司资产结构的步伐，优化本公司对外投资结构。此次交易不构成关联交易。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、《股权转让协议书》。

　　特此公告

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会

　　二○一二年一月十二日

　　证券简称：ST国创 　 证券代码：600145 　 公告编号：2012-05

　　贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东

　　大会的通知

　　公司定于2012年2月3日召开2012年第一次临时股东大会，现将股东大会的有关具体事宜通知如下：

　　一、会议时间：2012年2月3日上午10：00

　　二、会议地点：公司会议室（贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦26楼）

　　三、会议内容：

　　1、审议《关于全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司收购仁怀市茅台镇桂花煤矿资产的议案》（本议案已经公司五届董事会第五次会议审议通过）。

　　2、审议《关于与控股股东江苏帝奥投资有限公司签订<合作协议书>的议案》（本议案已经公司五届董事会第六次会议审议通过）。

　　3、审议《关于聘请2011年度财务审计机构的议案》。

　　四、出席股东大会人员

　　1、截止2012年1月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

　　五、会议登记事项

　　1、会议登记办法：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2012年2月2日9：00--11：30，13：00--17：30。信函登记以收到邮戳为准。

　　3、登记地点：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司证券部

　　4、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

　　5、联系电话（传真）：0851- 5833622

　　特此通知。

　　贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会

　　二○一二年一月十二日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席贵州国创能源控股（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)： 委托人营业执照号码(身份证号码)：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托书有效期限：

　　(授权委托书复印或按照格式打印均有效)