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公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１２年第一次会议于２０１２年１月１２日以通讯表决方式召开。应到会董事８人，实际董事８人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

一、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于出售深圳市金慧盈通数据服务有限公司部分股权的议案》

１、交易概述

公司近期拟将控股子公司深圳市金慧盈通数据服务有限公司（以下简称金慧盈通）１４．７１％的股权转让给东证锦信投资管理有限公司（以下简称为东证锦信）。经协商，本次股权转让的价格为５００万元整，以金慧盈通截至２０１１年１０月３１日经审计的股东权益为基础确定，转让价格较评估值溢价１０６．２７％。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

转让完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至３８０万，出资比例降至２２．３５％。目前金慧盈通内部员工向金慧盈通增资正在进行，增资完成后，公司的出资比例将降至１９．４９％，公司将在金慧盈通相关转让手续完成后不再对其控股。

本次资产出售已经公司第四届董事会２０１２年第一次会议审议通过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意见。

２、交易对方基本情况

（１）、公司名称为：东证锦信投资管理有限公司；

成立时间：２０１１年５月５日

注册地址为：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城Ｄ２１８商铺 ；

经营范围为：投资管理、股权投资、企业投资咨询

法定代表人：张运勇

税务登记证号：４４１９００５７４４７９７５１

公司注册资本：１亿元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

（２）截止２０１０年１２月３１日，交易对方主要财务数据：

鉴于交易对方东证锦信成立不足一年，根据监管机构要求，披露交易对方的控股股东东莞证券有限责任公司最近一年财务数据如下：（单位：元）

３、交易标的基本情况

（１）、本次交易的标的为金慧盈通公司１４．７１％的股权。

公司中文全称：深圳市金慧盈通数据服务有限公司

注册资本：１７００万元

法定代表人：赵剑

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００４年１１月１５日

住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼四层东侧

经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管理服务；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护管理服务。

深圳市金慧盈通数据服务有限公司股东情况如下：

注：２０１１年１２月１６日金慧盈通原股东吴小云将５．８８％股权转让给深圳市码银科技股份有限公司．

（２）、财务情况

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧盈通２０１０年度财务情况如下：（单位：元）

（３）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

４、交易协议的主要内容

①本公司将其持有１４．７１％金慧盈通的股权以人民币５００万元转让给东证锦信，东证锦信应于转让协议书生效之日起一个月内将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。协议生效条件：协议书经甲、乙方签字即成立并生效。

②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为２０１１年１０月３１日，以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（２０１１）第４００Ａ号资产评估报告评估测定的股东权益价值以及大华会计师事务所有限公司大华审字［ ２０１１］３０９５号审计的２０１１年１０月３１日的股东权益为基础确定的。自评估基准日至协议生效日期间因该转让标的所产生的利润或亏损均由本公司承担。

５、其它安排

受让方东证锦信不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。转让完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至３８０万，出资比例降至２２．３５％。目前金慧盈通内部员工向金慧盈通增资正在进行，增资完成后，公司的出资比例将降至１９．４９％，公司将在金慧盈通相关转让手续完成后不再对其控股。

６、出售资产的目的和对公司的影响

由于金慧盈通业务难以发展壮大，经过认真分析和讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让金慧盈通的部分股权，本次出售事项不会对公司产生重大影响。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一二年一月十二日