证券时报多媒体数字报

证券代码:002453 证券简称:天马精化 编号:2011-062

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议(以下简称“会议”)通知于2012年1月4日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2012年1月12日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》

上述议案的具体情况详见《对外投资公告》,其刊登在2012年1月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上。

特此公告!

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一二年一月十三日

证券代码:002453 证券简称:天马精化 编号:2011-063

苏州天马精细化学品股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示:

苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购的山东天安化工股份有限公司(下简称“天安化工”)股权由天安化工中小股东根据自己的意愿决定,收购数量存在不确定性。

一、对外投资概述

1、2010年6月11日,天安化工在天津股权交易所(以下简称“天交所”)挂牌上市,股权简称:天安化工,股权代码:837012。

2、2011年11月2日,公司召开2011年第三次临时股东大会,决议收购天安化工3,000万股股权,本次收购完成后,公司成为天安化工控股股东,持有天安化工51.72%的股权。

3、为了强化公司信息披露管理,同时通过增强公司控股股东地位,更好的集中管理天安化工流通股股权,确保在天安化工退市后公司治理结构更趋有效,有利于公司的长远发展。公司和天安化工主要股东冯如泉、冯丽、冯长乐(合计持有天安化工86.09%股权)经商议后一致提议:在天安化工履行完向天交所申请退市的相关董事会、股东大会审议程序后,将在天交所退市。

4、根据天交所相关规定并结合天安化工退市程序要求,为了保护天安化工中小投资者的利益,天安化工拟自召开董事会后次日至召开临时股东大会之日期间将暂停股权交易,天安化工将在议案获得其股东大会通过后,恢复交易20个交易日,由天安化工中小投资者自由交易天安化工股权,交易时间结束后天安化工股东名册将由天交所转交天安化工自行保管,退市程序完成。天安化工退市前中小投资者选择进行股权交易或者继续持有股权,不会对退市程序产生影响。

5、公司拟参照天安化工在天交所近期股权交易的平均价格,拟以每股不超过4.26元的价格在天交所参与收购天安化工流通股股权,最高数量为806.7万股(流通股股权由天安化工中小股东根据自己的意愿决定,收购数量存在不确定性)。

6、本次拟收购天安化工股权的交易不构成关联交易。

7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

8、公司于2012年1月12日上午,召开第二届董事会第十四次会议,以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》。

9、天安化工于2012年1月12日下午,在天安化工召开董事会会议,以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于山东天安化工股份有限公司拟申请在天津股权交易所退市的议案》;上述议案尚需经天安化工股东大会审议通过,方可实施退市程序。

二、交易标的的基本情况

1、基本工商资料

公司名称:山东天安化工股份有限公司;

注册地址:山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北;

注册号:371424200000492;

法定代表人:徐敏;

注册资本:5,800万元;

实收资本:5,800万元;

经营范围:前置许可经营项目:光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销售(凭生产许可证生产);一般经营项目:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营);

成立日期:2008年7月2日。

2、根据最近一次聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司对天安化工2011年1-7月财务状况进行的审计,并出具的《山东天安化工股份有限公司2011年1-7月财务报表的审计报告》【天健正信审(2011)GF字第120007号】,截至2011年7月31日,天安化工资产总额194,691,461.01元,负债总额58,686,498.35元,净资产136,004,962.66元,营业收入51,156,248.69元,净利润2,367,216.19元。

3、天安化工股权结构,截止2012年1月11日,在天交所上市的天安化股东持股情况:

三、定价依据

结合天安化工净资产规模,同时考虑公司对天安化工未来业务整合后能对公司产生的积极影响,公司拟参照天安化工在天交所近期股权交易的平均价格,拟以每股不超过4.26元的价格在天交所参与收购天安化工股权。

公司和天安化工主要股东冯如泉、冯丽、冯长乐(合计持有天安化工86.09%股权)所持有的股权不参与本次天交所的交易,公司收购天安化工股权标的最高数量为806.7万股、最高金额为3,436.542万元。

四、收购股权的目的,交易对公司的影响

1、为了保护天安化工中小投资者的利益,天安化工将在议案获得其股东大会通过后,恢复交易20个交易日,期间天安化工中小投资者可根据意愿自由选择购买或出售持有的天安化工股权;

2、公司参与收购天安化工中小股东的天安化工股权,有利于增强公司控股股东地位,从而更好的集中管理天安化工流通股股权,确保在天安化工退市后公司治理结构更趋有效,有利于公司的长远发展;

3、交易的实施有助于公司降低采购成本,以提高利润率、增加效益,从而更好的回报股东。

五、备查文件

1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告!

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一二年一月十三日